国新健康保障服务集团股份有限公司
                                         重组情况表
     公司简称           国新健康                公司代码                    000503
                     交易标的一京颐
                     科技：129,259.36
                     万元
                                         交易是否构成《重组办法》
  重组涉及金额       交易标的二云顶
                                         第十二条规定的重大资产               是
    （万元）         伟业：待标的公司
                                                   重组
                     审计、评估完成
                     后，双方商讨后确
                     定
                                         是否构成《重组办法》第十
 是否涉及发行股份           是                                                否
                                           三条规定的借壳重组

 是否涉及配套融资           是           是否需向证监会申请核准               是

                                         上市公司现任董事、高级管
上市公司及其现任董
                                         理人员最近三十六个月内
事、高级管理人员是
                                         是否未受到过证监会行政
否不存在因涉嫌犯罪
                                         处罚，或者最近十二个月内
正被司法机关立案侦          是                                                是
                                         是否未受到过证券交易所
查或涉嫌违法违规正
                                         公开谴责，本次非公开发行
被中国证监会立案调
                                         是否未违反《证券发行管理
    查的情形
                                         办法》第三十九条的规定。
  材料报送人姓名           肖琴            材料报送人联系电话           86-10-57825201
 独立财务顾问名称                            财务顾问主办人
                     上海东洲资产评      评估或估值项目负责人（签     项目负责人：孙业林；
评估或估值机构名称
                       估有限公司                字人）             签字人：孙业林、李阳阳
                     大信会计师事务
  审计机构名称       所（特殊普通合      审计项目负责人（签字人）        吴育岐、赵欣
                         伙）
     报送日期        2019 年 4 月 4 日   报送前是否办理证券停牌               是
                                            方案要点
           国新健康保障服务集团股份有限公司成立于 1987 年 8 月 28 日，注册资本 8.99 亿元，法定
           代表人为贾岩燕。公司是由中国国新控股的央企上市公司，主要从事健康保障服务行业，
           主营业务涵盖医保基金综合管理服务、健康医疗大数据服务、医药福利管理服务（PBM）、
           商业健康保险第三方服务（TPA）、医疗人工智能服务等五大领域。公司主要业务范围紧紧
上市公司   围绕“三医联动”改革,专业从事于“医保控费服务、医疗质量安全服务、药械监管服务”，
  概况     帮助管理部门规范医疗服务行为，提高医保基金使用安全性、有效性，是我国健康保障服
           务领域的先行者和领航者，主要业务领域集中在医药电子商务、数字娱乐、高科技化纤等
           三个方面。公司已成功自主研发包括医保基金智能管理系统、社会保险基金现场监督智能
           系统、医疗服务监控系统、药品信息管理系统在内的多项产品，均已获得计算机软件著作
           权登记证书。
           本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。1、发行股份及
           支付现金购买资产：国新健康拟以发行股份的方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的京
           颐科技 99.3267%股份，预估作价为 12.93 亿元；拟以发行股份及支付现金的方式购买胡安
           华等 11 名交易对方合计持有的云顶伟业 90%股份。截至本预案签署日，云顶伟业 90%股权
           审计、评估工作尚未完成，预估作价尚未确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审
           计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格
           的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依
           据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发
           行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。本次交易发行股份购买资产的定价基准
方案简述   日为上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方
           友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票均
           价的 90%，即 16.61 元/股。2、发行股份募集配套资金：上市公司拟向不超过 10 名符合条
           件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过本次交易中以发行
           股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数不超过发行前上市公司总股本的
           20%。本次交易发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，发行价格不低于发行
           期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会
           核准的发行数量为准。本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
           施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
           的实施。
           本次交易完成后上市公司将持有京颐科技 99.3267%股权及云顶伟业 90%股权。本次交易前，
           上市公司聚焦健康医疗大数据在多领域多层次的应用服务，积极推广“1+1+N”（大数据+
           大平台+综合服务）模式的健康保障服务平台。本次重组将有助于提升上市公司资产规模，
           提振国新健康的业绩水平，提高上市公司盈利能力；同时，将进一步丰富上市公司的产品
实施方案
           线，提升产品服务能力，增强上市公司市场综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
  效果
           上市公司目前主要从事健康保障服务行业，主要业务范围紧紧围绕“三医联动”改革，专
           业从事于医保控费服务、医疗质量安全服务、药械监管服务等。本次收购的标的公司以智
           慧医疗技术服务提供商为主，与公司业务形成良好协同，强强联合有助于推进“互联网+”
           促进“三医联动”。
           （一）发行股份及支付现金购买资产。1、定价基准日及发行价格：本次发行股份购买资产
           的定价基准日为上市公司第一次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司
           第十届第七次董事会会议决议公告日。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份
           的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的
           首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
           之一。在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司
           长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产
发行新股
           股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 16.61 元
           /股。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金
  方案
           转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行
           数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。2、发行股份及支付现金方式购买资产：
           （1）发行股份购买京颐科技 99.3267%股份，经交易各方初步协商，京颐科技 99.3267%股
           份预估作价 12.93 亿元，其中：2.00 亿元将按照李志、邵华钢等 2 名交易对方在京颐科技的
           相对持股比例向其发行股份，剩余交易对价将按照李志等 45 名交易对方在对京颐科技的持
           股比例向其发行股份。（2）发行股份及支付现金购买云顶伟业 90%股权，经交易各方初步
           协商，预计以发行股份及支付现金的方式向胡安华等 11 名交易对方进行对价支付。截至本
预案签署日，云顶伟业 90%预估作价尚未确定，相关交易各方股份、现金支付比例和支付
数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将
在重组报告书中予以披露。自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定
调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以上市公
司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。（3）股份锁定期：①京颐科技
99.3267%股份，李志等 13 名业绩承诺方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，
其中上述 2.00 亿元对价对应的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内不得转让，李志持有
的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技 0.48%股份所对应取得的上市公司股份自发
行完成之日起至少 12 个月内不得转让，其余上市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得
转让，具体由相关各方在就本次交易签署的补充协议中正式约定。其他交易对方各自承诺，
对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不得转让。如取得本次
购买资产所发行的股份时，交易对方持有京颐科技股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的
（以其取得京颐科技相应股份完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，
自发行结束日起 36 个月内不得转让。②截至预案签署日，云顶伟业 90%股权预估作价尚未
确定，相关交易各方对于本次购买资产项下取得的对价股份锁定期尚未确定，将在对交易
标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司
送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应
遵守上述锁定期约定。
（二）发行股份募集配套资金。1、发行股份的种类和面值：本次发行股份购买资产发行的
股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。2、发行对象和发
行方式：本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
非公开发行股份。3、定价基准日和定价依据：本次募集配套资金的定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根
据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。4、发行数量：上市公司拟向不超过 10
名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数不超过发行前上市公
司总股本的 20%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。5、锁定期安排：上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投
资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式
转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机
构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。6、募集配
套资金的用途：本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购
交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充
上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、偿还债务的比例
不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
国新健康保障服务集团股份有限公司

           董 事 会

      二零一九年四月四日