国新健康保障服务集团股份有限公司

  独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为国新健康保障服务集团股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基
于独立判断的立场，现就公司第十届董事会第七次会议审议的《关于<国新健康
保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》等与公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关的议案发表独立意见如下：

    1.   本次交易构成重大资产重组，不会导致实际控制人发生变更，不构成
重组上市。

    2.   本次交易不构成关联交易，相关事项经公司第十届董事会第七次会议
审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

    3.   本次交易的《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》、公司拟与本次交易的交易对方分别签署的附
条件生效《发行股份购买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产框架协议》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    4.   公司已聘请具有证券业务资格评估机构对京颐科技 99.3267%股份、云
顶伟业 90%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求。

    5.   本次交易涉及的标的资产交易价格将根据评估报告中确认的评估结果
经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东
的利益。

    6.     本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公
司的综合竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

    7.     《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及摘要已详细披
露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

    8.     本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
鉴于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关
事宜后暂不召开股东大会，待审计评估工作完成后，再次召开董事会审议并将相
关事项提交公司股东大会审议。

    综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，我们同意公司实施本次交
易，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次
交易相关工作。


                                      独立董事：钱庆文   黄安鹏   王秀丽
                                            二零一九年四月四日