国新健康保障服务集团股份有限公司董事会
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
                     题的规定》第四条规定的说明

    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的
方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司（以下简
称“京颐科技”）99.3267%股份，以发行股份及支付现金的方式购买胡安华等 11
名交易对方合计持有的厦门云顶伟业信息技术有限公司（以下简称“云顶伟业”）
90%股份，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数不超过发行前上市公司总股本的 20%（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）。

    董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

    1. 本次发行股份购买资产的标的资产为京颐科技 99.3267%股份及云顶伟
业 90%股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。

    2. 本次发行股份购买资产的标的资产为京颐科技 99.3267%股份及云顶伟
业 90%股份，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除李志及其
一致行动人将其持有的京颐科技 10%股份质押给公司以外，拟转让的股权之上不
存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，京颐科技及云顶伟业亦
不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3. 本次发行股份购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    4. 本次发行股份购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条之规定。




    特此说明。




                             国新健康保障服务集团股份有限公司

                                         董 事 会

                                     二零一九年四月四日