国新健康保障服务集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

                              规定的说明

    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的
方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的上海京颐科技股份有限公司（以下简
称“京颐科技”）99.3267%股份，以发行股份及支付现金的方式购买胡安华等 11
名交易对方合计持有的厦门云顶伟业信息技术有限公司（以下简称“云顶伟业”）
90%股份，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 20%（以下简称“本
次交易”）。

    董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定作出审慎判断，认为：

    1. 京颐科技、云顶伟业系智慧医疗解决方案供应商。公司通过本次交易取
得京颐科技 99.3267%股份、云顶伟业 90%股权，符合国家产业政策；京颐科技、
云顶伟业未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在
任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家
法律、法规的规定。

    2.   截至 2019 年 3 月 21 日（本次交易停牌前最后一个交易日），公司的股
本总额为 89,882.22 万股；本次交易完成后，社会公众持有公司的股份不低于公
司届时总股本的 10%，公司的股本总额和股权分布符合相关法律法规的规定，本
次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

    3.   京颐科技 99.3267%股份目前预估作价为 129,259.36 万元，京颐科技
99.3267%股份最终交易价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方依
据相关《评估报告》载明的标的资产评估价值进行协商，并由公司与交易对方于
公司相关董事会召开前或同时签署补充协议正式确定；云顶伟业 90%股权的交易
价格应在相关《评估报告》出具后，由公司与交易对方于公司相关董事会召开前
或同时签署正式协议约定。
    本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为 16.61 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价
的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日
前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）的 90%，
符合中国证监会的相关规定。

    本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

    4.   本次交易涉及的标的资产权属清晰，除京颐科技的股东李志及其一致行
动人将其持有的京颐科技 10%股份质押给公司以外，拟转让的股权之上不存在其
他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；本次交易涉及京颐科技的
主要财产权属清晰，本次交易为京颐科技 99.3267%股份、云顶伟业 90%股权，不
涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标
的资产过户至公司不存在实质性障碍。

    5.   本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业将成为公司的控股子公司。京颐
科技、云顶伟业所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文
件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本
次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。

    6.   本次交易完成后，京颐科技、云顶伟业作为公司的控股子公司，公司的
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。

   7.    公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构。




    特此说明。
国新健康保障服务集团股份有限公司

            董 事 会

        二零一九年四月四日