国新健康：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）2019-04-08
股票代码：000503 股票简称：国新健康 上市地：深圳证券交易
所
国新健康保障服务集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（摘要）
发行股份及支付现金购买资产之交易对方
1、李志等 45 名京颐科技股东，包括，
（1）李志、邵华钢、张巧利、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文等 8 名自然人；
（2）上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州软银天
维创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投资中心（有限
合伙）、宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、珠海横琴盛世智金
股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海怿景信息科技合伙企业
（有限合伙）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海雅挚信
息科技合伙企业（有限合伙）、厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆盛世钦金股权投资合伙企
业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）、烟台汉富
璟斐投资中心（有限合伙）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）、杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）、
嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）、杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州科锐创业投资合伙企业（有
限合伙）、新余市君睿投资中心（有限合伙）、珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上海京
颐投资管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合伙）、北京美和
众邦科技有限公司等 37 家机构。
2、胡安华等 11 名云顶伟业股东，包括，
（1）胡安华、陈允法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为民、胡新民、陈宝恋等 10 名自然人；
（2）智业软件股份有限公司等 1 家机构。
募集配套资金之交易对方
不超过 10 名特定投资者
二〇一九年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
一、上市公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国新健康或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，不转让在国新健康拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康董
事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
三、交易对方声明
1
本次重组的交易对方已出具承诺，为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国新健康或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将不转让在国新健康拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国新健康
董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的
身份信息和账户信息的，将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 8
三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................... 8
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 8
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ................................................... 9
六、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................... 9
七、募集配套资金情况 ..................................................................................... 13
八、标的资产预估作价情况 ............................................................................. 14
九、本次重组对上市公司影响 ......................................................................... 15
十、本次交易的决策过程 ................................................................................. 15
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 16
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
............................................................................................................................. 16
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 16
十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................... 17
特别风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 19
二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 20
3
释 义
本预案（摘要）中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
国新健康、上市公司、公司、
指 国新健康保障服务集团股份有限公司
本公司
京颐科技、标的公司 1 指 上海京颐科技股份有限公司
云顶伟业、标的公司 2 指 厦门云顶伟业信息技术有限公司
标的公司 指 标的公司 1、标的公司 2 之合称
标的资产 1、交易标的 1 指 上海京颐科技股份有限公司 99.3267%股份
标的资产 2、交易标的 2 指 厦门云顶伟业信息技术有限公司 90.00%股权
标的资产、交易标的 指 标的资产 1、标的资产 2 之合称
李志等 45 名上海京颐科技股份有限公司股东，包括李
志、上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）、
邵华钢、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏
州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖
创泰创业投资中心（有限合伙）、上海鼎晖云正创业投
资中心（有限合伙）、张巧利、宁波软银天维创业投资
合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限
合伙）、丁鑫仰、曾泽辉、蔡燕金、张驰、王九文、珠
海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海
横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海怿
景信息科技合伙企业（有限合伙）、上海颐川信息科技
合伙企业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有
限合伙）、上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）、
厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新
疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）、上海正海
聚弘创业投资中心（有限合伙）、浙江安吉安海投资合
交易对方 1 指
伙企业（有限合伙）、烟台汉富璟斐投资中心（有限合
伙）、嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）、杭州银章
天悦创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴广茂投资合
伙企业（有限合伙）、杭州金明股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）、
新余市君睿投资中心（有限合伙）、珠海泰禾创新投资
合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）、青岛海创汇融海创业投资中心（有限
合伙）、上海怀高企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
浙江银江辉皓创业投资合伙企业（有限合伙）、上海展
毓网络科技有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上
海京颐投资管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、上海弥鑫企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限
责任公司、宁波保税区威灵布鲁投资合伙企业（有限合
伙）、北京美和众邦科技有限公司
胡安华等 11 名厦门云顶伟业信息技术有限公司股东，
交易对方 2 指
包括胡安华、陈允法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金
4
山、周剑锋、廖为民、胡新民、陈宝恋、智业软件股份
有限公司
交易对方 指 交易对方 1、交易对方 2 之合称
国新健康向李志等 45 名京颐科技股东非公开发行股份
本次交易、本次重组、 购买其持有的京颐科技 99.3267%股份，向胡安华等 11
指
本次重大资产重组 名云顶伟业股东非公开发行股份及支付现金购买其持
有的云顶伟业 90%股权
国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付
本预案（摘要） 指
现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付
预案、本预案 指
现金购买资产并募集配套资金预案
国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付
重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
李志、邵华钢、张巧利、上海怿景信息科技合伙企业（有
限合伙）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）、
上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海雅挚信
李志等 13 名京颐科技业绩
息科技合伙企业（有限合伙）、上海江沅企业管理咨询
承诺方、京颐科技补偿义务 指
合伙企业（有限合伙）、上海展毓网络科技有限公司、
人
上海驰朔网络科技有限公司、上海京颐投资管理（集团）
有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
中海恒 指 中海恒实业发展有限公司
国风投基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的
承诺净利润 指 经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确
认的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
标的公司在业绩承诺期实际实现的扣除非经常性损益
实现净利润 指
前后归属于母公司股东的净利润
由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
专项审核报告 指 务所就标的公司业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情
况进行专项审计后所出具的《专项审核报告》
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具有证券期货
减值测试报告 指 业务资格的会计师事务所就标的资产进行减值测试并
出具的《减值测试报告》
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之
交割日、重组交割日 指
日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）之间的期间为过渡期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行股份购买资产协议》 指 《国新健康保障服务集团股份有限公司关于上海京颐
5
科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》
国新健康保障服务集团股份有限公司与胡安华、陈允
《发行股份及支付现金购买 法、陈鹏振、徐神文、谢永平、廖金山、周剑锋、廖为
指
资产框架协议》 民、胡新民、陈宝恋、智业软件股份有限公司签订的《发
行股份及支付现金购买资产框架协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
6
重大事项提示
本预案中标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重
组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构
进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果以及本次重组的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中
予以披露。
本公司提醒广大投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括两部分：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募
集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份购买京颐科技 99.3267%股份
公司拟以发行股份的方式购买李志等 45 名交易对方合计持有的京颐科技
99.3267%股份，预估作价为 12.93 亿元。
2、发行股份及支付现金购买云顶伟业 90%股权
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡安华等 11 名交易对方合计持有
的云顶伟业 90%股权。截至本预案签署日，云顶伟业审计、评估工作尚未完成，
预估作价尚未确定。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由公司与
交易对方协商确定并另行签订补充协议。
（二）募集配套资金
公司拟采取询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易作价的 100%。本次发行股份募集配套资金以发行期首日为定价基准日，
7
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，拟发行股份数
不超过发行前上市公司总股本的 20%。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产包括京颐科技 99.3267%股份及云顶伟业 90%股权，其中：
京颐科技 99.3267%股份预估作价为 12.93 亿元，占公司 2017 年度经审计的合并
财务报表资产总额的比例超过 50%；云顶伟业 90%股权预估作价尚未确定。
根据上述测算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重
组标准，构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十四条、第四十七条规定，本次交易涉及发行股
份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
2017 年 12 月，国风投基金通过增资方式成为公司控股股东中海恒之控股股
东，公司实际控制人由康乔变更为国风投基金的实际控制人中国国新。
本次交易系公司以发行股份方式向李志等 45 名交易对方购买京颐科技
99.3267%股份、以发行股份及支付现金方式向胡安华等 11 名交易对方购买云顶
伟业 90%股权，上述交易对方均系独立第三方，与国风投基金、中国国新不存在
关联关系。
本次交易前，控股股东中海恒持有公司股份比例为 26.22%。由于本次交易
的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确定，无法测算本次
交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、评估工作，并尽
快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
按交易标的股权结构和预估作价初步测算，本次交易不会导致上市公司控制
8
权发生变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
五、上市公司最近六十个月控制权变动情况
2017 年 12 月，国风投基金通过增资方式成为公司控股股东中海恒之控股股
东，公司实际控制人由康乔变更为国风投基金的实际控制人中国国新，具体情况
如下：
2017 年 11 月 11 日，国新健康公告详式权益变动报告书披露国风投基金对
控股股东中海恒增资 30,000.00 万元，增资完成后持股 75.00%，成为中海恒控股
股东及上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人将变更为中国国新。2017
年 12 月 29 日，国新健康公告控股股东中海恒已办理完毕前述增资的工商变更登
记，国风投基金已成为中海恒的控股股东，成为公司的间接控股股东，公司的实
际控制人变更为国风投基金的实际控制人中国国新。
2018 年 6 月 8 日，控股股东中海恒的股东海南中恒实业有限公司和海南策
易投资咨询有限公司将其分别持有的中海恒 23.75%和 1.25%股权转让予国风投
基金，并办理完毕相关股权转让事项的工商变更登记手续。该次转让后，国风投
基金持有中海恒 100%股权。
除上述情况外，公司最近六十个月不存在其他控制权变动情况。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决
议公告日，即上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，按照上述《重组管
理办法》第四十五条规定，综合股票交易总额和交易总量，定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%如下表
9
所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价的 90%
前 20 个交易日 18.56
前 60 个交易日 16.61
前 120 个交易日 15.93
在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上
市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分
磋商，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%，为 16.61 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除
权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
若上市公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行数量也随之进行调整，发行价格调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行股份及支付现金方式购买资产
1、发行股份购买京颐科技 99.3267%股份
经交易各方初步协商，京颐科技 99.3267%股份预估作价 12.93 亿元，其中：
2.00 亿元将按照李志、邵华钢等 2 名交易对方在京颐科技的相对持股比例向其发
行股份，剩余交易对价将按照李志等 45 名交易对方在对京颐科技的持股比例向
其发行股份。
2、发行股份及支付现金购买云顶伟业 90%股权
10
经交易各方初步协商，公司拟以发行股份及支付现金购买云顶伟业 90%股权。
截至本预案签署日，云顶伟业 90%股权预估作价尚未确定，相关交易各方股份、
现金支付比例和股份发行数量尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成
之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调
整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
（三）股份锁定期
1、京颐科技 99.3267%股份
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的
对价股份，与上述 2.00 亿元对价对应的上市公司股份自发行完成日起 12 个月内
不得转让，李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技 0.48%股份
所对应取得的上市公司股份自发行完成之日起至少 12 个月内不得转让，其余上
市公司股份自发行完成日起 36 个月内不得转让，具体由相关各方在就本次交易
签署的补充协议中正式约定。
其他交易对方各自承诺，对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起 12 个月内不得转让。如取得本次购买资产所发行的股份时，交易对方持
有京颐科技股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应取得的上市公司股
份，自发行结束日起 36 个月内不得转让。
2、云顶伟业 90%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 90%股权预估作价尚未确定，相关交易各方对
于本次购买资产项下取得的对价股份锁定期尚未确定，将在对交易标的的审计、
评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，交易对方由于上市公司送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守
11
上述锁定期约定。
（四）盈利补偿安排
1、京颐科技 99.3267%股份
（1）业绩承诺期
本次交易项下标的资产相关盈利情况的承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021
年度。
（2）补偿义务人
李志等 13 名京颐科技业绩承诺方。
（3）承诺业绩
补偿义务人共同及分别承诺京颐科技 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元，其中，上述 2.00 亿
元对价对应的上市公司股份及李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京
颐科技 0.48%股份所对应取得的上市公司股份不参与盈利补偿，具体由相关各方
在就本次交易签署的补充协议中正式确定。
交易各方可根据经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的
净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告正式出具并备案
后签署补充协议予以明确。
（4）补偿方式
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，补偿义务人应以通过本次交易
而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，但如京颐科技 2019 年度实现的净
利润不低于当年承诺净利润的 90%，则豁免补偿义务人 2019 年度盈利补偿义务。
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易作价-累
积已补偿总金额
其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格
当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。
逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值，
已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持京颐科
12
技的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有京颐科技出资额的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）补偿程序
如京颐科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年
度专项审核报告公开披露后 10 个工作日内，依据上述有关公式计算并确定补偿
义务人当期需补偿的股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其履行补偿
义务，补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在 30 日内以 1 元总价回购
并注销。
（6）期末减值补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求，对京颐科技出具减值测试报告。
如京颐科技期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则补偿义
务人应按照其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的京颐科技出资额的比
例，对上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
无论如何，京颐科技减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过京颐科技的交易
作价，且各补偿义务人补偿时仅以其在本次交易项下各自取得的对价股份为限
（不含上述 2.00 亿元对价对应的上市公司股份及李志持有的京颐科技 0.96%股
份、邵华钢持有的京颐科技 0.48%股份所对应取得的上市公司股份）。
2、云顶伟业 90%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 90%股权预估作价尚未确定，相关交易各方盈
利补偿安排尚未确定，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
七、募集配套资金情况
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（一）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上
市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（二）发行数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
作价的 100%，对应的拟发行股份数不超过发行前上市公司总股本的 20%。
（三）锁定期安排
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金发行的股份，自股份发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集
配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因
而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
八、标的资产预估作价情况
（一）京颐科技 99.3267%股份
京颐科技 100%股份预估作价 13.00 亿元，对应 99.3267%股份预估作价 12.93
亿元，其中，2.00 亿元将按照李志、邵华钢等 2 名交易对方持有京颐科技的相对
持股比例向该 2 名交易对方发行股份支付，其余交易对价将按照李志等 45 名交
易对方持有京颐科技的持股比例向该 45 名交易对方发行股份支付。
14
截至本预案签署日，京颐科技涉及的审计、评估工作尚未完成，京颐科技
99.3267%股份的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
（二）云顶伟业 90%股权
截至本预案签署日，云顶伟业 90%股权预估作价尚未确定，涉及的审计、评
估工作尚未完成，云顶伟业 90%股权的交易作价将以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。
九、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 89,882.22 万股，其中中海恒持有 23,570.26
万股，占比 26.22%，为控股股东。
按交易标的股权结构和预计估值范围初步测算，本次交易不会导致上市公司
控制权发生变化。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各标的资产交易作价尚未最终确
定，无法测算本次交易对公司股权结构的具体影响。公司将加快本次交易的审计、
评估工作，并尽快与交易对手方沟通确定本次交易最终作价，推进后续相关工作。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等
主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，
上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司
财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次
召开董事会，并于重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
十、本次交易的决策过程
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（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、各交易对方已履行内部决策，同意参与本次交易；
2、中国国新、中海恒已出具原则性意见，对本次交易无异议；
3、本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的批准或授权
本次交易尚需取得的批准或授权包括但不限于：
1、本次交易涉及的评估报告履行国有资产评估备案程序；
2、上市公司再次召开董事会审议本次交易方案；
3、本次交易方案取得国务院国资委批准；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本次交易方案取得中国证监会核准；
6、其他可能涉及的批准或核准。
公司在取得上述决策与批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人中国国新、控股股东中海恒已出具原则性意见，对本次
交易无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
上市公司控股股东中海恒及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本
次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持国新健康股份的计划或
安排；本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如拟减持国新健康股份，
届时将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行，且减持不会影响国新健
康控制权的稳定性。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2
号-停复牌业务》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措
施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律
法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立
财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）交易对方对交易标的未来盈利的承诺
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，
若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由交易对方向上市公司进行
补偿。上述利润承诺补偿情况请详见本预案“第一节 本次交易概况“三、本次
交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产情况”。上述利润承诺
事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参
加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十四、待补充披露的信息提示
本预案已经上市公司 2019 年 4 月 4 日召开的第十届董事会第七次会议审议
通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相
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关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
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特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间
本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则
本次交易存在取消的风险。
3、公司本次股票停牌前，股票交易价格连续三个交易日（2019 年 3 月 18
日、2019 年 3 月 19 日、2019 年 3 月 20 日）内收盘价涨幅偏离值累计达到 20%，
属于《深圳证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动的情况。公司已根据
监管规定，对相关情况进行关注、核实并向投资者进行必要的风险提示，具体内
容详见 2019 年 3 月 21 日公告的《股票交易价格异常波动公告》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第
五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案
调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易标的资产财务数据调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案仅
披露了标的资产未经审计的财务数据。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩
描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、
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评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予
以披露，因此相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司
将与标的公司在企业文化、经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，
但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当
或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司
的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
李志等 13 名京颐科技补偿义务人共同及分别承诺京颐科技 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现的净利润分别不低于 6,000 万元、8,000 万元、11,000 万元，
且交易各方可根据经有关国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的净
利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整，并于评估报告正式出具并备案后
签署补充协议予以明确，如未实现将承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业
发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不
及业绩承诺的风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根据有关法律、法
规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司
股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
二、与标的资产相关的风险
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（一）行业政策变化风险
民生信息化领域的市场规模与政府部门的重视程度和投资力度密切相关，近
年来，国家各级政府部门相继出台了一系列扶持和发展民生信息化领域的政策措
施，尤其在医保信息化、医疗信息化等子领域，政府投资逐步增加，从而带动了
政府部门、经办机构、医疗机构、第三方企业、社会公众等对医保信息化和医疗
信息化产品和服务的需求，促进了行业快速发展。但是，不排除国家未来减少相
关行业的政策支持力度，从而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）市场竞争风险
近年来由于医疗卫生体制改革的深入推进，医疗卫生信息化领域市场空间不
断扩大，一方面吸引了大量新的市场竞争者进入这一领域，加剧了市场竞争；另
一方面原行业内的企业，特别是上市企业，依托资本市场的优势，通过业务重组、
企业并购等方式在区域医疗卫生信息化领域展开激烈竞争。如果标的公司不能在
技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力
减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（三）运维服务收费标准下降的风险
标的公司云顶伟业的电子健康卡等运维服务业务的服务对象主要为药店、医
疗机构、企业、社区服务机构及各级政府相关部门。未来，受到运维服务市场规
模扩大、市场成熟度提高、市场竞争程度加剧以及宏观经济环境等因素的影响，
运维服务收费标准将可能呈现下降的趋势，将面临运维服务收费标准下降的风险。
（四）技术研发风险
软件产品和技术不断加速的更新换代决定了产品和技术的开发创新是一个
持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，标的公司如不能准确把
握技术发展趋势和市场需求变化情况，从而导致技术和产品开发推广决策出现失
误，将可能导致标的公司丧失技术和市场优势，使标的公司面临技术与产品开发
的风险。
标的公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、
可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若标的公司
不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则
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有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对经营业绩造成不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可按 15%的税率申报企业所得税。京
颐科技持有当地税务局颁发的编号 GR201631000400 的高新技术企业证书，有效
期自 2016 年 11 月 24 日起三年；云顶伟业持有当地 税务局颁发的编号
GR201635100063 的高新技术企业证书，有效期自 2016 年 11 月 23 日起三年。
若标的公司未来无法通过高新技术企业，或者上述优惠政策发生重大变化，标的
公司的经营业绩将会受到一定影响。
（六）经营季节性波动的风险
标的公司的客户主要为公立医院、卫生管理部门，这些客户执行严格的预算
管理和集中采购制度。由于政府财政预算体制的原因，客户的信息化产品采购需
要经过立项、审批、招标等流程。一般项目的验收和回款主要集中在每年下半年，
尤其在第四季度更为集中。由于标的公司的人力成本、差旅费用和研发投入等费
用在年度内较为均衡地发生，造成标的公司的经营指标呈现季节性波动。
（七）人才流失风险
医疗卫生信息化行业需要大量具有医疗卫生与 IT 双重知识背景的技术人才，
培养一名优秀的了解医疗卫生知识的软件开发人才是一个较漫长的过程。同时，
医疗卫生信息化行业的人才竞争非常激烈，人员流动较为频繁。因此，若出现核
心技术人员外流情况，将可能在一定程度上影响标的公司的产品研发能力和技术
创新能力。高质量的软件产品是医疗卫生信息化行业竞争力的主要决定因素，但
要将高质量的产品介绍给用户，使其真正转换为公司的竞争力，形成标的公司的
营业收入和利润，市场营销的作用非常重要。因此，营销人才队伍，尤其是核心
营销人才队伍的稳定对标的公司的持续发展非常重要，标的公司可能面临竞争对
手争夺核心营销人才的风险。
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（此页无正文，为《国新健康保障服务集团发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金预案（摘要）》之签章页）
国新健康保障服务集团股份有限公司
2019 年 4 月 4 日
