证券简称：国新健康             证券代码：000503             编号：2019-36


                国新健康保障服务集团股份有限公司

       关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                         预案修订说明的公告

    本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月
8 日在指定信息披露媒体上披露了《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）及相关文件。

    2019 年 4 月 11 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对国新健康保障
服务集团股份有限公司的的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第 9 号）
（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对预案等
文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特殊说明，本公告中
简称与《国新健康保障服务集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中的释义内容相同）：

    在预案（修订稿）“特别风险提示”和“第七节 风险因素”之“一、与本次
交易相关的风险”之“（六）业绩承诺补偿实施违约的风险”中补充披露了业绩
承诺补偿实施违约的风险。

    在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“四、标的资产预估作价情
况”之“（三）京颐科技预估值增值率较高的原因及合理性”中补充披露本次交
易中收购标的京颐科技预估值增值率较高的原因及合理性。




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    在预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、拟购买京颐科技
99.3267%股份之交易对方情况”中补充披露交易对手方中合伙企业的产权控制关
系、主要合伙人等情况。

    在预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”
之“（四）盈利补偿安排”之“1、京颐科技 99.3267%股份”之“（3）承诺业
绩”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行
股份及支付现金购买资产情况”之“4、盈利补偿安排”之“（1）京颐科技 99.3267%
股份”之“3）承诺业绩”和“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产”之“（四）盈利补偿安排”之“（3）承诺业绩”中修改披露为
2.00 亿元对价对应的上市公司股份及李志持有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持
有的京颐科技 0.48%股份所对应取得的上市公司股份均参与业绩补偿，并签署了
关于业绩补偿的《承诺函》。

    在预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”
之“（四）盈利补偿安排”之“1、京颐科技 99.3267%股份”之“（4）补偿方
式”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）发行
股份及支付现金购买资产情况”之“4、盈利补偿安排”之“（1）京颐科技 99.3267%
股份”之“4）补偿方式”和“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产”之“（四）盈利补偿安排”之“（4）补偿方式”中修改补偿义
务人中的每一方承担的补偿比例为获得本次交易对价的比例。

    在预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产”
之“（四）盈利补偿安排”之“1、京颐科技 99.3267%股份”之“（6）期末减
值补偿”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）
发行股份及支付现金购买资产情况”之“4、盈利补偿安排”之“（1）京颐科技
99.3267%股份”之“6）期末减值补偿”和“第六节 发行股份情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产”之“（四）盈利补偿安排”之“（6）期末减值补
偿”中修改披露为补偿义务人应按照其获得本次交易对价的比例，对上市公司另
行补偿；同时删除表述“不含上述 2.00 亿元对价对应的上市公司股份及李志持

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有的京颐科技 0.96%股份、邵华钢持有的京颐科技 0.48%股份所对应取得的上市
公司股份”。

    在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“一、上海京颐科技股
份有限公司”之“（三）主要财务数据与指标”中修改披露为“截至 2019 年 4
月 22 日，出资款均已完全到位，增加京颐科技净资产约 19,855 万元。”



    特此公告。



                                     国新健康保障服务集团股份有限公司

                                                 董 事 会

                                          二零一九年四月二十四日




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