国新健康：长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重组方案重大调整之核查意见2019-06-28
长城证券股份有限公司
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整
构成重组方案重大调整之核查意见
2019 年 4 月 4 日，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新
健康”、“上市公司”）召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组
相关的议案。
2019 年 6 月 27 日，国新健康召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关
于本次交易方案调整构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重大资产重组交
易方案进行了调整。
由于本次重组的交易对象、交易标的、定价基准日发生变化，长城证券股份
有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的
独立财务顾问，对国新健康调整本次重大资产重组方案事项进行了核查，核查情
况以及核查意见如下：
（如无特别说明，本核查意见中的简称与《国新健康保障服务集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》、《国新健康保障服务
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订
稿）》中的简称具有相同含义。）
一、方案调整的内容
1、交易对方合伙人及出资情况的变动
上海怀高
1
调整前：
（1）合伙人及出资情况
截至上市公司第十届董事会第七次会议决议公告日，上海怀高合伙人及出资
情况如下表：
单位：元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例
1 肖榕 10,000 1.00%
2 上海修陨技术服务有限公司 990,000 99.00%
合计 1,000,000 100.00%
（2）产权控制关系、主要合伙人情况
根据交易对方提供的资料，截至上市公司第十届董事会第七次会议决议公告
日，上海怀高的合伙人如下：
序号 合伙人
1 肖榕
2 上海修陨技术服务有限公司
上海怀高的普通合伙人为肖榕。
调整后：
（1）合伙人及出资情况
重组预案披露后，上海怀高合伙人及出资情况发生重大变动，截至 2019 年
6 月 27 日，上海怀高合伙人及出资情况如下表：
单位：元
序号 合伙人名称或姓名 出资额 出资比例
宁波梅山保税港区远澈企业管理
1 10,000 0.0247%
咨询有限公司
2 布泉资产管理有限公司 33,003,115 99.9753%
合计 33,013,115 100%
（2）产权控制关系、主要合伙人情况
2
根据交易对方提供的资料，截至 2019 年 6 月 27 日，上海怀高的合伙人如下：
序号 合伙人
宁波梅山保税港区远澈企业管理
1
咨询有限公司
2 布泉资产管理有限公司
上海怀高的普通合伙人为宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司，其
出资穿透情况如下：
序号 股东 间接股东
宁波梅山保税港区远澈企业管理
1 远飏投资有限公司
咨询有限公司
宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司的控股股东为远飏投资有限
公司，其股权穿透情况如下：
序号 股东 间接股东
1 远飏投资有限公司 远洋资本有限公司
远飏投资有限公司的控股股东为远洋资本有限公司，其实际控制人为香港联
交所上市公司远洋集团控股有限公司。
2、标的资产的调整
云顶伟业
调整前：
本次交易上市公司拟购买云顶伟业 90%股权对应的交易对方为智业软件 1
家机构股东及胡安华等 10 名自然人股东，其持有云顶伟业股份的具体情况如下
表所示：
序号 股东名称 实收资本（万元） 股权比例 拟转让比例
1 智业软件 790.50 51.00% 51.00%
2 胡安华 534.69 34.50% 24.50%
3 陈允法 135.57 8.75% 8.75%
4 陈鹏振 15.19 0.98% 0.98%
5 谢永平 15.19 0.98% 0.98%
6 廖金山 15.19 0.98% 0.98%
7 周剑锋 15.19 0.98% 0.98%
3
序号 股东名称 实收资本（万元） 股权比例 拟转让比例
8 徐神文 15.19 0.98% 0.98%
9 廖为民 7.60 0.49% 0.49%
10 胡新民 3.80 0.25% 0.25%
11 陈宝恋 1.90 0.12% 0.12%
合计 1,550.00 100% 90.00%
调整后：
本次交易上市公司拟购买云顶伟业 100%股权对应的交易对方为智业软件 1
家机构股东及胡安华等 10 名自然人股东，其持有云顶伟业股份的具体情况如下
表所示：
序号 股东名称 实收资本（万元） 股权比例 拟转让比例
1 智业软件 790.50 51.00% 51.00%
2 胡安华 534.69 34.50% 34.50%
3 陈允法 135.57 8.75% 8.75%
4 陈鹏振 15.19 0.98% 0.98%
5 谢永平 15.19 0.98% 0.98%
6 廖金山 15.19 0.98% 0.98%
7 周剑锋 15.19 0.98% 0.98%
8 徐神文 15.19 0.98% 0.98%
9 廖为民 7.60 0.49% 0.49%
10 胡新民 3.80 0.25% 0.25%
11 陈宝恋 1.90 0.12% 0.12%
合计 1,550.00 100% 100%
3、发行股份购买资产的股份发行定价基准日的调整
调整前：
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司
第十届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易的发行价格为 16.61 元/股。
调整后：
2019 年 6 月 27 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议审议调整本次重
组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本
次发行股份购买资产的定价基准日由上市公司第十届董事会第七次会议决议公
4
告日变更为审议本次重组预案调整的第十届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易的发行价格为 16.61 元/股。
二、本次方案调整是否构成重组方案重大调整的标准
中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第六条对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明
确：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
5
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”
三、本次方案调整构成重组方案的重大调整
国新健康本次交易方案调整涉及交易对象、交易标的及定价基准日，其中交
易对象的调整构成重组方案重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2019 年 6 月 27 日召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会
第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》，同意
调整后的方案。公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独
立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次
调整交易方案事项已经国新健康董事会和监事会审议通过，公司独立董事就上述
审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。
6
（本页无正文，系《长城证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重组方案
重大调整之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
刘国谋 汤 牧
长城证券股份有限公司
2019 年 6 月 27 日
