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上海市方达（北京）律师事务所
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：国新健康保障服务集团股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受国新健康保障服务
集团股份有限公司（以下简称“国新健康”、“上市公司”或“公司”）的委托，指派
律师出席公司 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表
决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以
下称“《公司章程》”）的规定出具。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（就法律意见书而言不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任何意见。
本法律意见书仅供国新健康为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
1
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会的现场会议于 2019 年 10 月 16 日（星期三）
下午 14:30 在北京市朝阳区西坝河西里甲 18 号公司会议室召开，网络投票时间
为：2019 年 10 月 15 日至 10 月 16 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 16 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 10 月 15
日 15:00 至 2019 年 10 月 16 日 15:00 期间的任意时间，符合法律法规的规定。
根据国新健康于 2019 年 9 月 30 日公告的《国新健康保障服务集团股份有限
公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公
告日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日，符合法律法规的规定，亦符合《公
司章程》。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。
二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格
（一）股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东 281 人，代表股份 288,488,977 股，占上市公司
总股份的 32.0963％。
其中：通过现场投票的股东 20 人，代表股份 247,452,388 股，占上市公司总
股份的 27.5307％。
通过网络投票的股东 261 人，代表股份 41,036,589 股，占上市公司总股份的
4.5656％。
（二）中小股东出席的总体情况
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通过现场和网络投票的股东 280 人，代表股份 52,787,384 股，占上市公司总
股份的 5.8730％。
其中：通过现场投票的股东 19 人，代表股份 11,750,795 股，占上市公司总
股份的 1.3074％。
通过网络投票的股东 261 人，代表股份 41,036,589 股，占上市公司总股份的
4.5656％。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东
（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
本次股东大会的召集人为国新健康董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括国新健康的董事、监事和高
级管理人员等。
本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：
议案 1.00 关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案
1.01. 选举杨殿中先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
同意股份数:265,747,753 股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份数
的 92.1171％；议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意股份数:30,046,160 股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份数的
56.9192％。
1.02. 选举李永华先生为公司第十届董事会非独立董事
总表决情况：
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同意股份数:263,247,334 股，占出席会议所有股东所持有有效表决权股份数
的 91.2504％；议案获得通过。
中小股东总表决情况：
同意股份数:27,545,741 股，占出席会议中小股东所持有有效表决权股份数的
52.1824％。
议案 2.00 关于确定部分董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案
总表决情况：
同意 285,933,177 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1141％；反对
2,466,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8551％；弃权 88,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 50,231,584 股，占出席会议中小股东所持股份的 95.1583％；反对
2,466,900 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.6733％；弃权 88,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1684％。
议案 3.00 关于收购神州博睿有限合伙份额暨关联交易的议案
总表决情况：
同意 52,257,983 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.9971％；反对 451,301
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8549％；弃权 78,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1480％。
中小股东总表决情况：
同意 52,257,983 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9971％；反对 451,301
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8549％；弃权 78,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1480％。
议案 4.00 关于转让浙江海虹股权暨关联交易的议案
总表决情况：
同意 52,299,883 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0765％；反对 406,601
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7703％；弃权 80,900 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1533％。
中小股东总表决情况：
同意 52,299,883 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0765％；反对 406,601
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7703％；弃权 80,900 股（其中，因未投
4
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1533％。
议案 5.00 关于转让海虹资产股权暨关联交易的议案
总表决情况：
同意 52,299,883 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.0765％；反对 406,601
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.7703％；弃权 80,900 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.1533％。
中小股东总表决情况：
同意 52,299,883 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.0765％；反对 406,601
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.7703％；弃权 80,900 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1533％。
议案 6.00 关于公司向宁波银行申请贷款并由子公司提供担保的议案
总表决情况：
同意 287,929,876 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8062％；反对
481,001 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1667％；弃权 78,100 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0271％。
中小股东总表决情况：
同意 52,228,283 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.9408％；反对 481,001
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.9112％；弃权 78,100 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1480％。
议案 7.00 关于取消公司 2016 年度非公开发行股票事项的议案
总表决情况：
同意 287,907,176 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7983％；反对
473,401 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1641％；弃权 108,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0376％。
中小股东总表决情况：
同意 52,205,583 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.8978％；反对 473,401
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8968％；弃权 108,400 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.2054％。
本次股东大会审议的议案 3、议案 4 和议案 5 涉及公司与公司控股股东、实
5
际控制人关联企业发生的关联交易，关联股东中海恒实业发展有限公司持有表决
权股份数量为 235,701,593 股，已对议案 3、议案 4 和议案 5 回避表决。
本次股东大会审议的议案中议案 3、议案 6 和议案 7 为特别议案，均取得出
席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；其余议案均为普通议案，均取得出
席会议的股东所持表决权过半数通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东
大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于国新健康保障服务集团
股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市方达（北京）律师事务所 负责人： 师 虹
见证律师：刘 璐
罗 寒
2019 年 10 月 16 日
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