北京观韬中茂律师事务所


关于国新健康保障服务集团股份有限公司


         限制性股票长期激励计划


                  的法律意见书




            观意字（2020）第0909号




                   观韬中茂律师事务所

                     Guantao Law Firm

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北京观韬中茂律师事务所                                              法律意见书

                          北京观韬中茂律师事务所
                   关于国新健康保障服务集团股份有限公司
                          限制性股票长期激励计划
                               的法律意见书


                                                        观意字（2020）第0909号


致：国新健康保障服务集团股份有限公司

    受国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）委托，
本所担任公司本次实行限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计
划”）的专项法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《国有公司股权激励办法》”）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《中央企业股权激励指引》”）等相关法律、法规及规
范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《国新健康保障服务集团股份有
限公司限制性股票长期激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
计划草案”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
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    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注
意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的条件

    1、经本所律师核查，公司系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现
持有海南省市场监督管理局于2019年4月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914600002012808546）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“国新健康保障服务集
团股份有限公司”，成立日期为1987年8月28日，营业期限为自1987年8月28日至无固定
期限，住所为海口市文华路18号君华海逸酒店703室，法定代表人为贾岩燕，注册资本
为89,882.2204万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为健康管理、慢
性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；
健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息
处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；
网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的
销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。
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    根据国家企业信用信息公示系统的显示，截至本法律意见出具之日，公司依法有
效存续。

    2、根据国新健康的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、根据国新健康的《公司章程》及其说明，国新健康已建立了股东大会、董事会
及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构，职责明确；国新健康董事会现有
成员9人，其中，外部董事共计5人。本所律师认为，国新健康治理结构规范，股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）
占董事会成员半数以上。

    根据国新健康的说明及本所律师核查，国新健康董事会下设薪酬与考核委员会，
目前该委员会由黄安鹏、王秀丽、姜开宏3名外部董事组成，该委员会已开展相关工作，
并有《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会章程》等内部制
度。本所律师认为，国新健康薪酬与考核委员会由外部董事构成，制度健全、议事规
则完善，运行规范。

    根据国新健康提供的相关内部控制制度等资料及其说明本所律师认为，国新健康
已建立了内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用工制度和薪酬福利制度。

    根据国新健康近三年年度报告及其说明，国新健康发展战略明确，资产质量和财
务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规和不良记录。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法有效存续的股份有

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限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《国
有公司股权激励办法》第五条、《中央企业股权激励指引》第六条的实施股权激励的
条件，公司符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的内容

    经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司董事会
拟订的《激励计划（草案）》已对本次股权激励计划的目的和依据；管理机构；激励
对象的确定依据和范围；激励工具标的股票来源；限制性股票的授予数量；长期激励
计划的时间安排；限制性股票授予价格的确定方法；限制性股票的授予及解除限售条
件；限制性股票的调整方法、程序；公司授予权益、激励对象解除限售的程序；公司
及激励对象各自的权利义务；特殊情形的处理及争议解决机制；计划的变更、终止；
限制性股票回购原则；其他重要事项进行了明确规定。

    本所律师经核查后认为，国新健康为实施本次股权激励计划制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励
指引》的相关规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

    （一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

    1、2020年12月31日，国新健康第十届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，关联董事杨殿中先生、李永华先生、刘
英杰先生回避表决。

    2、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对《激励计划（草案）》及其摘要
发表了意见，一致同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容，认为本计划有利于公
司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

    3、2020年12月31日，国新健康第十届监事会第十五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了
意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律、法规和规范性文件的有
关规定。本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
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    （二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

    1、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后
方可实施。公司在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。

    2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    3、公司发出召开股东大会的通知。

    4、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事将就本次股权激励计划向所有股
东征集委托投票权。

    5、国新健康召开股东大会对本计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独
统计并予以披露。

    6、本计划经公司股东大会审议通过后，国新健康董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票的授予等相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，国新健康已依法履行现阶
段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股
权激励指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。国新健康
尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露

    国新健康应当在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事
会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。

    此外，随着本计划的进展，国新健康尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。


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五、公司未对激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    根据公司确认并经本所律师核查，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司法
人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级
管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现。此外，独立董事钱庆文、黄安鹏、王
秀丽认为，本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东
尤其中小股东的合法权益。

    经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，国新健康具备实行本次股权激
励计划的主体资格和条件；国新健康为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；国新健康已依法履行截至法律意见出具之日应当
履行的法律程序，需依法履行后续程序后方可实施该股权激励计划；公司已就本次股
权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行
后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    本法律意见一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）

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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限
公司限制性股票长期激励计划法律意见书》签字盖章页）




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                                            负 责 人：韩德晶


                                            经办律师：张文亮 周莉


                                                     2020年12 月31日




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