国新健康：北京观韬中茂律师事务所关于公司限制性股票激励计划（第一期）的法律意见书2021-01-04
北京观韬中茂律师事务所
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）
的法律意见书
观意字（2020）第0910号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
限制性股票激励计划（第一期）
的法律意见书
观意字（2020）第0910号
致：国新健康保障服务集团股份有限公司
受国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）委托，
本所担任公司本次实行限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“本计划”或“本次
股权激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《国有公司股权激励办法》”）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《中央企业股权激励指引》”）等相关法律、法规及规
范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《国新健康保障服务集团股份有
限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本计划草案”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
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责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注
意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的条件
1、经本所律师核查，公司系一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司。公司现
持有海南省市场监督管理局于2019年4月4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
914600002012808546）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“国新健康保障服务集
团股份有限公司”，成立日期为1987年8月28日，营业期限为自1987年8月28日至无固定
期限，住所为海口市文华路18号君华海逸酒店703室，法定代表人为贾岩燕，注册资本
为89,882.2204万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为健康管理、慢
性疾病管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项目开发；
健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互联网数据服务；软件开发；
集成电路设计；信息系统集成和物联网技术服务；软件和信息技术的运行维护；信息
处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二
类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项目投资；
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网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬件及配套设备、元器件的
销售；资产管理（不含金融资产）；投资策划咨询服务；旅游资源开发。
根据国家企业信用信息公示系统的显示，截至本法律意见出具之日，公司依法有
效存续。
2、根据国新健康的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据国新健康的《公司章程》及其说明，国新健康已建立了股东大会、董事会
及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构，职责明确；国新健康董事会现有
成员9人，其中，外部董事共计5人。本所律师认为，国新健康治理结构规范，股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）
占董事会成员半数以上。
根据国新健康的说明及本所律师核查，国新健康董事会下设薪酬与考核委员会，
目前该委员会由黄安鹏、王秀丽、姜开宏3名外部董事组成，该委员会已开展相关工作，
并有《国新健康保障服务集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会章程》等内部制
度。本所律师认为，国新健康薪酬与考核委员会由外部董事构成，制度健全、议事规
则完善，运行规范。
根据国新健康提供的相关内部控制制度等资料及其说明本所律师认为，国新健康
已建立了内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用工制度和薪酬福利制度。
根据国新健康近三年年度报告及其说明，国新健康发展战略明确，资产质量和财
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务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规和不良记录。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法有效存续的股份有
限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《国
有公司股权激励办法》第五条、《中央企业股权激励指引》第六条的实施股权激励的
条件，公司符合实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的内容
经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司董事会
拟订的《激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进行了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，依据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《国有公司股权激励办法》、《中央企业股权激励指引》
等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）款、《中央企业股权激励指引》第八条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如
下：
1、激励对象的确定依据
激励对象确定的法律依据：
激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有公司股权
激励办法》、《中央企业股权激励指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象确定的职务依据：
本次股权激励计划的激励对象为实施本次股权激励计划时在任的公司董事、高级
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管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工。本次股权激励计划激励对象不包括监事、
独立董事。
2、激励对象的范围
本次股权激励计划首次授予的激励对象不超过102人，具体包括：董事、高级管理
人员、中高层管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具
有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本次股权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次股权激励计划。
预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
3、激励对象的核实
本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期
不少于10天。
由公司对内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本
计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划草案明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）款、《国有公司股权激励办法》第十一条及
《中央企业股权激励指引》第八条第（二）款的规定。
（三）限制性股票来源、种类、数量
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1、限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的国新健康A股普通股。
2、限制性股票的数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1,166万股，占本次
股权激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的1.30%。其中首次授予不超过
933万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总额89,882.22万股的1.04%，占本
次授予权益总额的80.02%；预留233万股，占本次股权激励计划草案公告时公司股本总
额89,882.22万股的0.26%，预留部分占本次授予权益总额的19.98%。
本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次股权激
励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本次股权激励计划授予的限制
性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本
总额的10%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、
种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，不会因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权，符
合《管理办法》第九条第（三）款、第十二条第（一）款、第十五条第（一）款、
《国有公司股权激励办法》第九条、第十四条及《中央企业股权激励指引》第八条第
（三）款、第二十条的规定。
（四）本次股权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票 占本次授予
占草案公告时
姓名 职务 拟授予数量 限制性股票
总股本的比例
（万股） 总量的比例
杨殿中 非独立董事、党委书记 26.6 2.28% 0.03%
李永华 非独立董事、总裁 26.6 2.28% 0.03%
刘英杰 非独立董事、副总裁 24.4 2.09% 0.03%
孙迪草 副总裁 24.4 2.09% 0.03%
孙立群 副总裁 22.2 1.90% 0.02%
沈治国 财务负责人 22.2 1.90% 0.02%
袁洪泉 纪委书记 22.2 1.90% 0.02%
肖琴 董事会秘书 13.2 1.13% 0.01%
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中高层管理人员、核心骨干员工（94人） 751.2 64.43% 0.85%
首次授予合计（102人） 933 80.02% 1.04%
预留 233 19.98% 0.26%
合计 1,166 100.00% 1.30%
注：1.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次股权激励计划有关激励对象通过激励计划获授的股票数量、
占拟授出股票总数的比例、所涉及的激励股票数量及国新健康股份总股本的比例等事
项均符合《管理办法》第九条第（四）款、第十四条第（二）款、《中央企业股权激
励指引》第二十二条、《国有公司股权激励办法》第十四条、第十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股5.06元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股5.06元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不
得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）,为8.37元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票
交易总额/前60个交易日股票交易总量），为10.11元/股。
3、预留限制性股票的授予价格确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
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本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条、《中央企业股权激励指
引》第八条第（六）款、第二十五条第（一）款、第二十六条的规定。
（六）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划有效期自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个
月。
2、本次股权激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计
划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成
就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并
完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本次股权激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月
内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得
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的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除
限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本次股权激励计划的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次及预留授予的限制性股票解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予
33%
解除限售期 完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
34%
解除限售期 完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职
（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是
否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
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司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售期和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条、《国有公司股权激励办法》第十九条、第二十二条、
第二十三条、《中央企业股权激励指引》第八条第（七）款、第二十八条、第三十条
第（二）款、第三十二条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年营业收入增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值水平；2019年加权平
均净资产收益率不低于最近三年（即2017年-2019年）的平均值；2019年ΔEVA>0。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制
性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除
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限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励
对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
3、上市公司层面业绩考核条件
本次股权激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到
业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
以2019年业绩为基数，2022年营业收入复合增长率不低于45%且不低于对标企
业75分位值或同行业平均值水平；
第一个
2022年加权平均净资产收益率不低于3%且不低于对标企业75分位值或同行业
解除限售期
平均值水平；
2022年ΔEVA>0。
以2019年业绩为基数，2023年营业收入复合增长率不低于41.3%且不低于对标
企业75分位值或同行业平均值水平；
第二个
2023年加权平均净资产收益率不低于5%且不低于对标企业75分位值或同行业
解除限售期
平均值水平；
2023年ΔEVA>0。
以2019年业绩为基数，2024年营业收入复合增长率不低于37.8%且不低于对标
企业75分位值或同行业平均值水平；
第三个
2024年加权平均净资产收益率不低于6.4%且不低于对标企业75分位值或同行
解除限售期
业平均值水平；
2024年ΔEVA>0。
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。2019年营业收入为129,912,815.99元，对
应 上 述 考 核 目 标 2022 年 -2024 年 营 业 收 入 需 不 低 于 396,055,458.65 元 、 517,869,869.78 元 、
645,502,731.70 元；“加权平均净资产收益率”以激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后的净利润作为计算依据；计算解除限售期ΔEVA时以扣除非经常性损益后的净利润为
核算口径。同行业是指申万行业分类“医药生物-医疗服务”。
4、授予、解除限售考核对标企业的选取
公司目前聚焦医保基金综合管理服务、医疗质量安全服务、药械监管服务三大业
务方向。根据公司的主营业务，本次选取主营业务为医保、医疗、医药领域信息化的
20家企业作为对标企业，对标企业名单如下：
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证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000638.SZ 万方发展 300020.SZ 银江股份
002777.SZ 久远银海 300044.SZ 赛为智能
300250.SZ 初灵信息 300074.SZ 华平股份
300253.SZ 卫宁健康 300249.SZ 依米康
300288.SZ 朗玛信息 300300.SZ 海峡创新
300290.SZ 荣科科技 000150.SZ 宜华健康
600718.SH 东软集团 000516.SZ 国际医学
600767.SH 运盛医疗 002173.SZ 创新医疗
002065.SZ 东华软件 300143.SZ 盈康生命
002421.SZ 达实智能 600896.SH 览海医疗
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度
过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
5、个人层面考核
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法（第一期）》和公司内
部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度
的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除
限售额度=个人绩效考核系数×个人当年计划解除限售额度。
考核等级 A B C D E
个人绩效考核系数 1.0 1.0 0.7 0 0
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除
限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回
购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性
股票前一个交易日的公司股票收盘价。
6、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划（第一期）指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取净资产收益率、营业收入复合增长率、经济增加值三个指标作为业绩考
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核指标，这三个指标能够客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业
经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为
本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。公司考核指标
的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
本所律师认为，公司对激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等
事项的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一
条、《国有公司股权激励办法》第十条及《中央企业股权激励指引》第八条第（八）
项、第三十八条、第四十四条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《激励计划（草案）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
1、本计划的权益授予程序
（1）本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本
计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的
方式。
（2）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制
性股票授予事宜。
（3）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。
（4）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（5）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关
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实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上
市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励
对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关
实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司授出权益、激励对象行使权益
的程序，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
《激励计划（草案）》第九章对本计划的调整方法和程序进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（九）款、《中央企业股权激励指引》第八条第（九）款的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方
法、预计限制性股票的授予对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》
第九条第（十）款、《中央企业股权激励指引》第八条第（十一）款的规定。
（十一）公司或激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，
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符合《管理办法》第九条第（十二）款、《中央企业股权激励指引》第八条第（十三）
款的规定。
（十二）本次股权激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》第十四章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十一）款、《中央企业股权激励指引》第八条第（十二）
款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《激励计划（草案）》对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，符合
《管理办法》第九条第（十三）款、《中央企业股权激励指引》第八条第（十四）款
的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管理办
法》第九条第（十四）款、《中央企业股权激励指引》第八条第（十五）款的规定。
综上所述，本所律师认为，国新健康为实施本次股权激励计划制定的《激励计划
（草案）》的内容符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励
指引》的相关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
1、2020年12月31日，国新健康第十届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，关联董事杨殿中先生、李永华先生、刘
英杰先生回避表决。
2、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对《激励计划（草案）》及其摘要
发表了意见，一致同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容，认为本计划有利于公
司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的的合法利益。
3、2020年12月31日，国新健康第十届监事会第十五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了
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意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律、法规和规范性文件和
《公司章程》的有关规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结
构，建立和完善公司激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密
地结合，充分调动公司董事、高级管理人员，中高层管理人员、核心骨干员工的积极
性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会对《限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》进行了审核，认为：激励
计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
1、本计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后
方可实施。公司在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票
的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、公司发出召开股东大会的通知。
4、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事将就本次股权激励计划向所有股
东征集委托投票权。
5、国新健康召开股东大会对本计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独
统计并予以披露。
6、本计划经公司股东大会审议通过后，国新健康董事会根据股东大会的授权办理
具体的限制性股票的授予等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，国新健康已依法履行现阶
段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股
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权激励指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。国新健康
尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
国新健康应当在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事
会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。
此外，随着本计划的进展，国新健康尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承
诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式
的财务资助。
根据公司确认并经本所律师核查，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。此外，独立董事钱庆文、黄安鹏、
王秀丽认为，公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核
激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司董事、高级
管理人员、中高层管理人员、核心骨干员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可
实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定，有利于公司持续发展，不会损害公司及全
体股东尤其中小股东的合法权益。
经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
七、结论意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，国新健康具备实行本次股权激
励计划的主体资格和条件；国新健康为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；国新健康已依法履行截至法律意见出具之日应当
履行的法律程序，需依法履行后续程序后方可实施该股权激励计划；公司已就本次股
权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行
后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限
公司限制性股票激励计划（第一期）法律意见书》签字盖章页）
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负 责 人：韩德晶
经办律师：
张文亮
周 莉
年 月 日
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