国新健康：公司章程修订案（2021年4月修订）2021-04-24
公司章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《国有企业
公司章程制定管理办法》等相关法律、法规、规章的相关规定，公司拟对《公司
章程》进行修订。现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：
条款 修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 公司的经营宗旨：以为“健康中国”国 公司的经营宗旨：围绕“一体两翼、双轮驱动、
家战略保驾护航为己任，以实现“让人 数字赋能、健康生态”的战略规划，坚持以党
人享有公平、公正的健康保障服务”为 建引领企业发展，以构建“中国领先的健康保
愿景，以构建“中国健康保障服务体系” 障服务体系建设者”为愿景，以实现“让人人
为企业使命，以创新科技为手段，提供 享有公平、公正的健康保障服务”为企业使命，
健康保障服务整体解决方案，打造专业 致力于成为一流的医疗健康保障服务公司。
从事于“医保控费服务、医疗质量安全
服务、药械监管服务”的中国健康保障
大数据服务公司。
第二十四 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
条 政法规、部门规章和本章程的规定，收 之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合 立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
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股份的。 票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
股份的活动。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五 公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
条 式之一进行： 易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其它方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六 公司因本章程第二十四条第（一）项至 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
条 第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
应当经股东大会决议。公司依照第二十 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条
四条规定收购本公司股份后，属于第 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
（一）项情形的，应当自收购之日起 规定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以
10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 上董事出席的董事会会议决议。
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照本章程第二十四条第一款规定
销。 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十四条第（三）项规 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
定收购的本公司股份，将不超过本公司 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
金应当从公司的税后利润中支出；所收 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
购的股份应当 1 年内转让给职工。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
本公司股份 5%以上的股东，将其持有 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
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或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所
收回其所得收益。但是，证券公司因包 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 个月时间限制。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
行。公司董事会未在上述期限内执行 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
的，股东有权为了公司利益以自己的名 质的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
执行的，负有责任的董事依法承担连带 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
责任。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联
用其关联关系损害公司利益。违反规定 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
司和公司社会公众股股东负有诚信义 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
务。控股股东应严格依法行使出资人的 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
权利，控股股东、实际控制人不得利用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
其控制权损害上市公司及其他股东的 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
合法权益，不得利用对上市公司的控制 社会公众股股东的利益。
地位谋取非法利益。
第四十二 公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
条 审议通过。 过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
外担保总额，达到或超过最近一期经审 资产 10％的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
过最近一期经审计总资产的 30%以后 供的任何担保；
提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 的担保；
象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 一期经审计总资产的 30％；
净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五
提供的担保。 千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
担保情形。
第五十六 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
条 （一）会议时间、地点和会议期限； （一）会议召开的时间、地点、方式、会议召
（二）提交会议审议事项和提案； 集人和会议期限；
（三）以明显文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理 （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席
人出席会议和参加表决，该股东代理人 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
不必是公司股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 公司还应当充分、完整地披露所有提案的
全部具体内容，同时在深圳证券交易所指定网
站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
判断所必需的其他资料。
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第六十三 如授权委托书上标明为“全权委托”则 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
条 表明股东代理人可以对会议议程中的 代理人是否可以按自己的意思表决。
所有提案按照自己的意思表决，否则，
表明对年度会议中的临时提案无表决
权。
第七十九 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
条 有表决权的股份数额行使表决权，每一 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。 表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
权，且该部分股份不计入出席股东大会 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
有表决权的股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有
规定条件的股东可以公开征集股东投 表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
票权。征集股东投票权应当向被征集人 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 行使提案权、表决权等股东权利。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
持股比例限制。 当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十三 董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
条 请股东大会表决。 大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
决时，根据本章程的规定或者股东大会 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
的决议，可以实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
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与应选董事或者监事人数相同的表决 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
董事会应当向股东公告候选董事、监事 事、监事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。 股东大会累积投票制度的内容如下：
（一）应选出董事或监事人数在 2 名以上时，
可以实行累积投票表决方式，董事选举中同时
有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积
投票；
（二）采取累积投票方式选举董事、监事的，
股东每持有一股即拥有与每个提案组下应选
董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有
的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。股东可以将所拥有的选举
票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可
以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举
票数。
（三）采取累积投票方式选举董事、监事的，
应当对董事、监事候选人获得的选举票数进行
排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由
多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
第九十七 根据《党章》，公司设立中国共产党国 根据《党章》等有关规定，公司设立中国共产
条 新健康保障服务集团股份有限公司委 党国新健康保障服务集团股份有限公司委员
员会（以下简称“公司党委”），公司党 会（以下简称“公司党委”），公司党委设书记
委设书记 1 名，其他党委成员若干名。 1 名，党委副书记 1 名，委员若干名。党委书
符合条件的党委成员可以通过法定程 记、委员的任免按照干部管理权限等有关规定
序进入董事会、监事会、管理层，董事 执行。符合条件的党委委员可以通过法定程序
会、监事会、管理层成员中符合条件的 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
党员可以依照有关规定和程序进入党 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
委。同时，按规定设立纪委。 关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中
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国共产党国新健康保障服务集团股份有限公
司纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。
第九十八 公司党委实行集体领导制度。公司党委 公司党委实行集体领导制度。公司党委的组织
条 的组织原则、议事决策、责任追究等， 原则、议事决策、责任追究等，按照《党章》
按照《党章》等有关规定执行。 和《国新健康保障服务集团股份有限公司“三
重一大”决策制度实施办法（试行）》等有关
规定执行。
第九十九 有效落实公司党委在公司治理结构中 公司党委要发挥“把方向、管大局、促落实”
条 的法定地位，按照《党章》等有关规定 的领导作用，要有效落实公司党委在公司治理
履行职责，把加强党的领导和完善公司 结构中的法定地位，按照《党章》等有关规定
治理统一起来，保证监督党和国家方针 履行职责，把加强党的领导和完善公司治理统
政策在公司的贯彻执行，落实上级党组 一起来，保证监督党和国家方针政策在公司的
织有关重要工作部署，支持股东大会、 贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作部
董事会、监事会、总裁依法行使职权。 署，支持股东大会、董事会、监事会、总经理
依法行使职权。
党委、董事会、经理层之间建立重大问题
决策沟通机制。董事会、经理层决定公司重大
经营管理事项前，相关议题必须提交党委会研
究讨论，听取党委会意见建议，再由董事会或
经理层作出决定。
新增第一 公司党委应根据《党章》等党内法规制度，制
百〇一条 定完善议事规则。
第一百〇 董事由股东大会选举或更换，任期 3 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
二条 年。董事任期届满，可连选连任。董事 满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
在任期届满以前，股东大会不能无故解 任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
届董事会任期届满时为止。董事任期届 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
满未及时改选，在改选出的董事就任 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 履行董事职务。
部门规章和本章程的规定，履行董事职 董事可以由总经理或者其他高级管理人
务。 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 1/2。
管理人员职务的董事，总计不得超过公 本公司董事会不设置由职工代表担任董
司董事总数的 1/2。 事的名额。
本公司董事会不设置由职工代表
担任董事的名额。
新增第一 独立董事的任职资格、选举或更换、义务、履
百一十条 职、辞职等应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第一百一 公司设董事会，对股东大会负责。董事 公司设董事会，对股东大会负责。
十条 会设立审计委员会和薪酬与考核委员
会，并制定专门委员会议事规则并予以
披露。审计委员会和薪酬与考核委员会
的成员由不少于三名董事组成，其中独
立董事应当占半数以上并担任召集人，
审计委员会中至少应当有一名独立董
事是会计专业人士。
第一百一 董事会行使下列职权： 董事会应当履行“定战略、作决策、防风险”
十二条 （一）召集股东大会，并向股东大会报 的职责，行使下列职权：
告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、 案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 案；
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亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资 债券或者其它证券及上市方案；
本、发行债券或者其它证券及上市方 （七）拟订公司重大收购或者公司分立、合并、
案； 解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）拟订公司因减少公司注册资本、与持有
股票或者公司分立、合并、解散及变更 本公司股票的其他公司合并的情形购回公司
公司形式的方案； 股份的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）对公司因将股份用于员工持股计划或者
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换
对外担保事项、委托理财、关联交易等 为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股
事项； 东权益所必需的情形购回公司股份作出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
书；根据总裁提名，聘任或解聘公司副 项、委托理财、关联交易等事项；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）制订公司的基本管理制度； 根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、
（十二）制订本章程的修改方案； 总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决
（十三）管理公司信息披露事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订公司的基本管理制度；
公司审计的会计师事务所； （十四）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 （十五）管理公司信息披露事项；
查总裁的工作； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十六）法律、行政法规、部门规章或 计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
新增条款 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
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会，并可以根据需要设立战略、提名等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会和薪酬与考核委员会的成
员由不少于 3 名董事组成。审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一 董事会有权决定下列交易事项： （一）公司发生达到下列标准之一的事项，由
十五条 （一）购买、出售资产；对外投资（含 董事会根据本章程规定审议决策：
委托理财、委托贷款、对子公司投资 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
等）；提供财务资助；提供担保；租入 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
或租出资产；签订管理方面的合同（含 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 算数据；
资产；债权或债务重组；研究与开发项 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
目的转移；签订许可协议；深圳证券交 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
易所认可的其他交易达到以下标准之 审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一
一的： 千万元；
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
近一期经审计总资产的 10%以上，该交 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
易涉及的资产总额同时存在账面值和 计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万
评估值的，以较高者作为计算数据； 元；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
年度相关的主营业务收入占上市公司 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
最近一个会计年度经审计主营业务收 对金额超过一千万元；
入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
万元； 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一
10
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 百万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一 6、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规
个会计年度经审计净利润的 10％以 范性文件或本章程规定应当由董事会决定的
上，且绝对金额超过 100 万元； 其他事项。
4、交易的成交金额（含承担债务和费 （二）尽管有上述规定，即使交易不足上述标
用）占上市公司最近一期经审计净资产 准但董事会认为该交易事项应由董事会决定，
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万 则该等事项应报公司董事会决议批准。
元； （三）公司发生达到下列标准之一的事项，经
5、交易产生的利润占上市公司最近一 董事会审议通过后，还应该提交股东大会审
个会计年度经审计净利润的 10％以 议：
上，且绝对金额超过 100 万元。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
上述购买、出售的资产不含购买原材 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
料、燃料和动力，以及出售产品、商品 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
等与日常经营相关的资产，但资产置换 算数据；
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
在内。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五
取其绝对值计算。 千万元；
公司与同一交易方同时发生除对外投 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
资（含委托理财、委托贷款、对子公司 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
投资等）、提供财务资助、提供担保以 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万
外各项中方向相反的两个交易时，应当 元；
按照其中单个方向的交易涉及指标中 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
较高者计算。 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
（二）上市公司与关联自然人发生的交 对金额超过五千万元；
易金额在 30 万元以上的关联交易。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
上市公司与关联法人发生的交易金额 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
在 300 万元以上，且占上市公司最近一 百万元；
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关 6、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规
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联交易。 范性文件或本章程规定应当由股东大会决定
（三）公司发生的交易涉及前述“提供 的其他事项。
财务资助”和“委托理财”等事项时， （四）本条所称“交易”包括下列事项：
应当以发生额作为计算标准，并按交易 1、购买或者出售资产；
事项的类型在连续十二个月内累计计 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
算，经累计计算达到本条（一）和（四） 公司投资等）；
标准的，适用本条（一）和（四）的规 3、提供财务资助；
定。 4、提供担保；
已按照本条（一）和（四）的规定履行 5、租入或者租出资产；
相关义务的，不再纳入相关的累计计算 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
范围。 经营等）；
上市公司在十二个月内发生的交易标 7、赠与或者受赠资产；
的相关的同类交易，应当按照累计计算 8、债权或者债务重组；
的原则适用本条（一）和（四）的规定。 9、研究与开发项目的转移；
已按照本条（一）和（四）的规定履行 10、签订许可协议；
相关义务的，不再纳入相关的累计计算 11、深圳证券交易所认定的其他交易。
范围。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
（四）达到下列标准之一的重大交易 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
（上市公司受赠现金资产除外），由董 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
事会审议同意后须报请股东大会审议 资产的，仍包含在内。
批准。 （五）对不足上述标准的交易和除相关法律法
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 规中明确规定由董事会、股东大会审批的事项
近一期经审计总资产的 50%以上，该交 以外，由公司经理层决定。公司经理层应及时
易涉及的资产总额同时存在账面值和 向董事会汇报。
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占上市公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
12
万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
6、上市公司与关联人发生的交易（上
市公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易；
7、上市公司发生的交易涉及前述“提
供担保”事项属于下列情形之一的：
（1）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（3）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30％；
（4）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
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（5）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（6）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他担保情形。上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
股东大会审议上述担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司发生本条（一）中的“购买或者出
售资产”交易时，应当以资产总额和成
交金额中的较高者作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产 30％的，须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
已按照本条（一）和（四）规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
交易标的为股权，且购买或者出售该股
14
权将导致上市公司合并报表范围发生
变更的，该股权对应公司的全部资产和
营业收入视为本条（一）和（四）所述
交易涉及的资产总额和与交易标的相
关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者
股份有限公司，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条（一）和（四）
的规定。
（五）对不足上述标准的交易和除相关
法律法规中明确规定由董事会、股东大
会审批的事项以外，由公司管理层决
定。公司管理层应及时向董事会汇报。
（六）尽管有上述规定，即使交易不足
上述标准但董事会认为该交易事项应
由董事会决定，则该等事项应报公司董
事会决议批准。
第一百一 公司全体董事应当审慎对待和严格控 删除本条
十六条 制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
公司对外担保应当遵循以下原则：
（一）不为股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
（二）单次担保、为单一对象担保及对
外担保总额不超过最近一个会计年度
合并会计报表净资产的 50%。
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（三）不直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。
（四）对外担保必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际承
担能力。
新增条款 董事会应当针对对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
的交易事项，建立严格的审查和决策程序；达
到本章程第一百一十八条股东大会审议标准
的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
新增条款 公司应当按照相关规定建立职责明确、流程清
晰、规范有序的违规经营投资责任追究等机
制，落实和完善国有资产监督管理制度，有效
防止国有资产流失，促进公司合规经营和高质
量发展。
新增第一 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及
百二十条 时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，
或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当
及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管
理人员了解董事会决议的执行情况。
第一百二 董事会的决议表决方式为：投票表决。 董事会的决议表决方式为：投票表决。
十五条 董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分表达意
表达意见的前提下，可以用传真方式进 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
行并作出决议，并由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
新增第一 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行
百二十九 董事会决议，在执行过程中发现下列情形之一
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条 时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董
事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，
导致相关决议无法实施或者继续实施可能导
致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，
或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差
异，继续实施难以实现预期目标。
公司高级管理人员应当严格执行董事会
决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关
决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发
现公司存在违反本条规定的，应当及时向总经
理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采
取应对措施。
第一百三 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考
十三条 核委员会，并可以根据需要设立战略、
提名等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第一百三 公司设总裁一名。由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
十四条 聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、
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董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三 在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
十六条 除董事以外其他职务的人员，不得担任 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
公司的高级管理人员。 人员。
第一百三 总裁对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
十八条 （一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
组织实施董事会决议，并向董事会报告 施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投 案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （四）拟订公司的基本管理制度；
案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
（五）制订公司的具体规章； 总会计师、总法律顾问；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总 （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以
裁、财务负责人； 外的负责管理人员；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或 （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（八）公司章程和董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。
第一百三 总裁是公司管理层的负责人，公司管理 总经理是公司经理层的负责人，公司经理层成
十九条 层成员包括总裁、副总裁。 员包括总经理、副总经理、总会计师等。公司
经理层应当履行“谋经营、抓落实、强管理”
的职责。
第一百四 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公
十二条 司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
务。
第一百四 公司可以根据相关法律法规的要求，结 公司可以根据相关法律法规的要求，结合公司
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十六条 合公司经营情况和市场情况，对管理层 经营情况和市场情况，实施股权激励、员工持
及核心团队实施股权激励、员工持股、 股、及企业年金计划，报股东大会审议批准。
及企业年金计划，报股东大会审议批
准。
第一百五 监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，
十一条 确、完整。 保证公司披露的信息真实、准确、完整。
新增一章 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
新增一节 第一节 劳动管理、工会组织
新增一条 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人
民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、
行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳
动用工、薪酬福利、劳动保险、生活福利、社
会保障等劳动人事制度。
新增一条 公司实行劳动合同制度，依法与职工签订劳动
合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安
全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业
教育和岗位培训，提高职工素质。
新增一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公
司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时
间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与
公司签订集体合同。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规
定，为公司工会提供必要的活动条件，向工会
拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制
定的工会经费使用办法使用。
新增一节 第二节 民主管理
新增一条 公司依照宪法和有关法律、法规等规定，通过
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职工代表大会、职工代表监事、集体协商和其
他形式实行民主管理，尊重和保障职工依法享
有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主
权利，支持职工参加企业管理活动，维护职工
合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企
业共同发展。
新增一条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、
制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的
意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制
度
第一百六 公司内部的审计制度和审计人员的职 公司内部的审计制度和审计人员的职责，应当
十九 责，应当经董事会批准后实施。审计负 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审
责人向董事会负责并报告工作。 计委员会负责并报告工作。
新增第九 第四节 法律顾问制度
章第四节
新增条款 公司设总法律顾问，履行下列职责：
（一）全面负责公司法律合规事务工作，统一
协调处理公司重大决策、经营管理中的法律合
规事务；
（二）组织建立法律合规风险防范机制，开展
法律合规风险分析、评估、预警工作，有效防
范公司法律合规风险；
（三）全面参与公司重大决策，确保合法合规；
（四）建立健全规章制度、经济合同等法律合
规审核管理体系；
（五）负责公司法治工作体系建设和法治宣传
教育培训工作；
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（六）负责公司诉讼、仲裁等法律纠纷案件管
理工作；
（七）公司主要负责人交办的其他工作。
新增条款 公司总法律顾问应当参加或列席企业党委会
会议、董事会会议、经理层会议等重要决策会
议，组织对企业分立、合并、改制、重组、上
市、破产、增减资本、章程修订、规章制度、
重大投融资、境外项目、对外担保、产权转让
等重大经营管理事项提出法律合规意见。
第一百八 公司以《证券时报》、《中国证券报》和 公司以深圳证券交易所指定的网站和《中国证
十二条 《上海证券报》以及巨潮资讯网（网址 券报》等符合国务院证券监督管理机构规定条
WWW.CNINFO.COM.CN）作为刊登公司 件的媒体作为公司选定信息披露媒体。
公告和其他需要披露信息的信息披露
指定媒体。
除非特别说明，凡在原《公司章程》的某条、某款后增加了几条、几款，则
其以后各条、各款的序号相应顺延，《公司章程》中引用其他条款的序号也作相
应调整，相关序号的调整情况在本章程修订案中不再一一说明。原章程中“总裁”
修改为“总经理”，“副总裁”修改为“副总经理”，“财务负责人”修改为“总会
计师”，“管理层”修改为“经理层”，公司各项制度中涉及相关名称变更的，随
之作出相应调整。
国新健康保障服务集团股份有限公司
二零二一年四月二十三日
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