国新健康保障服务集团
股份有限公司
章
程
（经公司 2020 年度股东大会审议通过）
二零二一年六月
目 录
第一章 总 则 ........................................... 3
第二章 经营宗旨、经营范围 ............................... 4
第三章 股 份 ........................................... 5
第一节 股份发行...................................... 5
第二节 股份增减和回购................................ 6
第三节 股份转让...................................... 8
第四章 股东和股东大会 ................................... 9
第一节 股 东 ........................................ 9
第二节 股东大会的一般规定 ........................... 12
第三节 股东大会的召集............................... 14
第四节 股东大会的提案和通知 ......................... 16
第五节 股东大会的召开............................... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ......................... 22
第五章 党 委 .......................................... 28
第六章 董 事 会 ........................................ 29
第一节 董 事 ....................................... 29
第二节 董事会 ...................................... 33
第七章 总经理及其他高级管理人员 ........................ 42
第八章 监 事 会 ........................................ 44
第一节 监 事 ....................................... 45
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第二节 监事会 ...................................... 45
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ....................... 47
第一节 劳动管理、工会组织 ........................... 47
第二节 民主管理 ..................................... 48
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度 ....... 49
第一节 财务会计制度................................. 49
第二节 内部审计..................................... 54
第三节 会计师事务所的聘任 ........................... 54
第四节 法律顾问制度 ................................. 55
第十一章 通知和公告 .................................... 55
第一节 通 知 ....................................... 55
第二节 公 告 ....................................... 57
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............. 57
第一节 合并、分立、增资和减资 ....................... 57
第二节 解散和清算................................... 58
第十三章 修改章程 ...................................... 61
第十四章 附 则 ........................................ 62
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是经海南省人民政府和“琼府办函（1991）86 号”
文批准，由原海南化学纤维厂股份制规范化改组而成立的股份有限公
司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立。公司在海南省工商行
政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：
914600002012808546。
第三条 公司于 1991 年 9 月经中国人民银行海南省分行“琼银
（1991）管字 130 号”文批准，首批向社会公众发行人民币普通股共
19,835,000 股，于 1992 年 11 月 30 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：国新健康保障服务集团股份有限
公司；
英文名称：China Reform Health Management and Services Group
Co.,Ltd.
第五条 公司注册地点：海口市文华路 18 号君华海逸酒店 703
室，邮编：570105。
第六条 公司注册资本为人民币 898,822,204.00 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、党委（纪委）委员、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织
依法依规履行职责。公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应
为党组织正常开展活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：围绕“一体两翼、双轮驱动、数
字赋能、健康生态”的战略规划，坚持以党建引领企业发展，以构建
“中国领先的健康保障服务体系建设者”为愿景，以实现“让人人享
有公平、公正的健康保障服务”为企业使命，致力于成为一流的医疗
健康保障服务公司。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：健康管理、慢性疾病
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管理网络系统的开发及维护；健康干预、健康咨询服务；健康科技项
目开发；健康产品研发；互联网信息服务；互联网公共服务平台；互
联网数据服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成和物联网技
术服务；软件和信息技术的运行维护；信息处理和存储支持服务；信
息技术咨询服务；电子商务网络经营；网络信息服务；第二类增值电
信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；网络工程项
目投资；网络工程设计、安装、维护；技术开发及转让；网络软、硬
件及配套设备、元器件的销售；资产管理（不含金融资产）；投资策
划咨询服务；旅游资源开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司股份采取股票形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
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第十九条 公司的发起人为海南省开发建设总公司、中国纺织
工业对外经济技术合作公司、海南省开发建设总公司工业公司，认购
的股份数分别为 50,000,335 股、12,220,584 股、6,744,000 股。以
上股东均为 1992 年 9 月公司股份制规范化改组时以资产折股的方式
出资。
第二十条 公司股份总数为 898,822,204 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以经 2/3 以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
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销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股东可以依法转让股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
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30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
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所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
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系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
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月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司注册地或主要办
公地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
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会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
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开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司还应当充分、完整地披露所有提案的全部具体内容，同时在
深圳证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理
判断所必需的其他资料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
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容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
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其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
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议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
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的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分普通决议和特别决议。
（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方式；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主
体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
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得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
股东大会累积投票制度的内容如下：
（一）应选出董事或监事人数在 2 名以上时，可以实行累积投票
表决方式，董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行
累积投票；
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（二）采取累积投票方式选举董事、监事的，股东每持有一股即
拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥
有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配
（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
（三）采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监事
候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得
票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
第八十四条 董事候选人以股东推荐及董事会多数决议推荐相
结合方式产生。监事候选人由股东提名和公司选举推荐相结合方式产
生。
股东提名应于股东大会召开日期 10 天前提出临时提案并以书面
形式递交董事会，并由董事会审核通过后公告。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上
的股东拥有非独立董事候选人的提名权。公司董事会提名的非独立董
事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事的组成人数；公司监
事会提名的非独立董事候选人的人数，不得超过董事会中非独立董事
的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名非
独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的 3%可提名 1 位非
独立董事候选人，但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数，
董事会有权对该等提名董事的任职资格进行预先审核。
公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
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的股东拥有独立董事候选人的提名权，并经股东大会选举决定。公司
董事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事会中独立董事的
组成人数；公司监事会提名的独立董事候选人的人数，不得超过董事
会中独立董事的组成人数；单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东提名独立董事候选人时，每拥有公司已发行股份总数的 1%可
提名 1 位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的组成
人数，董事会有权对该等独立董事的任职资格进行预选审核。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
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议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事在提案通过，会议结束后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党 委
第九十七条 根据《党章》等有关规定，公司设立中国共产党
国新健康保障服务集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），
公司党委设书记 1 名，党委副书记 1 名，委员若干名。党委书记、委
员的任免按照干部管理权限等有关规定执行。符合条件的党委委员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同
时，按规定设立中国共产党国新健康保障服务集团股份有限公司纪律
检查委员会（以下简称“纪委”）。
第九十八条 公司党委实行集体领导制度。公司党委的组织原
则、议事决策、责任追究等，按照《党章》和《国新健康保障服务集
团股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法（试行）》等有关规
定执行。
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第九十九条 公司党委要发挥“把方向、管大局、促落实”的
领导作用，要有效落实公司党委在公司治理结构中的法定地位，按照
《党章》等有关规定履行职责，把加强党的领导和完善公司治理统一
起来，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组
织有关重要工作部署，支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法
行使职权。
党委、董事会、经理层之间建立重大问题决策沟通机制。董事会、
经理层决定公司重大经营管理事项前，相关议题必须提交党委会研究
讨论，听取党委会意见建议，再由董事会或经理层作出决定。
第一百条 公司党委切实履行全面从严治党主体责任，加强党
风廉政建设，支持纪委有效履行监督责任。加强公司基层党组织建设
和党员队伍建设，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。落实党建工作责任制，党
委书记承担党建工作第一责任人职责，党委其他成员履行“一岗双
责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百〇一条 公司党委应根据《党章》等党内法规制度，制
定完善议事规则。
第六章 董 事 会
第一节 董 事
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
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担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
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者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设置由职工代表担任董事的名额。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
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所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在合理期限内仍然有效,但最长不超过 2 年。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 独立董事的任职资格、选举或更换、义务、
履职、辞职等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人；设
独立董事 3 人。
第一百一十四条 董事会应当履行“定战略、作决策、防风险”
的职责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者公司分立、合并、解散及变更公司
形式的方案；
（八）拟订公司因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他
公司合并的情形购回公司股份的方案；
（九）对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份
用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值
及股东权益所必需的情形购回公司股份作出决议；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，
聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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第一百一十五条 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委
员会，并可以根据需要设立战略、提名等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
和薪酬与考核委员会的成员由不少于 3 名董事组成。审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则由董事会
拟定，股东大会批准后作为本章程的附件。
第一百一十八条 （一）公司发生达到下列标准之一的事项，
由董事会根据本章程规定审议决策：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超
过一千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
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司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一
百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元；
6、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规范性文件或本章程
规定应当由董事会决定的其他事项。
（二）尽管有上述规定，即使交易不足上述标准但董事会认为该
交易事项应由董事会决定，则该等事项应报公司董事会决议批准。
（三）公司发生达到下列标准之一的事项，经董事会审议通过后，
还应该提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
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计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过五百万元；
6、法律法规、深圳证券交易所规则及其他规范性文件或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
（四）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
（五）对不足上述标准的交易和除相关法律法规中明确规定由董
事会、股东大会审批的事项以外，由公司经理层决定。公司经理层应
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及时向董事会汇报。
第一百一十九条 董事会应当针对对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的交易事项，建立严
格的审查和决策程序；达到本章程第一百一十八条股东大会审议标准
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二十条 公司应当按照相关规定建立职责明确、流程清
晰、规范有序的违规经营投资责任追究等机制，落实和完善国有资产
监督管理制度，有效防止国有资产流失，促进公司合规经营和高质量
发展。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查、督促董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并
及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重
大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
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董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
第一百二十五条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开董事会临时会议应当于不迟于会议召开前 1 个工作
日以通讯方式通知董事。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议通知应提供足够的资料。２名及以上独立董事认为资
料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关
情况。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出的关于本章程第一百一十四条中第（三）、 六）、 七）、
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（十四）项决议时应取得全体董事 2/3 以上签署同意方为有效。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会的决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
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第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权票数）。
第一百三十四条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行
董事会决议，在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公
司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发
现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
公司高级管理人员应当严格执行董事会决议，不得擅自变更、拒
绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现
公司存在违反本条规定的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请
总经理或者董事会采取应对措施。
第一百三十五条 公司根据需要可设立董事会专项基金。董事
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会专项基金提取比例不超过上年度营业收入的 1%，具体比例由董事
会制订。
第一百三十六条 董事会专项基金由董事会秘书处负责制定年
度使用计划，经董事会审议后批准后，纳入当年财务预算方案，计入
管理费用。
第一百三十七条 董事会专项基金用于如下用途：
（一）董事、监事津贴的发放；
（二）股东大会、董事会、监事会会议的相关费用；
（三）董事会组织的各项活动经费；
（四）董事会的其他支出。
第一百三十八条 董事会基金由财务部门管理，年度计划内的
支出由董事会秘书和总会计师审批，年度基金计划外的支出需由董事
会审批。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程零第一百〇四条关于董事的忠实义务和一百〇五条（四）
—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百四十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总法律
顾问；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理是公司经理层的负责人，公司经理层
成员包括总经理、副总经理、总会计师等。公司经理层应当履行“谋
经营、抓落实、强管理”的职责。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百五十条 公司可以根据相关法律法规的要求，结合公司
经营情况和市场情况，实施股权激励、员工持股、及企业年金计划，
报股东大会审议批准。
第八章 监 事 会
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第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百〇二条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
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事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会
会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表 1 名。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
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请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。该规则
由监事会拟定，股东大会批准后作为本章程的附件。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一节 劳动管理、工会组织
第一百六十五条 公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华
人民共和国劳动合同法》和国家其他有关法律、行政法规的规定，制
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定适合公司具体情况的劳动用工、薪酬福利、劳动保险、生活福利、
社会保障等劳动人事制度。
第一百六十六条 公司实行劳动合同制度，依法与职工签订劳
动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高
职工素质。
第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组
织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工就职
工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与
公司签订集体合同。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，为公司工会提供必
要的活动条件，向工会拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制
定的工会经费使用办法使用。
第二节 民主管理
第一百六十八条 公司依照宪法和有关法律、法规等规定，通
过职工代表大会、职工代表监事、集体协商和其他形式实行民主管理，
尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主
权利，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳
动关系，促进职工与企业共同发展。
第一百六十九条 公司研究决定改制以及经营方面的重大问
题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
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第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司按照国家有关法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
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从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十六条 (一）公司利润分配政策：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。同时，应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。在
满足现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司
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董事会可以根据公司实际经营情况提议公司进行中期现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
3、公司实施现金分红的条件与比例：
（1）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为正数且当年末
累计可分配利润为正数时，可以现金、股票或现金与股票相结合的方
式分配股利。
（2）公司无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：公司未来 12
个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等交易
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
5,000 万元人民币；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产（含
土地使用权）或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。
（3）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，积极采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利，现
金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近 3 年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需
要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
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经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照本章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的
前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定与审议
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案。该预案应
经全体董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过方可提交股东大
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会审议。
独立董事应对利润分配政策的制订发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，
且经半数以上监事表决通过，对决策程序进行监督。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（三）利润分配方案的修订
如遇公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公
司自身经营状况发生较大变化或其他不可抗力时，公司可根据生产经
营情况、投资规划和长期发展的需要对利润分配政策进行调整。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
公司调整利润分配方案应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大
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会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，设立内部审计机构
和配备专职审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百七十八条 公司内部的审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告
工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第四节 法律顾问制度
第一百八十四条 公司设总法律顾问，履行下列职责：
（一）全面负责公司法律合规事务工作，统一协调处理公司重大
决策、经营管理中的法律合规事务；
（二）组织建立法律合规风险防范机制，开展法律合规风险分析、
评估、预警工作，有效防范公司法律合规风险；
（三）全面参与公司重大决策，确保合法合规；
（四）建立健全规章制度、经济合同等法律合规审核管理体系；
（五）负责公司法治工作体系建设和法治宣传教育培训工作；
（六）负责公司诉讼、仲裁等法律纠纷案件管理工作；
（七）公司主要负责人交办的其他工作。
第一百八十五条 公司总法律顾问应当参加或列席企业党委会
会议、董事会会议、经理层会议等重要决策会议，组织对企业分立、
合并、改制、重组、上市、破产、增减资本、章程修订、规章制度、
重大投融资、境外项目、对外担保、产权转让等重大经营管理事项提
出法律合规意见。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
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第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）传真方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面或通讯
方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以书面或通讯方
式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
传真送出的，被送达人应在传真回执上签名（或盖章），以被送达人
签收日期或由被送达人所在公司签收日为送达日期；公司通知以电子
邮件送出的，以电子邮件正确发出后 1 个工作日为通知送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
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无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司以深圳证券交易所指定的网站和《中国
证券报》等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体作为公司选
定信息披露媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等公司选定信息披
露媒体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》等
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公司选定信息披露媒体公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》等公司选定信息披露媒体公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
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并于 60 日内在《中国证券报》等公司选定信息披露媒体公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过对本章程作出修改的事项
中，应经主管机关审批的须报主管机关批准，涉及公司登记事项的，
应依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
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第十四章 附 则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
第二百二十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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国新健康保障服务集团股份有限公司
二零二一年六月十八日
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