证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2021-25
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于收购壹永科技股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）
拟与北京壹永科技有限公司（以下简称“壹永科技”或“标的公司”）及其投资
人共同签署《北京壹永科技有限公司之股权转让及增资认购协议》（以下简称“交
易协议”），公司拟以现金方式购买武汉盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“交易对方”、“转让方”或“盛世络微”）持有的壹永科技 5.05%
股权，交易价格为人民币 2,460 万元。上述转让完成后，国新健康拟以现金方式
出资人民币 5,740 万元对标的公司进行增资，增资完成后国新健康对标的公司持
股比例将达到 10.02%（收购股权及增资交易以下简称为“本次交易”）。
（二）事项审议情况
公司于 2021 年 7 月 20 日召开第十届董事会第二十二次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议并通过《关于收购壹永科技股权及增资的议案》。
（三）其他说明
公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
（一）交易对方基本资料
1、名称：武汉盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、注册地：武汉市硚口区解放大道 634-2 号新世界中心(办公)16 层办公 B4
4、执行事务合伙人：钱国亮
5、注册资本：2263.5 万元人民币
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6、统一社会信用代码：91420104MA4KXNT938
7、经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；文化艺术交流活动策划；数
据处理；计算机软件开发、技术转让、技术服务；计算机系统集成，广告设计（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
8、股东情况
合伙人名称 出资比例
钱国亮 56.9944%
王艳波 35.1226%
上海澳曦科技信息咨询有限公司 7.8830%
（二）其他说明
1、盛世络微与国新健康及国新健康前十名股东之间不存在在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
2、经查询，盛世络微不存在失信被执行人情况。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本资料
1、公司名称：北京壹永科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、注册资本：1611.5248 万元人民币
4、设立时间：2017 年 10 月 20 日
5、注册地：北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 1 号楼 5 层 1 单元 601 室
6、统一社会信用代码：91110105MA0188KB0G
7、营业期限：2017 年 10 月 20 日至 2047 年 10 月 19 日
8、经营范围：互联网信息服务；经营电信业务；技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；数据处
理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发
布广告；电脑图文设计；销售计算机、软硬件及辅助设备；经济贸易咨询；医学
研究（不含诊疗活动）；软件开发；计算机系统服务；会议服务；翻译服务；企
业策划；市场调查；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；基
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础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；产品设计；模型设计。（市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、标的公司股权结构
（1）标的公司目前股权结构:
序号 股东情况 认缴出资额 出资 持股
(人民币:万元) 类型 比例
1 武汉单禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 887.5600 货币 55.0758%
2 武汉盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 312.9505 货币 19.4195%
3 北京集禾企业管理中心（有限合伙） 150.0000 货币 9.3080%
4 深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙） 210.6431 货币 13.0710%
5 凯辉成长（苏州）商务咨询有限公司 50.3712 货币 3.1257%
合计 1611.5248 100%
（2）本次交易完成后标的公司股权结构：
序号 股东情况 认缴出资额 出资 持股
(人民币:万元) 类型 比例
1 武汉单禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 887.5600 货币 51.3652%
2 武汉盛世络微企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.9623 货币 13.9450%
3 北京集禾企业管理中心（有限合伙） 150.0000 货币 8.6808%
4 深圳市红杉煜辰股权投资合伙企业（有限合伙） 225.9658 货币 13.0772%
5 凯辉成长（苏州）商务咨询有限公司 50.3712 货币 2.9151%
6 国新健康保障服务集团股份有限公司 173.0828 货币 10.0167%
合计 1,727.9421 100%
10、标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 4 月 30 日（未经审计）
资产总额 81,145,045.69 129,968,693.32
负债总额 38,137,356.24 17,803,840.33
应收款项总额 3,666,887.17 195,000.00
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 43,007,689.45 112,164,852.99
项目 2020 年（经审计） 2021 年 1-4 月（未经审计）
营业收入 59,185,151.00 3,915,094.34
营业利润 12,858,751.87 -11,011,536.36
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净利润 12,370,750.61 -10,931,772.08
经营活动产生的现金流量净额 39,049,782.55 -33,369,047.16
（二）标的公司审计情况
以 2020 年 12 月 31 日作为审计基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业
务资格的中介机构对标的公司实施了审计。根据立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《北京壹永科技有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG50092
号），壹永科技合并报表最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 23,788,691.58 29,077,296.47 81,145,045.69
负债总额 4,908,887.45 3,661,299.30 38,137,356.24
应收款项总额 4,193,313.07 4,568,656.12 3,666,887.17
或有事项涉及的总额 0 0 0
净资产 18,879,804.13 25,415,997.17 43,007,689.45
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 3,140,235.80 23,895,282.80 59,185,151.00
营业利润 -4,090,078.58 2,091,715.71 12,858,751.87
净利润 -4,087,670.50 2,127,547.21 12,370,750.61
经营活动产生的现金流量净额 -7,307,418.22 -4,420,162.06 39,049,782.55
（三）标的公司评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《国新健康保障服务集团股份有限
公司拟收购北京壹永科技有限公司部分股权涉及的北京壹永科技有限公司股权
价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第020500号）、《国新健康
保障服务集团股份有限公司拟增资北京壹永科技有限公司涉及的北京壹永科技
有限公司股权价值评估项目资产评估报告》 中同华评报字（2021）第020799号），
本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：壹永科技的股东全部权益价值评估
结果为81,300.00万元。
增值原因为：壹永科技是一家围绕肿瘤大数据生态体系开展业务的科技公司，
协助国家相关单位建设了肿瘤大数据库，在建设过程中积累了数据处理能力，并
为肿瘤大数据分析与挖掘提供技术支持。公司具备从数据采集、数据质控、数据
治理、数据服务与数据应用的完整自主研发技术架构，目前开发及开展的项目竞
争优势明显，未来发展潜力巨大，账面数据难以反应其价值。
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（四）诚信情况
标的公司不存在失信被执行人情况。
（五）其他事项说明
1、壹永科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
2、标的公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、本次交易不涉及其他债权债务转移。
4、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
5、本次交易不涉及公司合并报表范围的变更。
四、交易协议的主要内容
（一）本次转股
根据交易协议的条款与条件，转让方拟以人民币 2,460 万元的价格（“国新
健康转让对价”）向国新健康转让其所持有的已经完成实际缴纳的人民币
71.9882 万元的注册资本（“目标股权”），前述股权转让交易称为“本次转股”。
其他现有股东特此明确放弃其在公司章程、任何协议或者中国法律项下对目标股
权的任何优先受让权或类似权利。
（二）本次增资
根据交易协议的条款与条件，标的公司同意增加若干注册资本，由投资人按
交易协议规定的认购对价分别进行认购（“本次增资”，与本次转股合称“本次交
易”）。现有股东特此明确放弃其在标的公司章程、任何协议或者中国法律项下对
增资额的任何优先认购权或类似权利。
（三）认购对价
受制于交易协议的条款和条件，国新健康同意以人民币 5,740 万元为对价
（“国新健康认购对价”），认购标的公司新增注册资本人民币 101.0946 万元（“国
新健康增资额”），溢价部分计入标的公司资本公积金，并于交割日支付。
（四）生效日
交易协议于各方或其授权代表签署之日生效并应持续有效，除非交易协议终
止。
（五）本次交易对价支付
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在交割日，国新健康应以电汇方式将交易协议约定的认购对价中的 500 万元
人民币（“首笔认购对价”）汇入标的公司的指定银行账户。
在交割日后，国新健康应至迟不晚于 2021 年 9 月 20 日前以电汇方式将交易
协议约定的转让对价汇入转让方的指定银行账户。
在国新健康完成交易协议约定的首笔认购对价、转让对价的支付后，国新健
康应至迟不晚于 2021 年 10 月 20 日前以电汇方式将交易协议约定的除首笔认购
对价外的剩余认购对价汇入标的公司的指定银行账户。
（六）标的公司董事会组成安排
交易完成后，标的公司董事会规模将由五人调整为七人，其中国新健康提名
的一名董事人员将被任命为标的公司的董事。
五、交易的定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，壹永科技净资产收益法
的评估值为 81,300.00 万元。公司以标的公司的股东全部权益价值评估结果
81,300.00 万元为依据，确定标的公司投前估值为 81,000.00 万元。
公司以自有资金支付本次交易相关款项，交易价格经交易各方参考上述评估
值并结合标的情况协商确定，交易价格公允，不存在损害公司利益的行为。
六、本次交易目的及对公司的影响
壹永科技成立于 2017 年 10 月，是一家围绕肿瘤大数据生态体系开展业务的
科技企业，标的公司协助国家相关单位建设了肿瘤大数据库，在建设过程中积累
了肿瘤数据收集、质控、治理的数据处理能力，并为肿瘤大数据分析与挖掘提供
技术支持。壹永科技不断探索商业路径，将中心端业务向医院端业务进行延伸，
研发形成数据治理平台、临床科研一体化平台、医院端的单病种质控平台等院端
产品，未来计划为肿瘤患者提供综合服务，满足肿瘤患者疾病诊疗中的实际需求。
基于未来商业化的院端业务模式展望，以及国新健康与标的公司在数据、平台、
资源等方面的互补性考虑，交易完成后，双方整体资源运转效率会有所提高，核
心竞争力将得到有效利用和拓展，对公司财务状况或将产生积极影响，符合公司
的未来发展方向和战略定位。
本次交易完成后，公司将持有壹永科技 10.02%的股权。本次交易不涉及发
行股份等事项，对公司股本结构无影响。
七、风险提示
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公司将根据后续交易进展情况严格按照相关法律法规的规定和要求履行信
息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司郑重提示投资者理性投
资，注意投资风险。
八、备查文件
1、国新健康第十届董事会第二十二次会议决议；
2、北京壹永科技有限公司审计报告；
3、国新健康保障服务集团股份有限公司拟收购北京壹永科技有限公司部分
股权涉及的北京壹永科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告、国新健康保
障服务集团股份有限公司拟增资北京壹永科技有限公司涉及的北京壹永科技有
限公司股权价值评估项目资产评估报告。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二一年七月二十日
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