北京观韬中茂律师事务所


关于国新健康保障服务集团股份有限公司


      限制性股票长期激励计划调整


                  的法律意见书




            观意字（2021）第0621号




                   观韬中茂律师事务所

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北京观韬中茂律师事务所                                              法律意见书

                          北京观韬中茂律师事务所
                   关于国新健康保障服务集团股份有限公司
                          限制性股票长期激励计划
                               的法律意见书


                                                        观意字（2021）第0621号


致：国新健康保障服务集团股份有限公司

    受国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）委托，
本所担任公司本次实行限制性股票长期激励计划调整（以下简称“本次调整”或“本次
股权激励计划调整”）的专项法律顾问并出具法律意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》（以下简称“《国有公司股权激励办法》”）、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“《中央企业股权激励指引》”）等相关法律、法规及规
范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟调整的《国新健康保障服务集团股份
有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》及其摘要以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注
意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和
验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

    6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

    基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次股权激励计划调整的批准和授权

    （一）本次股权激励计划调整已经履行的程序

    1、2020年12月31日，国新健康第十届董事会第十九次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，关联董事杨殿中先生、李永华先生、刘
英杰先生回避表决。

    2、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对《激励计划（草案）》及其摘要
发表了意见，一致同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容，认为本计划有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    3、2020年12月31日，国新健康第十届监事会第十五次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了
意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律、法规和规范性文件和
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《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对《限制性股票激励计划（第一
期）激励对象名单》进行了审核，认为：激励计划的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合相关法律法规和规范性文件所
规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2021年4月27日，公司收到中国国新控股有限责任公司转发的国务院国有资产
监督管理委员会《关于国新健康保障服务集团股份有限公司实施限制性股票激励计划
的批复》（国资考分[2021]179号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    5、2021年8月5日，国新健康第十届董事会第二十三次会议审议通过了《国新健康
保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单（修订
稿）》的议案、《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一
期）（草案修订稿）》及其摘要的议案，关联董事杨殿中先生、李永华先生、刘英杰
先生回避表决。

    6、国新健康独立董事钱庆文、黄安鹏、王秀丽对股权激励计划调整事项发表了意
见，一致同意股权激励计划的调整，认为本次调整有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。

    7、2021年8月5日，国新健康第十届监事会第十七次会议审议通过了本次股权激励
计划调整的相关议案，监事会同意本次股权激励计划的调整。

    （二）本次股权激励计划调整尚需履行的程序

    1、《国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案
修订稿）》及其摘要的议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    2、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，国新健康董事会根据股东大会
的授权办理具体的限制性股票的授予等相关事宜。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，国新健康已依法履行现阶
段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股
权激励指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。国新健康
尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。


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二、本次股权激励计划调整的主要内容

    2021年8月5日，国新健康第十届董事会第二十三次会议审议通过了本次股权激励
计划调整的相关议案，本次调整的具体内容如下：

    1、根据公司近期人事变动情况，为了更好的实现本次激励计划的激励效果，公司
对原《限制性股票激励计划（第一期）激励对象名单》进行了修订。激励对象名单修
订后，激励对象不超过100人，包括公司（含公司控股子公司）董事、高级管理人员、
中高层管理人员、核心骨干员工。

    2、为了能更好地实施本次限制性股票激励计划，增强股权激励效果，以达到员工
激励的目的，公司董事会同意对2020年12月31日召开的第十届董事会第十九次会议审
议通过的《关于<国新健康保障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）
（草案）>及其摘要的议案》中关于参与对象的相关内容进行修改，形成《国新健康保
障服务集团股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘
要。

    除上述调整以外，本次股权激励计划的其他内容不发生变化。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次调整后的激励计划相关内容仍然符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《国有公司股权激励办法》《中央企业股权激励指引》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授
权，本次调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了必要
的信息披露义务，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    本法律意见一式四份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股份有限
公司限制性股票长期激励计划调整的法律意见书》签字盖章页）




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                                                         张文亮




                                                         卞振华


                                                  2021年8月5日




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