国新健康保障服务集团股份有限公司
              独立董事关于第十一届董事会第五次会议
                         相关事项的独立意见



   作为国新健康保障服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《国新健康保障服务集团股份
有限公司章程》等有关规定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断
的立场，现就公司第十一届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
   一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司自身情况，对照上市公司非公开发行股票相关条件的要求进行
逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发
行股票的条件和要求。我们一致认为公司符合非公开发行股票的条件。
   二、关于非公开发行股票方案的议案
   公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价
的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于
进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开发行股票的方案。
   三、关于非公开发行股票预案的议案
   公司为本次发行编制的非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋
势、公司现状以及本次非公开发行对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件
的规定及公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的
非公开发行股票的预案。
   四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

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   经审阅《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募
集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金的适用符合
法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，
有利于增强公司竞争能力，保证公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利
益。我们一致同意公司本次非公开发行的可行性分析报告。
   五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体
承诺的议案
   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定
了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。我们认为，公司拟采取的填补措
施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别
是中小股东的利益。我们一致同意公司就非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填
补回报措施。
   六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
   公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公
司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今
已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，我们认为，公司本次非公开发行股
票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。我们一致同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
   七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
   公司拟与国新发展投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。我
们认为，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件
的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小
股东的利益。我们一致同意公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议。
   八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
   本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国新发展投资管理有限公司
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在内的不超过35名（含35名）特定对象，因此本次非公开发行构成关联交易。我们
认为，本次关联交易的内容与方式符合相关规则，定价方式具有公允性，有利于公
司发展，符合公司和全体股东特别是中小股东的共同利益，具有合理性和必要性。
我们一致同意公司非公开发行股票所涉及的关联交易事项。
   九、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
   我们认为，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公
开发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和公司本次非公开发行的实际需要，有
利于推进本次非公开发行的顺利实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我
们一致同意董事会提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜。
   十、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管
理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》等有关规定，公司
本次回购注销部分限制性股票的程序，符合公司《限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。同意本次以5.06元/股
的价格，回购注销802,000股限制性股票。我们一致同意公司回购注销限制性股票激
励计划（第一期）回购注销部分限制性股票相关事项。




                                             独立董事：王秀丽 白彦 孙洁
                                                   二零二二年九月二十三日




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