证券简称：国新健康             证券代码：000503            编号：2022-56


                  国新健康保障服务集团股份有限公司

            关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、关联交易概述

    （一）本次关联交易的基本情况

    国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“公司”）拟非公
开发行不超过 272,164,561 股股票（含本数），募集资金总额不超过 79,448.31 万
元，扣除发行费用后将用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建
设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”“营销网络升级
建设项目”等项目。

    本次非公开发行的发行对象为包括国新发展投资管理有限公司（以下简称
“国新发展”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对
象。国新发展参与认购本次非公开发行股票，认购数量不低于本次非公开发行实
际发行数量的 25.98%，不高于本次非公开发行实际发行数量的 40.00%，且发行
完成后，中国国新直接或间接持有公司股权比例不超过 30.00%。2022 年 9 月 23
日，公司与本次发行对象国新发展签订了《国新健康保障服务集团股份有限公司
与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协
议》。

    （二）关联关系

    截至本公告披露日，中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）
通过中海恒实业发展有限公司间接持有公司股份 235,702,593 股，占公司总股本
的 25.98%，系公司的实际控制人。国新发展为中国国新持有 100%股权的全资子
公司，国新发展参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       （三）审批程序履行情况

    本次非公开发行股票方案已分别经公司第十一届董事会第五次会议和第十
一届监事会第四次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事
发表了事前认可意见和独立意见，在第十一届董事会第五次会议就本次非公开发
行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股
票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一
致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

    公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，
需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国
证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股票发行和上市事宜。

二、关联方基本情况

       （一）基本情况
 公司名称           国新发展投资管理有限公司
 成立时间           2022 年 2 月 24 日
 法定代表人         罗承
 公司类型           有限责任公司（法人独资）
 统一社会信用代码   91110102MA7GLPJ40K
 注册地址           北京市西城区车公庄大街 4 号 2 幢 1 层 A2108 室
 注册资本           10,000 万元
 经营范围           投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门
                    批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
                    融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
                    的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
                    承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                    依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                    动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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    （二）股权控制关系
    截至本公告披露日，中国国新持有国新发展 100%的股权，中国国新为国新
发展的控股股东及实际控制人。国新发展与控股股东、实际控制人之间的控制关
系如下：




    （三）设立以来的主营业务情况

    国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，为中国国新专注中央企业战略性重组、
专业化整合、股权多元化改革、混合所有制改革的直接投资业务平台，定位服务
央企和自身发展“两个全局”，聚焦直投业务、两股事务管理、市场协同职能，推
动中国国新资源优化配置和业务协同，打造直接投资、两股事务与市场协同“三
位一体”的综合性竞争优势，积极推进落实国家战略、支持服务重要央企国企改
革任务，实现国有资本优化配置、保值增值。

    （四）最近一年的简要财务数据

    国新发展成立于 2022 年 2 月 24 日，截至本公告披露日不满一年，暂无最近
一年的财务数据。

三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，
每股面值为人民币 1.00 元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    （一）定价基准日

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    （二）发行价格


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    本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资
产值的较高者且不低于每股的票面价值（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

    本次非公开发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董
事会或其授权人士根据股东大会授权，根据中国证监会相关规定及发行时的实际
情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期
间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。

    国新发展作为公司的关联方，不参与竞价，但承诺接受竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

五、公司与国新发展签订的股份认购协议主要内容

    请参见公司于同日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《国新
健康保障服务集团股份有限公司与国新发展投资管理有限公司关于非公开发行
股票之附条件生效的股份认购协议》。

六、本次关联交易对公司的影响

    （一）交易目的

    国新发展参与认购本次非公开发行的股份，表明公司实际控制人对公司未来
前景的信心、对公司发展战略的支持以及对公司价值的充分认可，有助于公司长
期战略决策的贯彻实施，保障公司持续稳定健康地发展，同时也有利于维护中小
股东利益。

    （二）对公司的影响

    本次非公开发行募集资金所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未
来的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步强
化公司核心竞争力，同时改善公司的资本结构，增强公司持续发展的能力，为公

                                     4
司全体股东创造更多的价值。

    本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备在深圳证券交易所上市的条件。公司与实际控制人及其关联方之间的
业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与实际控制人及其
关联方之间不会因本次发行而产生新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，
也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事在第十一届董事会第五次会议召开前，经过对相关事项的认真
审核，发表事前认可意见如下：

    1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国新发展在内的不超
过 35 名（含 35 名）特定对象，因此本次非公开发行构成关联交易。经审阅，我
们认为：公司本次非公开发行票涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，定
价客观公允，关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司拟及股东、特别是中
小股东利益的情形。
    基于以上判断，我们同意将本次非公开相关议案提交公司第十一届董事会第
五次会议审议，公司关联董事在审议上述关联交易的相关议案时回避表决，该议
案需要提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事的独立意见

    根据相关法律、法规的规定，公司独立董事对公司第十一届董事会第五次会
议审议的本次非公开发行 A 股股票相关议案发表独立意见如下：

    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国新发展在内的不超过

35 名（含 35 名）特定对象，因此本次非公开发行构成关联交易。我们认为，本

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次关联交易的内容与方式符合相关规则，定价方式具有公允性，有利于公司发展，

符合公司和全体股东特别是中小股东的共同利益，具有合理性和必要性。我们一

致同意公司非公开发行股票所涉及的关联交易事项。

八、备查文件

    1、《第十一届董事会第五次会议决议》；

    2、《第十一届监事会第四次会议决议》；

    3、 《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

    4、《独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

    特此公告。



                                       国新健康保障服务集团股份有限公司

                                                   董   事   会

                                             二零二二年九月二十六日




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