国新健康保障服务集团股份有限公司监事会
         关于公司非公开发行股票相关事项的书面审核意见


   国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届监事会第四次会议于2022年9月23
日召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定有关规定，监事会在
审阅了公司非公开发行股票的相关资料后，发表书面审核意见如下：

   1、根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，我们认为公司符合非公开
发行A股股票的各项条件。

   2、公司本次非公开发行股票的方案及公司编制的非公开发行股票预案符合《公
司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定。

   3、经审阅公司《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度非公开发行A股
股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为公司本次非公开发行募集资金的适
用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。

   4 、根据《国务院关 于进一 步促进资本市 场健康发展的若干意 见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。我们认为，公司拟采取
的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司
股东特别是中小股东的利益。

   5、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市
公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距
今已超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
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的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，我们同意公司本次非公开发行股
票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金
使用情况出具鉴证报告。

   6、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方国新发展投资管理有限公
司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，因此本次非
公开发行构成关联交易。我们认为，本次关联交易的内容与方式符合相关规则，定
价方式具有公允性，有利于公司发展，符合公司和全体股东特别是中小股东的共同
利益，具有合理性和必要性。公司拟与国新发展签署的《附条件生效的股份认购协
议》的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协
议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

   综上，监事会经审议后认为公司本次非公开发行股票相关文件符合法律、法规
及规范性文件的规定，本次非公开发行符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及股东、特别是中小股东利益的情形。



                                         国新健康保障服务集团股份有限公司

                                                     监 事 会

                                             二零二二年九月二十三日




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