北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
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北京观韬中茂律师事务所
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见书
观意字（2022）第 007174 号
致：国新健康保障服务集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受国新健康保障服务集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2022 年第三次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对
公司于 2022 年 10 月 28 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）进行见证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公
告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述
和说明，列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本
法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一
致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是
真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事
实一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《规则》等规定及本法律意见书出
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具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五
入并保留至小数点后四位。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2022 年 9 月 23 日召开的第十
一届董事会第五次会议的决议作出。
2、2022 年 10 月 12 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上刊登了《国新健康保障服务集团股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股
东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席
对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票的具
体操作流程及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期
已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 28 日（星期五）下午 15:00，
在北京市朝阳区西坝河西里甲 18 号公司会议室召开，会议由公司董事长杨殿中
先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。
公司已通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票时间；2022 年 10 月 28 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行投票的时间为 2022 年 10 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2022 年 10 月
28 日 9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、
《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
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本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至股权登记日 2022 年 10 月 20 日下午交易结束
后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其
以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理
人合计 81 人，代表公司有表决权股份数 11,164,500 股，占公司有表决权股份总
数的 1.2306%。
根据网络投票结果，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 159
人，所持有表决权的股份总数为 302,710,249 股，占公司有表决权股份总数的
33.3670%。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 240 人，代表公
司有表决权股份 313,874,749 股，占公司有表决权股份总数的 34.5976%，均为股
权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者 234 人，代表公司有
表决权股份数 77,172,156 股，占公司有表决权股份总数的 8.5065%。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事出席了本次股东大
会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合
有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日及发行价格及定价原则
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2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金金额及用途
2.08 上市地点
2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
2.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
3、关于非公开发行股票预案的议案
4、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
5、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主
体承诺的议案
6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
7、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
8、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
9、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
10、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案
11、关于修订《公司章程》的议案
本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本
次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东
大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公
司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同
时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案。
同意75,169,296股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
96.1587%；反对3,002,860股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的3.8413%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权的0%。
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公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意74,169,296股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的96.1089%；反对3,002,860股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的3.8911%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
同意74,440,494股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2264%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,440,494股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1645%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
2.02 发行方式和发行时间
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有 效表决权的
0.0248%。
2.03 发行对象和认购方式
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
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决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表 决权的
0.0248%。
2.04 定价基准日及发行价格及定价原则
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,750,762股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7981%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,750,762股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8603%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
2.05 发行数量
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
2.06 限售期
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
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2.07 募集资金金额及用途
同意76,992,996股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
98.4916%；反对1,160,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的1.4840%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意75,992,996股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的98.4720%；反对1,160,060股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的1.5032%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
2.08 上市地点
同意77,012,096股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
98.5160%；反对1,160,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的1.4840%；弃权0股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权的0%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意76,012,096股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的98.4968%；反对1,160,060股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的1.5032%；弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的0%。
2.09 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
2.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
3、关于非公开发行股票预案的议案
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
4、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意310,852,789股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
99.0372%；反对3,002,860股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的0.9567%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0061%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意74,150,196股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的96.0841%；反对3,002,860股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的3.8911%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投 资者所持有效表决权的
0.0248%。
5、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主
体承诺的议案
同意310,852,789股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
99.0372%；反对3,002,860股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
决权的0.9567%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0061%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意74,150,196股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的96.0841%；反对3,002,860股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的3.8911%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
6、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
同意312,295,787股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
99.4969%；反对1,559,862股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的0.4970%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0061%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意75,593,194股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的97.9540%；反对1,559,862股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的2.0213%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
7、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效 表决权的
0.0248%。
8、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
同意74,421,394股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
95.2019%；反对3,731,662股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的4.7736%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0244%。
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公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意73,421,394股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的95.1397%；反对3,731,662股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的4.8355%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
9、关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
同意312,695,589股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
99.6243%；反对1,160,060股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的0.3696%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0061%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意75,992,996股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的98.4720%；反对1,160,060股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的1.5032%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
10、关于限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案
同意305,409,787股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
99.5760%；反对1,281,362股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的0.4178%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0062%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意69,707,194股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的98.1686%；反对1,281,362股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的1.8045%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0269%。
11、关于修订《公司章程》的议案
同意313,303,089股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权
99.8179%；反对552,560股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的0.1760%；弃权19,100股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有
效表决权的0.0061%。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本
议案的表决情况为：同意76,600,496股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
10
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决权的99.2592%；反对552,560股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权
的0.7160%；弃权19,100股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权的
0.0248%。
本次股东大会的全部议案均已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。其中，议案 1 至 3、议案 7 和议案 8 涉及关联交易，中海恒实业发展有
限公司等关联股东回避表决；议案 10 涉及关联交易，公司限制性股票激励计划
（第一期）的激励对象作为关联股东，对该议案回避表决。
在审议上述全部议案时，公司对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独
计票。
会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政
法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法
律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于国新健康保障服务集团股
份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京观韬中茂律师事务所
负 责 人：
韩德晶
经办律师：
战梦璐
卞振华
2022 年 10 月 28 日
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