国新健康保障服务集团股份有限公司
            对外担保管理制度
                 （2023 年 1 月修订）


                    第一章 总 则
    第一条 为规范国新健康保障服务集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担
保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》《上市
公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章和规范
性文件及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
    第三条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资子
公司、直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）为他
人提供担保，包括公司为子公司提供担保，不包括公司为公
司自身债务提供的担保。
    第四条 公司及子公司对外担保，公司为子公司提供担
保，子公司为公司提供担保、子公司之间提供担保，均适用

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本制度，应当按照本制度的规定履行相应程序。
   公司及子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额
为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第五条 未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不
得提供对外担保。


             第二章 对外担保的审查及审批
    第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保
人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础
上，决定是否提供担保。被担保人的资信状况资料至少应当
包括以下内容：
   （一）被担保方的基本资料，包括营业执照、企业章程
复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其
他关系的相关资料等；
   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容，以及被担保人对于担保债务的还款计划、还款方
式及资金来源的情况说明及相关支持性资料；
   （三）近三年经审计的财务报告、财务报表及还款能力
分析；
   （四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
   （五）被担保人提供反担保的条件、方案和实际承担能
力的证明；
   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或

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行政处罚的说明；
   （七）公司要求提供的其他重要资料。
    第七条 公司财务部为对外担保事项的归口管理部门。
    第八条 公司应认真调查被担保人和反担保人的经营情
况和财务状况，掌握其资信情况。公司财务部、法务部应对
被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对
被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保
事项的利益和风险进行充分分析。
    第九条 公司董事会认为必要时，可聘请外部专业机构
对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
    第十条 除子公司外，对于有下列情形之一的被担保人，
公司不得为其提供担保：
   （一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律
或国家产业政策的；
   （二）提供虚假财务报表和其他资料；
   （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等
情况的；
   （四）连续三年亏损的；
   （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
   （六）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利
益的。
    第十一条 董事会或股东大会对担保事项作出决议，与

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该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第十二条 公司提供担保，应当经全体董事的过半数审
议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。公司应当及时进行信息披露。
    公司独立董事应当对公司对外担保事项（不含对子公司
提供担保）发表独立意见，且应在年度报告中，对公司报告
期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说
明，并发表独立意见。
    第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一） 公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二） 公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
    （三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
    （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
    （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七） 法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。
    对本条第（三）项担保事项的审议，由股东大会以特别
决议通过，即应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二

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以上通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文
件或《公司章程》另有规定外，由股东大会以普通决议通过，
即应当由出席会议的股东所持有效表决权过半数通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
    第十四条 公司对外担保事项如构成关联交易，除按本
制度执行外，还应当符合关联交易相关制度的规定。
    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十五条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险
控制措施，如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股
公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主

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要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第十六条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债
率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时
满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
    第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进
行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度
的 50%：

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    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十九条 公司进行对外担保，董事会应根据担保对象、
担保金额等判断是否需要进行反担保，并谨慎考量反担保提
供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保
未获得反担保的，应当在董事会和股东大会审议时作特别风
险提示。


               第三章 对外担保的管理
    第二十条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，
应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，
明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担
保期限。
    第二十一条 担保合同订立时，公司财务部、法务部必须
对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显
不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，

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应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第二十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事
会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事
会或股东大会决议通过，董事、总经理以及公司各部门、子
公司负责人不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务部不
得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签
字或盖章。
    第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公
司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
    第二十四条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行审议程序
和信息披露义务。


             第四章 对外担保的信息披露
    第二十六条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信
息披露义务。董事会或股东大会作出对外担保事项的决议应
及时公告。
   参与公司对外担保事宜的相关部门、子公司及相关负责

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人应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提
供信息披露所需的文件资料。
    第二十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，
应当及时披露：
    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。


                  第五章 责任追究
    第二十八条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期
核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
    第二十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经
办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造
成损害的，应当承担赔偿责任。上述人员违反规定，但未给
公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人
员进行处罚。涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
    第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时
偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取
追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。



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                    第六章 附 则
    第三十一条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文
件或《公司章程》不一致的，以有效的法律法规和、规范性
文件或《公司章程》的规定为准。
    第三十二条 本制度自董事会决议通过后立即生效，修
订及解释权归属公司董事会。自本制度生效之日起，原《对
外担保管理制度》自动废止。




                   国新健康保障服务集团股份有限公司
                                 董   事 会
                          二零二三年一月十七日




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