国新健康保障服务集团股份有限公司
          总经理办公会议事规则
                 （2023年1月修订）


                    第一章 总 则
    第一条 为健全中国特色现代国有企业制度，完善国新
健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范公司总经理办公会议事程序，保证公司经理层依法
行使职权，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公
司法》《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）《国新健康保障服务集团股份有限公司党委
会议事规则》以及有关法律、法规，制定本规则。
    第二条 经理层谋经营、抓落实、强管理，自觉维护党委
领导作用，接受董事会的监督管理。总经理对董事会负责，
依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董
事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
    第三条 总经理办公会是总经理对公司经营管理中的重
大事项履行议事和决策职权的重要途径，是总经理行使董事
会授权的重要会议形式，是公司经理层相互沟通、加强配合、
有效决策的工作方式。
    第四条 总经理办公会实行总经理负责制。会议坚持“依
法议事、权责统一”的原则，主要负责落实公司党委的意图
和决定，研究需提交董事会审议事项，组织实施董事会决议
要求，研究决定公司日常经营管理中重要事项等。

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       第五条 本规则适用于公司及涉及的有关人员。


                     第二章 议事范围
       第六条 总经理办公会应在《公司章程》赋予和董事会授
予总经理职权的范围内议事。
       第七条 依据有关规定，总经理办公会研究需提请董事
会（或董事长）决策或需向董事会（专业委员会）报告的事
项：
   （一）拟订公司的战略和发展规划、经营计划、年度经
营目标；
   （二）拟订公司的章程修订方案；
   （三）拟订公司的基本管理制度；
   （四）拟订公司的年度投资方案；
   （五）拟订公司的年度财务预算方案及预算调整方案、
年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票，合并、分
立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
   （八）拟订公司改革、重组方案及全资、控股、实际控
制企业的重大重组方案；
   （九）拟订公司内部管理机构的设置、部门职能调整方
案；
   （十）按照有关规定，提请董事会聘任或解聘公司副总

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经理、总会计师、总法律顾问；拟订公司高级管理人员的绩
效考核方案；
    （十一）拟订公司收入分配方案以及涉及员工切身利益
的有关方案（中长期激励计划、员工持股方案等）;
    （十二）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方
案，审议上述方面重大事项；
    （十三）审议公司年度审计计划，以及年度内部审计工
作总结等重要审计报告；
    （十四）审议一定金额以上应提交董事会决策或董事长
根据董事会授权决策的重大事项：
    1.购买、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或
其他资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）达到以下标准之一的：
   （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
   （2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
额超过1000万元的；
   （3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过100万元的；

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   （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元
的；
   （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
    2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、
提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等。涉及数额达到第七条（十四）款第1点所述标准的
合同的订立、变更、解除和终止；
    3.上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元
（含）以上的关联交易；上市公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额在300万元（含）以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
    对不足上述标准的交易和除相关法律法规中明确规定
由董事会、股东大会审批的事项以外，由公司总经理办公会
决定。并及时向董事会汇报。
    4.审议公司通过投资获得其他企业控股权或形成实际
控制的投资事项；
    （十五）讨论其他应提请董事会（或董事长）批准或向
董事会报告的重大事项。

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    第八条 依据有关规定，总经理办公会研究由总经理决
定或组织实施下列事项：
   （一）制定组织实施董事会有关决议的方案和措施；
   （二）组织实施公司战略规划分解，公司与外部签署战
略合作协议；
   （三）制定除应由公司党委会、董事会批准以外的公司
制度；
   （四）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责
管理人员；
   （五）决定重要业务板块及板块内的重要子企业发展战
略和规划；
   （六）组织实施年度财务预算、决算、大额度资金使用
计划；公司预算调整事项；公司年度经营计划和投资方案，
以及计划外追加投资项目；
   （七）决定公司总部各部门、各事业部、各大区负责人
年度考核方案及考核结果；
   （八）拟定针对公司经济责任审计报告提出问题的整改
方案及整改报告；针对公司及所出资企业发生重大财务异常
等情况组织专项审计后的审计决定；
   （九）审议公司及所属全资、控股子公司设立、合并、
分立、改制、解散、破产、注销、变更公司形式、股权变更
等事项；审议公司所属分公司设立、注销等事项；拟定公司
参股企业股权退出或置换方案；
   （十）组织实施公司利润分配和弥补亏损等重大事项；

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    （十一）组织实施公司重大收入分配方案、职工收入分
配方案以及涉及公司职工切身利益的有关方案；
    （十二）决定公司及所属全资、控股子公司增资扩股、
并购、重组、股权激励、对外投资、新公司设立、国有产权
转让、国有产权划转、股权融资、委托贷款等重大资本运营
管理事项，且涉及净资产 2%以上或总资产 1%以上且在总资
产 10%以下的（以最近一个会计年度经审计合并报表数据计
算）；
    （十三）审议公司及全资、控股子公司资产报废核销、
损失、减值、转让、划转等相关事项；
    （十四）审议涉及公司及所出资企业重大风险事项。包
括可能导致公司资产负债率超过 70%的重大财务异常；公司
及所出资企业发生涉及超过 300 万元的或对公司造成较大影
响的诉讼案件；公司及所出资企业发生欺诈事件；公司及所
出资企业发生致人死亡或 2 人以上重伤的安全事故；10 人以
上的群体事件；及其他突发性事件的调查处理；
    （十五）审议公司及所属全资、控股子公司重大抵押、
债权融资、担保、捐赠、免除债务等事项；
    （十六）审议对所出资企业的内部审计报告及发现重大
问题事项（主要是涉及金额在 30 万元以上的重大违法违纪
问题或重大经济问题）；
    （十七）审议公司及所属全资、控股子公司采购大宗物
资、重大设备及技术引进和购买服务，金额在 100 万元以上
的；

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    （十八）公司合并范围内企业间资金调拨单笔超过 3000
万元的；
    （十九）公司资金流出单笔超过 300 万元的；
    （二十）公司预算范围内，实行归口管理且需一事一议
的事项；
    （二十一）制订提请职工代表大会审议的规章、报告和
议案；
    （二十二）审议或决定中国国新交办的其他事项；
    （二十三）审议或决定法律、行政法规、《公司章程》、
公司其他制度规定和董事会授权的其他事项；
    （二十四）总经理认为应提交总经理办公会审议的其他临
时性事项。


                第三章 参会人员范围
    第九条
    总经理办公会出席人员为：总经理、副总经理、总会计
师。以上人员在本规则中简称会议成员。
    第十条
    根据会议议题的需要，党委书记、董事长、董事、党委
委员、纪委书记、总法律顾问、董事会秘书可列席会议，并
对总经理办公会研究事项提出意见和建议。
    公司总部各部门、各事业部、各大区负责人及其他有关
人员可列席总经理办公会，由总经理根据议题内容确定具体
列席人员。

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    总经理认为必要时，也可指定有关人员参加会议。


                   第四章 确定议题
    第十一条 总经理办公会议题由总经理确定。会议成员或
公司总部各部门、各事业部、各大区可提请需要总经理办公
会审议的议题。重大经营管理事项经党委会前置研究讨论后
需经总经理办公会审议的，应提交总经理办公会审议
    第十二条 所属企业需经公司总经理办公会审议的事
项，一般由相关总部部门、事业部、大区根据职能提交议题
并准备议案材料，所属企业原则上不直接向公司总经理办公
会提交审议议题。
    第十三条 公司综合管理部负责征集会议议题，并对总
部各部门、各事业部、各大区提交的议题进行会前审核，审
核内容包括议题是否为总经理办公会审议范围、议案材料内
容是否完整、提请程序是否规范、议案格式是否符合要求等。
    第十四条 提交总经理办公会审议的议题，原则上议题
提请部门应至少提前3个工作日通过OA系统向综合管理部提
交议案材料，给予参会人员足够时间合理审慎阅读分析相关
内容，保证会议决策的科学高效。
    第十五条 拟提请总经理办公会审议或向其报告的议题
及议案材料，要求文字准确、言简意赅、逻辑严密，视需要
应补充附件说明，相关材料包括但不限于事项基本情况、背
景说明、必要性分析、判断和建议等；涉及固定资产和股权、
债权投资项目的议案，应提供充分的经济可行性分析和投资

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风险分析（市场、财务、税务和法律等）。
    第十六条 凡议题提请部门职权范围内能解决的或各有
关方面存在意见分歧而未经协调一致的事项，不得提交总经
理办公会讨论审议；除特别紧急事项，拟提请的会议议题，
应于会前通过OA系统报总经理审批同意后方可上会。凡未经
公司分管领导审阅，且未经总经理审核同意的议案材料，议
题提请部门不得提交综合管理部。
    第十七条 综合管理部汇总议题后报总经理审定。除总经
理同意外，议题确定后一般不得变更或临时增加议题，不得
临时变更汇报人、列席人员。


                  第五章 召开会议
    第十八条 总经理办公会由总经理召集并主持，有下列
情形之一时，总经理应召集并主持总经理办公会：
    （一）董事长提议时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）有突发事件发生或重大事项需要立即决定时；
    （四）法律法规和公司治理文件规定的其他情形。
    总经理因故不能参加时，可委托1名副总经理主持。
    第十九条 总经理办公会应有半数以上会议成员参加方
能召开。总经理办公会召开形式包括现场会议、书面审议等。
    第二十条 与会人员应当按时到会，因故不能参加会议
的，应会前向总经理请假并及时通知综合管理部。
    第二十一条 会议议题涉及与会人员或其亲属，以及存

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在其他需要回避情形的，与会人员应当回避。
    第二十二条 综合管理部负责总经理办公会的具体承办
和会议保障。综合管理部应及时将会议通知、议题和议案材
料送达会议成员及其他与会人员。涉密文件材料根据需要和
保密要求可在会前适时发放或会上发放，会后当场收回。


                  第六章 决议程序
    第二十三条 总经理办公会对列入会议议程的议题应逐
项进行审议，讨论议案并作出决定。决议程序应体现科学化、
民主化、规范化，程序一般为：
    （一）议题提请部门就议案作简要汇报；
    （二）分管或相关公司领导作必要的补充说明；
    （三）列席人员就此议案充分发表意见；
    （四）总经理征求出席人员的意见；
    （五）在充分听取各方面意见和建议后，总经理做出决
定或决议。
    第二十四条 已提交党委会前置研究讨论的事项，议题
提请部门应重点汇报党委会前置研究讨论意见、工作要求，
并提出贯彻落实的意见建议。
    第二十五条 对总经理办公会研究的董事会授权总经理
决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意
见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委
书记、董事长意见。
    第二十六条 审议相关议案时，与会人员应本着认真负责

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的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对本人的表态
承担责任。未能出席会议的会议成员，一般应通过书面形式
明确表达自己的意见。
   总经理办公会审议或决定重大事项涉及法律问题的，应
充分听取法律合规审核意见。
       第二十七条 对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总
经理有权决定下次再议；在必须作出决议而又不能形成多数
一致意见时，总经理有最终决定权。
       第二十八条 综合管理部负责全面准确记录会议情况，实
行全程录音并编制会议纪要，会议纪要经总经理审定签发后
印发。
       第二十九条 综合管理部负责对议案材料、录音、会议记
录纪要等会议材料进行收集整理，作为公司重要的内部资料
归档保管。
       第三十条 对于总经理办公会“附条件通过”原则通过”
的议案，议题提请部门应会同有关单位，按照会议要求落实
相关工作，工作成果报分管领导、总经理审阅或审批，形成
落实闭环。相关材料应发综合管理部，由综合管理部一并存
档。
       第三十一条 总部各部门、各事业部、各大区因工作需要
查阅会议相关文件的，应按照文件借阅规定，履行完文件借
阅审批流程后方可查阅；对于需要保密的会议议决事项，根
据保密管理规定，应按照可知悉范围实施授权查阅。
       第三十二条 对因故缺席会议的会议成员，必要时会后

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可由总经理或其他会议成员向其转告本次会议重要事项的
讨论情况和结果。
    第三十三条 与会人员应遵守保密制度，保守国家秘密
和公司秘密，凡总经理办公会所议涉密事项，不得违规对外
泄露，违者应追究其责任。


                   第七章 决议执行
    第三十四条 综合管理部及时将会议纪要报送至公司领
导，同时抄送相关部门实施执行。
    第三十五条 公司领导根据分工负责的原则，组织相关部
门认真贯彻落实总经理办公会决议事项。
    第三十六条 总部各部门、各事业部、各大区及分子公司
必须认真贯彻执行会议决议或决定事项，将进展或完成情况
及时报告总经理、分管领导；因不可抗力等因素导致情况发
生变化，不能按会议决定贯彻执行时，承办部门应及时报告
相关情况，必要时总经理可召开总经理办公会复议。
    第三十七条 综合管理部作为督办工作的归口管理部门，
负责对总经理办公会决议事项的贯彻落实和完成情况进行
跟踪督办，应将督办情况及时向总经理或总经理办公会报告。
   各相关总部部门、事业部、大区及分子公司应及时向综
合管理部反馈总经理办公会决议事项的执行情况。


                   第八章 附 则
    第三十八条 本规则金额单位均为人民币。

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    第三十九条 本规则未尽事项，按照相关法律法规、《公
司章程》等规定执行。
    第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十一条 本规则经公司董事会批准后生效，自印发
之日起施行。原《国新健康保障服务集团股份有限公司总经
理办公会议事规则（试行）》（集综发〔2020〕49号）自本规
则发布之日起废止，公司现行制度与本规则不符的，以本规
则为准。




                    国新健康保障服务集团股份有限公司
                                 董   事 会
                           二零二三年一月十七日




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