国新健康保障服务集团股份有限公司
    董事会薪酬与考核委员会工作细则
                 （2023 年 1 月修订）


                    第一章 总 则
    第一条 为进一步健全国新健康保障服务集团股份有限
公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考
核管理制度，形成风险与收益相对应的机制，完善公司法人
治理结构，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《国新健康保障服务集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司
董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，对董事会负责，负责制定公司董事及高级管理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案。
    第三条 本细则所称董事是指公司的董事长、董事，高
级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、
总法律顾问、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他
高级管理人员。
                   第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会由 3 名外部董事组成，独立
董事应当占多数并担任召集人。

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    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举
产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
经全体委员选举产生，负责召集和主持委员会工作。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格。董事会将根据《公司章
程》及本细则第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 公司人力资源部作为薪酬与考核委员会的日常
办事机构，负责提供公司经营相关资料及被考核人员的有关
资料等。
   薪酬与考核委员会日常工作的联络，会议的筹备、召开
等日常事务由董事会秘书处负责协调。
                 第三章 职责与权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平，确定薪酬
政策，制定薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况
并对其进行绩效考核；
   （四）负责对公司薪酬制度、薪酬计划或方案的执行情

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况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
       第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其决议事项
将以提案方式提交董事会审议。
       第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
       第十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十三条 由董事会秘书处协调，公司人力资源部负责
做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关资料。
                     第四章 议事规则
       第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时
会议。定期会议每年至少召开一次，临时会议由委员提议召
开。
   薪酬与考核委员会会议应当于不迟于会议召开前一个
工作日以通讯方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。
       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上
的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
   会议作出的决议，必须经半数以上的委员通过方为有效。
       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决。
   会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采取通讯

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方式召开，包括电子邮件、传真、电话会议或借助类似通讯
设备进行，以通讯方式召开会议则视为所有委员均亲自出席。
    第十七条 公司人力资源部负责人可列席委员会会议，
必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘
书处保存。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自泄露有关信息。
                    第五章 附 则
    第二十一条 本细则未尽事宜或与后续颁布的法律法规
和《公司章程》不一致的，以有效的法律法规和《公司章程》
为准。
    第二十二条 本细则自董事会决议通过后立即生效，修
订及解释权归属公司董事会。自本细则生效之日起，原《董
事会薪酬与考核委员会章程》自动废止。




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                                董   事 会
                          二零二三年一月十七日



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