国新健康保障服务集团股份有限公司监事会
      关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见


   国新健康保障服务集团股份有限公司第十一届监事会第七次会议于2023年3月1

日召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以

下简称《注册管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件的规定有关规定，监事

会在审阅了公司本次向特定对象发行股票的相关资料后，发表书面审核意见如下：

   1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和其他规

范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行A

股股票的各项条件。

   2、公司本次向特定对象发行股票的方案及公司编制的向特定对象发行股票预案

符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。

   3、经审阅公司《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行

A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为公司本次向特

定对象发行募集资金的适用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。

   4、公司就本次向特定对象发行股票编制了《国新健康保障服务集团股份有限公

司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，前述方案论证分析报告

符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件

的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；

   5 、根据《国务院关 于进一 步促进资本市 场健康发展的若干意 见》（国发

[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资

产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为

保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认

真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施。我们认为，公


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司拟采取的填补措施可有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，

充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

   6、公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《注册

管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个

完整的会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之规定，

我们同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无

需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

   7、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司关联方国新发展投资管理有

限公司（以下简称“国新发展”）在内的不超过35名（含35名）特定对象，因此本

次向特定对象发行股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易的内容与方式符合

相关规则，定价方式具有公允性，有利于公司发展，符合公司和全体股东特别是中

小股东的共同利益，具有合理性和必要性。公司拟与国新发展签署的《关于向特定

对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的内容和签订的程序均符合相关法律

法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全

体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

   综上，监事会经审议后认为公司本次向特定对象发行股票相关文件符合法律、

法规及规范性文件的规定，本次向特定对象发行符合公司与全体股东的利益，不存

在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。


                                         国新健康保障服务集团股份有限公司
                                                    监   事   会
                                                二零二三年三月一日




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