南华生物医药股份有限公司

                      2017 年度董事会工作报告


各位董事：
    2017 年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规
定和要求，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公
司和股东的利益。现将公司 2017 年度董事会工作汇报如下：



一、报告期公司整体运行情况


    2017 年，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。
    2017 年，公司通过重大资产购买获得湖南远泰生物技术有限公司(以下简称
“远泰生物”)54%股权，远泰生物成为南华生物控股子公司。远泰生物所处的细
胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，通过本次交易，有助于提升公司的盈利能
力和抗风险能力，为公司未来业绩提供新的增长点。
    2017 年,公司通过股权购买,收购了湖南南华爱世普林生物技术有限公司 51%
的股权。收购完成后，公司将拥有湖南省内自主的干细胞储存库，对公司在做强
干细胞存储主业、保持存储量快速增长、提高市场份额、提升业务转化率、增加
营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来积极影响。
    在报告期内，公司实现营业收入 6,739.30 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润-3,711.94 万元。



二、董事会日常工作


    （一）董事会会议情况
    2017 年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开 15 次会议，并对下列重
要事项进行了审议：
    1、2017 年 1 月 23 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十三次临
                                   1
时会议，会议审议并通过了《关于延长 2016 年非公开发行股票决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016 年非公开发行 A 股股票相关事
宜有效期延期的议案》、《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》、
《关于设立全资子公司湖南南华资产管理有限公司的议案》。
    2、2017 年 2 月 20 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十四次临
时会议，会议审议并通过了《关于公司“十三五”发展战略规划的议案》、《关
于终止 2016 年非公开发行股票事项的议案》。
    3、2017 年 3 月 6 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十五次临时
会议，会议审议并通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交
易的议案》。
    4、2017 年 4 月 20 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十六次临
时会议，会议审议并通过了《2016 年年度报告全文及 2016 年年度报告摘要》、
《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度独立董事述职报告》、《2016 年度
总经理工作报告》、《2016 年度内部控制自我评价报告》、《2016 年度财务决
算报告》、《2016 年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于聘任财务
审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司申请撤销股票退市风险警示
的议案》。
    5、2017 年 4 月 28 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十七次临
时会议，会议审议并通过了《2017 年第一季度报告全文及正文》。
    6、2017 年 5 月 22 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十八次临
时会议，会议审议并通过了《关于补选李滔为第九届董事会董事的议案》、《关
于修订<公司章程>及附件的议案》、《关于提议召开 2016 年年度股东大会的议
案》。
    7、2017 年 6 月 26 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十九次临
时会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于公
司出资参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》。
    8、2017 年 7 月 31 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十次临时
会议，会议审议并通过了《关于签署<国有建设用地收储合同>与<干细胞与组织
工程技术产业化项目解约协议>的议案》。

                                   2
    9、2017 年 8 月 30 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十一次临
时会议，会议审议并通过了《2017 年半年度报告全文及 2017 年半年度报告摘要》。
    10、2017 年 9 月 25 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十二次临
时会议，会议审议并通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
    11、2017 年 10 月 10 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十三次
临时会议，会议审议并通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》、
《关于提议召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
    12、2017 年 10 月 23 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十四次
临时会议，会议审议并通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关
联交易的议案》、《关于申请综合授信的议案》、《关于授权经营层挂牌出售子
公司部分股权的议案》、《关于提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》。
    13、2017 年 10 月 30 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十五次
临时会议，会议审议并通过了《2017 年第三季度报告全文及正文》。
    14、2017 年 11 月 13 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十六次
临时会议，会议审议并通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关
联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的提案》、《关于提议召开 2017 年第
四次临时股东大会的议案》。
    15、2017 年 12 月 2 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十七次临
时会议，会议审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的提案》、《关于
公司重大资产购买方案的提案》、《关于<重大资产购买报告书（草案）及其摘
要>的提案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的提案》、《关于本次
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提案》、 关
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的提案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的提
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关于本次重大资产重组不构成关联
交易的提案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的提
案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的提案》、《关于提议召开 2017 年第五次临时股东大会的议案》。

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三、独立董事履职情况


    报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制
度》、《董事会审计委员会工作规程》等制度，以保护股东特别是中小股东为出
发点，认真履职、忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，
以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。
    报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
    2017 年，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等制度及相关法律、法规的规定，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的
职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会及董事会相关委员会会议工作，对
会议议案进行了认真审议，并出具了以下专项独立意见：
    1、第九届董事会第二十三次临时会议：独立董事关于延长 2016 年非公开发
行股票决议有效期及授权有效期的事前认可意见；独立董事关于延长 2016 年非
公开发行股票决议有效期及授权有效期的独立意见。
    2、第九届董事会第二十四次临时会议：独立董事关于终止 2016 年非公开发
行股票事项的事前认可意见、独立董事关于终止 2016 年非公开发行股票事项的
独立意见。
    3、第九届董事会第二十五次临时会议：独立董事关于向湖南财信金融控股
集团有限公司借款暨关联交易的议案的事前认可意见、独立董事关于向湖南财信
金融控股集团有限公司借款暨关联交易的议案的独立意见。
    4、第九届董事会第二十六次临时会议：独立董事关于 2016 年年度报告相关
事项的独立意见、独立董事关于 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明和独立意见、独立董事关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的
事前认可意见、独立董事关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见。
    5、第九届董事会第二十八次临时会议：独立董事关于补选第九届董事会董
事的独立意见。

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    6、第九届董事会第二十九次临时会议：独立董事关于关联交易相关事项的
事前认可意见、独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。
    7、第九届董事会第三十一次临时会议：独立董事关于 2017 年上半年度控股
股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见。
    8、第九届董事会第三十四次临时会议：独立董事关于向湖南财信金融控股
集团有限公司借款暨关联交易的议案的事前认可意见、独立董事关于向湖南财信
金融控股集团有限公司借款暨关联交易的议案的独立意见。
    9、第九届董事会第三十六次临时会议：独立董事关于向湖南财信金融控股
集团有限公司借款暨关联交易的议案的事前认可意见、独立董事关于向湖南财信
金融控股集团有限公司借款暨关联交易的议案的独立意见。
    10、第九届董事会第三十七次临时会议：独立董事关于公司重大资产重组相
关事宜的事前认可意见、独立董事关于公司重大资产重组的独立意见、独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的独立意见。
    此外，独立董事重点关注公司的非公开发行、重大资产重组、关联交易、高
管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以
参与会议、电话沟通、邮件交流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工
作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有
效地行使了监督职能；对须经董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介
绍的情况和提供的资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了
决策权力。



四、董事会下设专门委员会履职情况


    报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和审计
工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
    1、董事会审计委员会履职情况
    报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》

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和《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积
极推进公司审计工作，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计
师进行了充分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017
年度审计工作情况的总结如下：
    （1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计
工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司审计工作
的时间安排。
    （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
    （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计
师就年审工作进行了及时沟通。
    （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审
阅了公司相关财务会计报表，就审阅中发现的问题进行了督促、沟通和交流。
    （5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》等审计材料
后，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的
审计工作进行了总结。


    2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
    2017 年，公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，较好地完成了本职工作。
报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章
程》等有关规定积极开展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对
公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。


    3、董事会提名委员会履职情况
    2017 年，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》
等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。
    公司提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信
息资料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,
努力支持企业在全面发展中对人才的需求。
    董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董

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事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高
级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。


    4、董事会战略委员会履职情况
    报告期内，董事会战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状
况和发展前景进行了深入分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公
司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。



五、公司的核心竞争力分析


    （一）生物医药产业：
    1、政策方面：
    在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖
南省卫计委”）的支持下，湖南省卫计委对公司下发了《湖南省卫生计生委关于
南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，
同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。
    2、技术方面：
    公司组建了以总经理向双林教授牵头的从事干细胞和免疫细胞储存业务的
专业团队，并与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的
业务和产学研合作机制。同时，通过购买股权，横向并购了一些具有核心技术的
生物科技公司。具体如下：
    （1）2017 年 12 月 19 日，公司股东大会通过了以现金购买远泰生物 54%股
权的提案。远泰生物主要从事单克隆抗体产品研发、生产、销售以及提供单克隆
抗体制备服务及 CAR-T CRO 服务，建立了鼠源、兔源以及人源化三大抗体技术平
台，依托其自身的研发实力，目前已经完成 5000 株杂交瘤细胞株生产，其中自
有平台拥有 2000 多株杂交瘤细胞株。远泰生物的美国子公司 ProMab 作为远泰生
物核心研发中心，从事开发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托
国内生产的数千种抗体，开发新型 CAR-T 细胞免疫治疗技术及免疫应用，积累了
丰富的经验，申请了超过十项的发明专利。未来，远泰生物将进一步依托其丰富

                                   7
研发经验和较强的研发实力，形成对公司盈利的有利驱动。
    （2）2017 年 12 月 22 日，公司与长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、
王杨、刘金蕾、王伟平签署《股权转让协议》，受让爱世普林 51%的股权，爱世
普林成为公司的控股子公司。股权转让完成后，公司拥有了湖南省内自主的干细
胞储存库，对公司在做强干细胞存储主业、保持存储量快速增长、提高市场份额、
提升业务转化率、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来
积极影响。
    （3）2018 年 1 月 24 日，南华生物、远泰生物与湖南光琇高新生命科技有
限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向
的合作签订了《合作框架备忘录》。光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工
作站，以远泰生物首席科学顾问 Walter Bodmer 教授（英国/美国科学院院士）
指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向
进行广泛合作。本次合作框架备忘录，在实施后有利于增强南华生物的市场竞争
力，也将对公司的技术储备和技术发展产生积极的影响。
    （二）节能环保产业：
    1、政策方面：
    根据财税[2010]110 号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营
业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。
    2、技术方面：
    城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术
企业，在节能领域具有技术领先优势。其拥有 12 项实用新型专利，2 项软件著
作权，并拥有一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能
所提供的各系列的产品已通过了国家权威检测机构——国家质量监督总局电光
源检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、CE 电子产品安全认证、欧盟 RoSH 认证，
在节能技术应用上取得了 8 项国家专利。此外，城光节能与广州中科研究院签订
了产学研战略合作协议，共同开发智慧城市平台，在实施智能照明的基础上预留
数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的智慧业务拓展打好基础。



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六、2017 年经营情况


    报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。
    公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务、医疗器械设备及耗材、化
妆品的代理和销售，主要通过子公司博爱康民、干细胞临床转化研究中心、南华
基业具体进行。报告期内，公司干细胞储存总签约金额 2181.24 万元，回款
920.82 万元，自 2015 年 9 月开展干细胞储存业务以来，总签约金额 3323.40 万
元，回款 1432.41 万元，业务规模呈逐月递增的态势。
    公司“节能环保”板块业务包括对外开展 EMC 合同能源管理业务、BT 业务
和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光节能具体运营。报告期内，城
光节能实现营业收入 6,167.01 万元，同比下降 9.97%；营业成本 4,231.32 万元,
同比增加 40.44%；利润总额和净利润分别为 850.15 万元和 711.59 万元。
    同时，公司盘活现有资产：
    1、回收株洲土地款
    根据公司发展战略规划，公司拟通过基金等方式筹资，购买或长期租赁现有
厂房的方式建设细胞库，以节省土建时间，缩短建设周期，尽早投入使用运营。
鉴于此，为释放土地占用资金，公司与株洲金山科技工业园管理委员会（以下称
“金山管委会”）、株洲金城投资控股集团有限公司签署《干细胞与组织工程技
术产业化项目解约协议》，由金山管委会牵头组织株洲市荷塘区土地储备中心（以
下简称“储备中心”）与博爱康民签署《国有建设用地收储合同》，由储备中心
回收博爱康民坐落于荷塘区金龙路以北、金塘大道以东的土地。上述合同解除后，
储备中心向博爱康民支付回收补偿费 1099.44 万元。
    2、出售南华梵宇部分股权
    公司于 2017 年 11 月 30 日通过湖南省联合产权交易所（以下简称“联交所”）
挂牌出售子公司南华梵宇 48%的股权，转让底价 8512.91 万元。2017 年 12 月 27
日，南华梵宇 48%的股权转让在联交所挂牌期满，联交所征集到多个符合条件的
意向受让方。根据联交所的相关规则，经网络竞价，上海汉腾电子科技有限公司
为最终受让方，受让价格 8562.91 万元。2017 年 12 月 28 日，公司与上海汉腾
电子科技有限公司签署了《产权交易合同》,并于收到联交所转来的股权转让款
后，完成了南华梵宇 48%股权过户到上海汉腾电子科技有限公司的工商登记。

                                     9
    本次挂牌出售南华梵宇部分股权，有利于改善公司资产结构、提高公司自有
资金的流动性。本次交易完成后，公司仍持有南华梵宇 52%股权，为南华梵宇的
控股股东。



七、2018 年度工作思路及计划


    2018 年公司将坚持科技创新，以市场为导向，积极调整经营及营销策略，
加强资源配置，围绕企业发展战略，重点做好以下各方面的工作：
    1、持续深耕细胞存储领域，提高内生性持续增长能力
    2017 年公司的业务整合基本完成，公司将持续在细胞资源服务业务布局，
充分发挥公司在湖南省内的地域优势，加强现有业务的推进，强化管理，实现现
有业务的市场突破，做大做强细胞存储领域。
    2、加大研究投入，通过成果转化，提升公司市场竞争力
    2018 年公司将继续加大研究投入，通过对控股子公司远泰生物的资源整合
和优化，引入外部投资者，完善人员和团队的激励机制，加强研发队伍建设，引
进核心研发技术人才，合理调配资源，推动研究成果转向市场。
    3、制订合适的营销策略和市场拓展方案
    根据市场情况，制定针对性的营销策略和市场拓展方案，继续巩固当前的现
有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的突破，实现新的效益增长。
    4、持续布局细胞治疗技术领域，积极推进细胞治疗业务拓展
    随着细胞产业政策放开的步伐越来越大，公司将依托细胞板块现有的优质资
源，加快核心技术团队的研发进度，持续开发个体化定制的细胞治疗产品。
    5、强化管理，加强团队建设
    公司不断强化管理，做好内部控制和公司治理，进一步加强团队建设，自上
而下地确立起目标导向的文化理念和组织机制，构建符合公司发展战略的规范化
人力资源管理体系，形成长效化的人才吸纳、储备、开发、培养的组织机制，完
善人才引进和培育机制、人才激励机制等。


    特此报告，请各位董事审议。

                                  10
     南华生物医药股份有限公司董事会
           2018 年 4 月 27 日




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