南华生物医药股份有限公司

                   2017 年度独立董事述职报告

各位董事：
    作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董
事，2017 年我们根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，积极参加相关会议，
恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并及时发表独立
意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
现将 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    截止2017年12月31日，公司第九届董事会由7名董事组成，其中独立董事3
名，分别是：王强、王咏梅及徐仁和。
    王强：
    本届任期：2013-12-31 至 2017-12-18
    简介：男，北京航空航天大学工商管理硕士、美国高登大学工商管理硕士，
会计师、审计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任贵州省人民政府
税收、财务、物资大检查办公室统计员，贵阳市审计局工交审计处科员，贵阳市
审计师事务所评估部主任，贵阳审计师事务所评估部主任，中国第七砂轮股份有
限公司独立董事，大唐高鸿数据网络股份有限公司独立董事，贵州贵航汽车零部
件股份有限公司独立董事，贵州久联民爆器材发展股份有限公司独立董事，北京
兴恒丰医疗投资管理有限公司董事兼副总裁，遵义钛业股份有限公司独立董事，
贵阳市工商资产经营管理有限公司外部董事，中国资产评估协会全国评估理事。
    现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会独立董事，中天金融集团股份
有限公司独立董事，上海神奇制药投资管理股份有限公司独立董事，贵州黔源电
力股份有限公司独立董事，贵阳安达会计师事务所董事、副所长，贵州君安房地
产土地资产评估有限公司执行董事，贵州省资产评估协会常务理事，贵阳市旅游


                                     1
文化产业投资（集团）有限公司外部董事，贵阳市资产投资经营管理有限公司外
部董事，贵阳经济技术开发区国有资产投资经营有限公司外部董事，中国华融资
产管理股份有限公司贵州省分公司等多家公司财务顾问。


    王咏梅:
    本届任期：2014-06-16 至 2017-12-18
    简介：女，硕士研究生学历，毕业于西南农业大学经贸学院；1993年7月至
2001年1月，担任上海财经大学会计学院讲师；2001年2月至2007年8月，担任上
海国家会计学院CPA研究与发展中心讲师；2004年7月至2007年7月，担任加拿大
注册会计师协会上海分会主席；2007年9月至今，担任上海国家会计学院远程后
续教育项目负责人；2011年7月至2013年7月，担任加拿大注册会计师协会上海分
会理事。
    现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会独立董事。


    徐仁和：
    本届任期：2015-09-14 至 2017-12-18
    简介：男，1978至1983年，南华大学医疗学士；1984至1987年，中南大学药
理硕士；1987至1991年，中南大学助研；1992至1994年，以色列巴尔依兰大学博
士后；1994至1996年，美国国立卫生研究院博士后；1996至1999年，东京大学发
育生物学博士；1999至2006年，美国威斯康星大学高级研究员；2006至2014年，
美国康乃狄克大学副教授；2014至今，任澳门大学教授，美国IMSTEM生物科技公
司监事。
    现任南华生物医药股份有限公司第九届董事会独立董事。


    二、出席董事会会议及投票情况
    2017年，公司共计召开了15次董事会，6次股东大会。作为独立董事，我们
认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2017年，
我们出席董事会会议的情况如下：
                          参加董事会情况                 参加股东大会情况
   姓名
               应参加   亲自出席    委托出席   缺席         出席次数


                                   2
               董事会(次)     (次)        (次)   (次)
王强               15          15          0       0             3
王咏梅             15          15          0       0             3
徐仁和             15          15          0       0             1
       作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情
况，获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论
决策做好相应的准备。会议上，我们与其他董事一起，认真审议每个议案，积极
参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。
我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关程序，合法有效。报告期内，对相关事项的审议和表决情况如下：
       独立董事王强、王咏梅、徐仁和对公司本年度的董事会各项议案均投了赞成
票，对其他非董事会议案事项没有提出异议。


       三、发表独立意见情况
       2017年度，我们谨慎审查各项董事会议案，并出具了以下事前认可意见及独
立意见：
       1、第九届董事会第二十三次临时会议：独立董事关于延长 2016 年非公开发
行股票决议有效期及授权有效期的事前认可意见；独立董事关于延长 2016 年非
公开发行股票决议有效期及授权有效期的独立意见。
       2、第九届董事会第二十四次临时会议：独立董事关于终止 2016 年非公开发
行股票事项的事前认可意见、独立董事关于终止 2016 年非公开发行股票事项的
独立意见。
       3、第九届董事会第二十五次临时会议：独立董事关于向湖南财信金融控股
集团有限公司借款暨关联交易的议案的事前认可意见、独立董事关于向湖南财信
金融控股集团有限公司借款暨关联交易的议案的独立意见。
       4、第九届董事会第二十六次临时会议：独立董事关于 2016 年年度报告相关
事项的独立意见、独立董事关于 2016 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明和独立意见、独立董事关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的
事前认可意见、独立董事关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的独立意
见。
       5、第九届董事会第二十八次临时会议：独立董事关于补选第九届董事会董

                                      3
事的独立意见。
       6、第九届董事会第二十九次临时会议：独立董事关于关联交易相关事项的
事前认可意见、独立董事关于关联交易相关事项的独立意见。
       7、第九届董事会第三十一次临时会议：独立董事关于 2017 年上半年度控股
股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见。
       8、第九届董事会第三十四次临时会议：独立董事关于向湖南财信金融控股
集团有限公司借款暨关联交易的议案的事前认可意见、独立董事关于向湖南财信
金融控股集团有限公司借款暨关联交易的议案的独立意见。
       9、第九届董事会第三十六次临时会议：独立董事关于向湖南财信金融控股
集团有限公司借款暨关联交易的议案的事前认可意见、独立董事关于向湖南财信
金融控股集团有限公司借款暨关联交易的议案的独立意见。
       10、第九届董事会第三十七次临时会议：独立董事关于公司重大资产重组相
关事宜的事前认可意见、独立董事关于公司重大资产重组的独立意见、独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性的独立意见。
    此外，独立董事重点关注公司的非公开发行、重大资产重组、关联交易、高
管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以
参与会议、电话沟通、邮件交流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工
作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有
效地行使了监督职能；对须经董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介
绍的情况和提供的资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了
决策权力。


       四、保护投资者权益方面所做的工作
       1、有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议
的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决
权。
    2、充分关注公司关联交易、财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业
发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决


                                      4
策水平。
    3、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、
完整的完成信息披露工作。
    4、重视和关注监管部门的业务通知和监管意见，督促公司管理层执行落实
有关监管意见，并及时进行反馈。
    5、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司治理结构、
内部控制规范实施和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和
理解，切实提高对投资者利益的保护能力。
    6、履行内幕信息知情人登记义务，在定期报告、业绩预告、非公开发行股
票预案等重大事项披露期间，按照要求配合公司完成登记事项，并承诺在职期间
不持有并买卖公司股份，有效地避免了内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项
的发生。


    五、在公司2017年年度报告审计中履职尽责
    作为公司的独立董事和各专业委员会成员，我们在公司2017年年度报告审计
过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：
    审计委员会委员学习了有关年度报告编制的相关文件，对公司续聘2017年度
财务报告审计的会计师事务所事宜提出了中肯的建议，并与会计师事务所就公司
2017年度财务报告的审计工作进行了沟通。
    在审计过程中，审计委员会委员及时了解审计进展情况，督促各方在约定时
限内提交审计报告。


    六、其他工作情况
    1、无独立董事提议召开董事会的情况；
    2、无独立董事提议召开临时股东大会的情况；
    3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    以上是我们作为独立董事在2017年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过


                                   5
程中，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照
相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发
表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中
小股东合法权益。
    感谢公司及董事会在2017年度对独立董事工作的大力支持与帮助。


    特此报告。




                                      南华生物医药股份有限公司独立董事
                                           王强   王咏梅   徐仁和
                                              2018年4月27日




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