南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2018-025
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人石磊、主管会计工作负责人向双林及会计机构负责人(会计主管
人员)林鹏彬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 17,096,871.95 2,915,302.55 486.45%
归属于上市公司股东的净利润（元） -7,265,661.50 -4,897,168.18 -48.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-6,535,770.42 -5,053,745.83 -29.33%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -13,934,062.63 -3,973,111.64 -250.71%
基本每股收益（元/股） -0.0233 -0.0157 -48.41%
稀释每股收益（元/股） -0.0233 -0.0157 -48.41%
加权平均净资产收益率 -34.58% -173.42% 138.84%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 414,385,080.55 404,775,978.06 2.37%
归属于上市公司股东的净资产（元） 17,358,631.12 24,642,811.28 -29.56%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -5,787.55
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
5,188.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 93,361.58
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
20.67
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -751,715.56
少数股东权益影响额（税后） 70,958.22
合计 -729,891.08 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 13,341 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
湖南省信托有限
国有法人 25.58% 79,701,655 0
责任公司
上海和平大宗股
权投资基金管理 境内非国有法人 11.43% 35,600,000 0 质押 35,600,000
有限公司
重庆信三威投资
咨询中心（有限
其他 9.64% 30,022,162 0
合伙）－昌盛二
号私募基金
吕益先 境内自然人 2.57% 7,993,400 0
华宝信托有限责
任公司－华宝－
其他 2.01% 6,266,519 0
丰利 23 号单一资
金信托
上海财晟丰赡投
资中心(有限合 境内非国有法人 1.36% 4,249,973 0
伙)
邵雄 境内自然人 1.28% 3,972,900 0
宁波梅山保税港
区道启投资合伙 境内非国有法人 1.25% 3,893,860 0
企业（有限合伙）
华宝信托有限责
任公司－华宝－
其他 1.20% 3,753,368 0
丰利 24 号单一资
金信托
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李宝珍 境内自然人 0.76% 2,360,000 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
湖南省信托有限责任公司 79,701,655 人民币普通股 79,701,655
上海和平大宗股权投资基金管理
35,600,000 人民币普通股 35,600,000
有限公司
重庆信三威投资咨询中心（有限合
30,022,162 人民币普通股 30,022,162
伙）－昌盛二号私募基金
吕益先 7,993,400 人民币普通股 7,993,400
华宝信托有限责任公司－华宝－
6,266,519 人民币普通股 6,266,519
丰利 23 号单一资金信托
上海财晟丰赡投资中心(有限合伙) 4,249,973 人民币普通股 4,249,973
邵雄 3,972,900 人民币普通股 3,972,900
宁波梅山保税港区道启投资合伙
3,893,860 人民币普通股 3,893,860
企业（有限合伙）
华宝信托有限责任公司－华宝－
3,753,368 人民币普通股 3,753,368
丰利 24 号单一资金信托
李宝珍 2,360,000 人民币普通股 2,360,000
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司收
说明 购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无。
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
序 合并资产负债表项目 期末余额 期初余额 变动比 变动原因
号 例
1 应收账款 9,241,793.05 5,215,761.42 77.19% 本期新增子公司远泰生物和爱世普林应收账款增加
2 存货 32,518,009.98 24,782,724.32 31.21% 本期新增子公司远泰生物和爱世普林存货增加
3 固定资产 14,638,263.18 10,303,513.12 42.07% 本期新增子公司远泰生物和爱世普林固定资产增加
4 无形资产 18,741,506.66 7,707,647.76 143.15% 本期新增子公司远泰生物合并日无形资产公允价值增
加
5 商誉 57,583,004.77 23,152,356.41 148.71% 本期收购子公司远泰生物和爱世普林商誉增加
6 递延所得税资产 1,368,316.03 724,638.31 88.83% 本期新增子公司远泰生物递延所得税资产增加
7 其他非流动资产 316,000.00 19,316,000.00 -98.36% 本期完成重大资产重组，上期末预付远泰生物股权收
购款转为长期股权投资
8 应交税费 5,216,302.13 3,546,550.03 47.08% 本期新增子公司远泰生物应交企业所得税增加
9 其他应付款 31,981,962.70 62,711,141.06 -49.00% 本期偿还股东借款
10 递延所得税负债 5,096,647.79 3,362,097.79 51.59% 本期收购子公司远泰生物合并日无形资产公允价值增
加确认递延所得税负债
11 其他非流动负债 59,143.29 0.00 本期新增子公司远泰生物政府补助递延收益
12 其他综合收益 -18,518.66 0.00 本期新增子公司远泰生物外币折算差额
合并利润表及合并现金流量 本期发生额 上期发生额 变动比 变动原因
表项目 例
13 营业收入 17,096,871.95 2,915,302.55 486.45% 本期新增子公司远泰生物营业收入增加；孙公司城光
节能本期BT项目结算收入增加；干细胞储存业务收入
增加
14 营业成本 7,510,118.72 2,292,215.30 227.64% 本期营业收入增加，相应成本增加
15 税金及附加 160,328.78 19,230.91 733.70% 本期营业收入增加，相应税金及附加增加
16 销售费用 3,056,427.34 624,533.40 389.39% 本期新增子公司远泰生物和爱世普林销售费用增加；
干细胞储存业务销售费用增加
17 管理费用 9,049,496.11 4,429,794.85 104.29% 本期新增子公司远泰生物和爱世普林管理费用增加
18 财务费用 2,820,315.91 1,606,118.33 75.60% 本期向银行、股东融资利息增加
19 公允价值变动收益 -171,498.00 -113,726.00 -50.80% 本期孙公司城光节能股票价值变动
20 投资收益 93,382.25 261,359.01 -64.27% 本期购买银行理财产品减少
21 资产处置收益 -5,787.55 2,941.75 -296.74% 本期新增子公司远泰生物处置固定资产损失
22 其他收益 5,188.00 本期新增子公司远泰生物政府补助递延收益
23 营业外收入 248,285.72 30,000.00 727.62% 本期办理资产事项产生的收入
24 营业外支出 1,000,001.28 本期出资设立非盈利机构南华研究所
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25 其他综合收益的税后净额 -34,293.81 本期新增子公司远泰生物外币折算差额
26 销售商品、提供劳务收到的现 21,338,542.81 12,211,007.40 74.75% 本期新增子公司远泰生物销售商品、提供劳务收到的
金 现金增加
27 收到的税费返还 15,102.30 -100.00% 上期收到2016年个税返还
28 收到其他与经营活动有关的 1,710,428.72 5,392,441.18 -68.28% 上期孙公司城光节能银行承兑汇票到期，保证金收回
现金
29 购买商品、接受劳务支付的现 19,594,949.71 7,760,147.72 152.51% 本期孙公司城光节能、新增子公司远泰生物和爱世普
金 林购买商品、接受劳务支付的现金增加
30 支付给职工以及为职工支付 8,365,244.51 2,709,580.16 208.73% 本期人员增加、新增子公司远泰生物和爱世普林，支
的现金 付给职工以及为职工支付的现金增加
31 支付的各项税费 1,724,629.60 7,532,123.70 -77.10% 本期孙公司城光节能缴纳上年度节能产品销售增值税
减少
32 支付其他与经营活动有关的 7,298,210.34 3,589,810.94 103.30% 本期新增子公司远泰生物和爱世普林支付其他与经营
现金 活动有关的现金增加
33 取得投资收益收到的现金 93,361.58 265,452.64 -64.83% 本期取得银行理财产品收益减少
34 处置固定资产、无形资产和其 300.00 2,941.75 -89.80% 上期孙公司城光节能处置车辆收入
他长期资产收回的现金净额
35 收到其他与投资活动有关的 16,400,000.00 28,800,000.00 -43.06% 本期购买银行理财产品减少
现金
36 购建固定资产、无形资产和其 570,840.92 135,723.78 320.59% 本期新增子公司爱世普林购买固定资产增加
他长期资产支付的现金
37 取得子公司及其他营业单位 34,941,977.20 本期支付远泰生物和爱世普林股权收购款
支付的现金净额
38 支付其他与投资活动有关的 13,500,000.00 40,608,454.27 -66.76% 本期购买银行理财产品减少
现金
39 取得借款收到的现金 30,000,000.00 19,500,000.00 53.85% 本期新增银行贷款
40 分配股利、利润或偿付利息支 2,402,450.00 1,662,019.99 44.55% 本期支付银行贷款利息增加
付的现金
41 支付其他与筹资活动有关的 30,000,000.00 本期偿还股东借款
现金
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2017年12月2日、2017年12月19日分别召开了第九届董事会第三十七次临时会议和2017年度第五次临时股东大会审
议通过了2017年重大资产购买方案及相关事项，同意以支付现金的方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚
富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%股权（以下
简称“本次重大资产重组”），交易金额合计为5,130万元。公司本次重大资产重组已在指定的信息披露媒体进行了公告。公
司董事会根据本次重大资产重组方案及相关协议，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作，截至2018年2月13日，公司
本次重大资产重组已经实施完成。
2、公司2017年12月22日签署《股权转让协议》，以人民币393万元的价格受让乙方持有的湖南南华爱世普林生物技术有限公
司（以下简称“爱世普林”）合计51%的股权。截至2018年1月8日，爱世普林办理了相关的工商变更登记和备案手续，收到了
长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的营业执照，完成了股东、《公司章程》、法定代表人的变更。
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3、2018年1月4日，公司因可能发生涉及公司控制权变更的重大事项临时停牌。停牌期间，公司控股股东和相关方对本次涉
及控制权变更的重大事项进行了沟通和协商，该相关方拟研究对公司产业链进行优化，拓展公司发展空间。公司经与控股股
东沟通，有关事项未取得进展，经申请，公司股票于1月18日开市起复牌。截至今日，相关事项尚需论证，存在重大不确定
性。
4、2018年1月24日，公司及公司控股子公司湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”），与湖南光琇高新生命科技
有限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向的合作签订了《合作框架备忘录》，光琇高
新与远泰生物拟计划共同设立院士工作站，以远泰生物首席科学顾问Walter Bodmer教授（英国/美国科学院院士）指导共同
关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向进行广泛合作。南华生物在研究和共同合作开发项目
的过程中，根据实际需要及合作开发项目的进度，在符合上市公司监管要求的前提下，提供资金、平台、资源方面对接和支
持。此合作目前无下一步进展。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺类 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况
型 时间
股改承诺
"一、湖南省国有投资经营有限公司（简
称“湖南国投”）：1、湖南国投及其控制
的公司或其他组织目前未从事与赛迪传
媒及其控股子公司主要经营业务具有同
业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营；湖南国投在作为赛迪传媒控股股东
期间不从事与赛迪传媒及其控股子公司
报告期内，湖南省国有投资经
主要经营业务具有同业竞争或潜在同业
营有限公司与湖南财信投资
关于同 竞争关系的生产与经营；如在上述期间，
控股有限责任公司严格履行
湖南财信金 业竞 湖南国投及其控制的公司或其他经营组
收购报告 了上述承诺。根据湖南省政府
融控股集团 争、关 织获得的商业机会与赛迪传媒主营业务 2010
书或权益 的安排，湖南财信投资控股有
有限公司;湖 联交 发生同业竞争或可能发生同业竞争的， 年 07
变动报告 长期 限责任公司出资人由湖南省
南省国有投 易、资 将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机 月 06
书中所作 政府调整为湖南财信金融控
资经营有限 金占用 会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛 日
承诺 股集团有限公司，湖南财信投
公司 方面的 迪传媒其他股东不受损害。2、湖南国投
资控股有限责任公司的相关
承诺 在作为赛迪传媒控股股东期间，将尽量
承诺由湖南财信金融控股集
减少并规范与赛迪传媒的关联交易。若
团有限公司承接。
有不可避免的关联交易，将遵循市场公
平、公正、公开的原则，依法与赛迪传
媒签订相关协议，履行合法程序，保证
关联交易程序合法，交易价格、交易条
件及其他协议条款公平合理，不通过关
联交易损害财信控股和赛迪传媒的利
益，也不损害双方股东的合法权益。二、
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湖南财信投资控股有限责任公司（简称
“湖南财信”）：湖南财信及其控制的公司
或其他经营组织目前未从事与赛迪传媒
及其控股子公司主要经营业务具有同业
竞争或潜在同业竞争关系的生产与经
营；期间不从事与赛迪传媒及其控股子
公司主要经营业务具有同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产与经营；如在上述
期间，湖南国投及其控制的公司或其他
经营组织获得的商业机会与赛迪传媒主
营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该
商业机会给予赛迪传媒，以确保赛迪传
媒及赛迪传媒其他股东不受损害。
1、避免同业竞争，交易对方湖南出版集
团承诺：（1）本公司及本公司控制的其
他企业（除湖南远泰生物技术有限公司
外）目前没有直接或间接地从事任何与
南华生物实际从事的业务发生利益冲突
或在市场、资源、地域方面存在竞争的
任何业务活动。（2）本次交易完成后，
关于同 本公司及本公司控制的其他企业（除湖
业竞 南远泰生物技术有限公司外）不会直接
争、关 或间接地以任何方式（包括但不限于自 2017
湖南出版投
联交 营、合资或联营）参与或进行与南华生 年 12 至 2018 年
资控股集团 正常履行中。
易、资 物实际从事的业务存在直接或间接竞争 月 02 12 月 1 日
有限公司
金占用 的任何业务活动。凡本公司及本公司控 日
方面的 制的其他企业有任何商业机会可从事、
资产重组
承诺 参与或入股任何可能会与南华生物生产
时所作承
经营构成竞争的业务，会将上述商业机
诺
会优先让予南华生物。（3）如因未履行
避免同业竞争的承诺而给南华生物造成
损失，本公司将对南华生物遭受的损失
作出赔偿。（4）自本承诺函出具之日起，
本承诺函项下之声明、保证和承诺即不
可撤销。
1、提供资料真实、准确和完整，交易对
湖南出版投
方湖南出版集团、信仰诚富承诺：（1）
资控股集团
本公司/本企业保证将及时向南华生物 2017
有限公司;深
其他承 医药股份有限公司（以下简称“南华生 年 12 至 2018 年
圳市信仰诚 正常履行中。
诺 物”或“上市公司”）提供本次重大资产重 月 02 12 月 1 日
富股权投资
组所需要的全部信息和文件，本公司为 日
合伙企业（有
本次重大资产重组所提供的有关资料均
限合伙）;易
为真实、准确和完整的，不存在虚假记
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银沙 载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本公
司/本企业保证向参与本次重大资产重
组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或复印
件。所提供文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，文件的签字与印章真
实，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。（3）本公司/本企业保证为
本次重大资产重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本公司/本企业保证对所提供的文
件和材料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。（5）交易对
方易银沙承诺：本人保证将及时向南华
生物医药股份有限公司（以下简称“南华
生物”或“上市公司”）提供本次重大资产
重组所需要的全部信息和文件，本人为
本次重大资产重组所提供的有关资料均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。（6）本人
保证向参与本次重大资产重组的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或复印件。所提供文
件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，文件的签字与印章真实，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（7）本人保证为本次重大资产重组所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。（8）本人保证对所提供
的文件和材料的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。2、合法
合规情况，交易对方湖南出版集团、信
仰诚富、易银沙承诺：不存在因涉嫌与
重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。3、减少与规范关联交易，交易对
方湖南出版集团承诺：（1）本次交易完
成后，本公司将尽量减少和规范本公司
及本公司所控制企业或组织（除湖南远
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泰生物技术有限公司外）与南华生物或
其子公司发生的关联交易，对于无法避
免或者有合理理由而发生的关联交易，
将遵循市场化定价原则，并依法签订协
议，履行合法程序。（2）遵守南华生物
公司章程以及其他关联交易管理制度，
并根据有关法律法规和证券交易所规则
等有关规定履行信息披露义务和相关审
批程序，保证不通过关联交易损害南华
生物或其他股东的合法权益。（3）必要
时聘请中介机构对关联交易进行评估、
咨询，提高关联交易公允程度及透明度。
（4）必要时聘请中介机构对关联交易进
行评估、咨询，提高关联交易公允程度
及透明度。（5）如因本公司违反上述承
诺造成南华生物或其他股东利益受损
的，本公司将承担全额赔偿责任。4、总
体承诺函，交易对方湖南出版集团承诺：
（1）本公司为依法设立并有效存续的有
限责任公司，具有本次重大资产重组的
交易主体资格。本公司拟将合法持有湖
南远泰生物技术有限公司（以下简称“远
泰生物”）40%的股权（以下简称“标的股
权”）转让给南华生物，该标的股权权属
清晰、完整，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的股权的
情形；本公司所持标的股权没有设置质
押、信托等第三者权益，不存在查封、
冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制
的情形，也不存在妨碍标的股权权属转
移的其他情况。（2）本公司就标的股权
已履行了全额出资义务，且出资来源真
实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃
出资或其他出资不实的违法违规行为。
（3）本次重大资产重组实施前，本公司
与南华生物不存在任何关联关系，也不
存在向南华生物推荐董事或者高级管理
人员的情况。（4）本公司不存在最近五
年内受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。（5）本公司及其公司内部知悉本次
交易的相关人员，不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
产重组信息进行内幕交易的情形。（6）
本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案
调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。（7）本公司保
证就本次重大资产重组已向交易对方及
中介机构提供了所必需的全部有关事实
材料，并且所提供的文件和材料是真实、
准确、完整的，无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，所提供文件材料为副本
或复印件的均与正本或原件一致；保证
对所提供的文件和材料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责
任。（8）本公司同意南华生物在本次重
大资产重组的相关公告、报告、申请文
件中援引本公司提供的相关材料及内
容，本公司已对上述文件中援引的相关
内容进行了审阅，本公司确认上述公告、
报告、申请文件不致因引用本公司相关
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。交易对方信仰
诚富承诺：（1）本合伙企业为依法设立
并有效存续的有限合伙，具有本次重大
资产重组的交易主体资格。本合伙企业
合法持有湖南远泰生物技术有限公司
（以下简称“远泰生物”）10%的股权（以
下简称“标的股权”），该标的股权权属清
晰、完整，不存在以信托、委托他人或
接受他人委托等方式持有标的股权的情
形；本合伙企业所持标的股权没有设置
质押、信托等第三者权益，不存在查封、
冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制
的情形，也不存在妨碍标的股权权属转
移的其他情况。（2）本合伙企业就标的
股权已履行了全额出资义务，且出资来
源真实、合法，不存在任何虚假出资、
抽逃出资或其他出资不实的违法违规行
为。（3）本次重大资产重组实施前，本
合伙企业与南华生物不存在任何关联关
系，也不存在向南华生物推荐董事或者
高级管理人员的情况。（4）本合伙企业
不存在最近五年内受过行政处罚（与证
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。（5）本合伙企业及其企
业内部知悉本次交易的相关人员，不存
在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。（6）本合伙企业不存在曾因
涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形；不存在最近 36 个月
内曾因内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。（7）本合伙企业保证就本次重大
资产重组已向交易对方及中介机构提供
了所必需的全部有关事实材料，并且所
提供的文件和材料是真实、准确、完整
的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，所提供文件材料为副本或复印件的
均与正本或原件一致；保证对所提供的
文件和材料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。（8）本合
伙企业同意南华生物在本次重大资产重
组的相关公告、报告、申请文件中援引
本合伙企业提供的相关材料及内容，本
合伙企业已对上述文件中援引的相关内
容进行了审阅，本合伙企业确认上述公
告、报告、申请文件不致因引用本合伙
企业相关内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。交易
对方易银沙承诺：（1）本人合法持有远
泰生物 4%的股权（以下简称“标的股
权”），该标的股权权属清晰、完整，不
存在以信托、委托他人或接受他人委托
等方式持有标的股权的情形；本人所持
标的股权没有设置质押、信托等第三者
权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在
纠纷等任何权利限制的情形，也不存在
妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）
本人就标的股权已履行了全额出资义
务，且出资来源真实、合法，不存在任
何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实
的违法违规行为。（3）本次重大资产重
组实施前，本人与南华生物不存在任何
关联关系，也不存在向南华生物推荐董
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
事或者高级管理人员的情况。（4）本人
不存在最近五年内受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。（5）本人不存在泄露
本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情
形。（6）本人不存在曾因涉嫌内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的
情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。（7）本
人保证就本次重大资产重组所提供的所
有相关信息的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责
任。（8）本人同意南华生物在本次重大
资产重组的相关公告、报告、申请文件
中援引本人提供的相关材料及内容，本
人已对上述文件中援引的相关内容进行
了审阅，本人确认上述公告、报告、申
请文件不致因引用本人相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
为维护公司和全体股东的合法权益，确
保上市公司重大资产重组填补回报措施
能够得到切实履行，根据《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
费炜;李滔;石 以及中国证券监督管理委员会《关于首 2017
磊;王强;王咏 其他承 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 年 12 至 2018 年
正在履行中。
梅;温潇;向双 诺 报有关事项的指导意见》（以下简称“《指 月 02 12 月 1 日
林;徐仁和 导意见》”）等相关法律、法规和规范性 日
文件的规定，南华生物股份有限公司（以
下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公
司”）董事及高级管理人员承诺如下事
项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益；2、承诺
不得无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不得采用其他方式
14
南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
损害公司利益；3、承诺对本人职务消费
行为进行约束；4、承诺不得动用公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；5、承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
1、提供资料真实、准确和完整，上市公
司承诺：（1）公司为本次重大资产重组
所提供的有关资料均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。（2）公司保证向参与本次重
大资产重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料
或复印件。所提供文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，文件的签字与
印章真实，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。（3）公司保证为本
次重大资产重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上
市公司的董监高承诺：（1）本人作为南
华生物医药股份有限公司董事/监事/高
李滔;南华生
级管理人员，保证将及时向南华生物医
物医药股份 2017
药股份有限公司（以下简称“南华生物”
有限公司;石 其他承 年 12 至 2018 年
或“上市公司”）提供本次重大资产重组 正常履行中。
磊;王强;王咏 诺 月 02 12 月 1 日
的相关信息和文件，本人为本次重大资
梅;温潇;向双 日
产重组所提供的有关资料均为真实、准
林;徐仁和
确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。（2）本人保证向参与
本次重大资产重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或复印件。所提供文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，文件的
签字与印章真实，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。（3）本人保证
为本次重大资产重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、关于公司摊薄即期回报的填补措施得
到切实履行，南华生物董事及高级管理
人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司或股东
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
利益；（2）本人承诺对个人的职务消费
行为进行约束；（3）本人承诺不动用公
司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；（4）本人承诺由董事会
或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承
诺拟公布的股权激励计划的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次重大
资产购买实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新
规定且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。如违反
上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或
股东造成损失的，本人同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相
应法律责任。3、合法合规情况：南华生
物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案的情形，也不
存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
一、避免同业竞争：1.本人及本人控制的
其他企业目前没有直接或间接地从事任
何与南华生物实际从事的业务发生利益
冲突或在市场、资源、地域方面存在竞
争的任何业务活动。2.本次交易完成后，
关于同 本人及本人控制的其他企业不会直接或
业竞 间接地以任何方式（包括但不限于自营、
争、关 合资或联营）参与或进行与南华生物实 2016
联交 际从事的业务存在直接或间接竞争的任 年 08 至 2017 年 8
黄少和 已履行完毕。
易、资 何业务活动。凡本人及本人控制的其他 月 30 月 29 日
金占用 企业有任何商业机会可从事、参与或入 日
方面的 股任何可能会与南华生物生产经营构成
承诺 竞争的业务，会将上述商业机会优先让
予南华生物。 3.如因未履行避免同业竞
争的承诺而给南华生物造成损失，本人
将对南华生物遭受的损失作出赔偿。 4.
自本承诺函出具之日起，本承诺函项下
之声明、保证和承诺即不可撤销。二、
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
减少和规范关联交易：1.本次交易完成
后，本人将尽量减少和规范本人及本人
所控制企业或组织与南华生物或其子公
司发生的关联交易，对于无法避免或者
有合理理由而发生的关联交易，将遵循
市场化定价原则，并依法签订协议，履
行合法程序。 2.遵守南华生物公司章程
以及其他关联交易管理制度，并根据有
关法律法规和证券交易所规则等有关规
定履行信息披露义务和相关审批程序，
保证不通过关联交易损害南华生物或其
他股东的合法权益。 3.必要时聘请中介
机构对关联交易进行评估、咨询，提高
关联交易公允程度及透明度。如因本人
违反上述承诺造成南华生物或其他股东
利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。
权属清晰：1.惠州梵宇的设立及历次变更
均依法办理了工商变更或备案登记，其
历史上的股权转让或增资等法律行为涉
及的相关主体均已履行完毕相关权利义
务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不
存在任何其他第三方可能主张惠州梵宇
股权的情况或被有关部门追究责任的情
况； 2.本人已按惠州梵宇的章程约定，
按时、足额履行了出资义务。惠州梵宇
目前的股权由本公司合法、有效持有，
股权权属清晰，不存在信托、委托持股
或者类似安排，不存在禁止或限制转让 2016
其他承 的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、 年 08 至 2017 年 8
黄少和 已履行完毕。
诺 查封、财产保全等其他权利限制； 3.本 月 30 月 29 日
人承诺不存在以惠州梵宇或本人持有的 日
惠州梵宇股权作为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不
存在任何可能导致惠州梵宇或本人持有
的惠州梵宇股权被有关司法机关或行政
机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
程序，该等股权过户或转移不存在法律
障碍； 4.本人确认上述承诺及保证系真
实、自愿作出，对承诺内容亦不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实、完整和准确性承担相应法律责任。
南华生物医 南华生物拟以支付现金方式向黄少和收 2016
其他承 至 2017 年 8 已履行完毕。
药股份有限 购惠州梵宇 100%股权。根据开元资产 年 08
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
公司 诺 评估出具的评估报告，本次交易中拟购 月 30 月 29 日
买资产惠州梵宇 100%股权评估值为 日
5,958.14 万元，经交易双方友好协商，
本次交易拟收购资产作价为 5,448.33
万元。本次支付现金购买资产后，南华
生物将向惠州梵宇增资 2,156.26 万元
用于偿还惠州梵宇对黄少和所负债务。
本次交易南华生物共需支付现金
7,604.59 万元。对惠州梵宇的增资，将
以现金 2,156.26 万元全额增资，所增资
金额将全部计入惠州梵宇的注册资本，
增资后惠州梵宇注册资本将变更为
2,376.26 万元。
所提供信息真实、准确、完整 ：本人/
公司保证将及时向南华生物医药股份有
限公司提供本次重大资产重组的相关信
息和文件，本人/公司为本次重大资产重
组所提供的有关资料均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。本人/公司保证向参与本次 2016
北京赛迪出
其他承 重大资产重组的各中介机构所提供的资 年 08 至 2017 年 8
版传媒有限 已履行完毕。
诺 料均为真实、准确、完整的原始书面资 月 30 月 29 日
公司;黄少和
料或复印件。所提供文件资料的副本或 日
复印件与正本或原件一致，文件的签字
与印章真实，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本人/公司保证为
本次重大资产重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供信息的真实、准确、完整：公司为
本次重大资产重组所提供的有关资料均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司保证
向参与本次重大资产重组的各中介机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的 2016
南华生物医
其他承 原始书面资料或复印件。所提供文件资 年 08 至 2017 年 8
药股份有限 已履行完毕。
诺 料的副本或复印件与正本或原件一致， 月 30 月 29 日
公司
文件的签字与印章真实，不存在任何虚 日
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
保证为本次重大资产重组所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
为维护公司和全体股东的合法权益，确
保上市公司重大资产重组填补回报措施
能够得到切实履行，根据《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
以及中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）等相关法律、法规和规范性
文件的规定，南华生物股份有限公司（以
下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公
司”）董事及高级管理人员承诺如下事
项：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维
护公司和全体股东的合法权益；2、承诺
陈勇;胡小龙; 不得无偿或以不公平条件向其他单位或
蓝宁;林鹏彬; 者个人输送利益，也不得采用其他方式
2016
石磊;王强;王 损害公司利益；3、承诺对本人职务消费
其他承 年 08 至 2017 年 8
怡雅;王咏梅; 行为进行约束；4、承诺不得动用公司资 已履行完毕。
诺 月 30 月 29 日
温潇;向双林; 产从事与本人履行职责无关的投资、消
日
肖吉秋;徐仁 费活动；5、承诺在自身职责和权限范围
和 内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司
拟实施股权激励，承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使公司拟公布的股权
激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；7、承诺严格履行本人所
作出的上述承诺事项，确保公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果承诺人
违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，承诺人将按照《指导意见》等相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所和中国上市公司协会依法作出的
监管措施或自律监管措施；给公司或者
股东造成损失的，承诺人愿意依法承担
相应补偿责任。
胡小龙;南华 报告书及重组文件内容真实、准确、完
2016
生物医药股 整：本公司全体董事、监事、高级管理
其他承 年 08 至 2017 年 8
份有限公司; 人员承诺本报告书及本次重大资产重组 已履行完毕。
诺 月 30 月 29 日
石磊;王强;王 申请文件内容真实、准确、完整，不存
日
咏梅;温潇;向 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
双林;徐仁和 漏，并承诺对所提供资料的合法性、真
实性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
提供信息的真实、准确、完整：本人作
为南华生物医药股份有限公司董事/监
事/高级管理人员，保证将及时向南华生
物医药股份有限公司提供本次重大资产
重组的相关信息和文件，本人为本次重
陈勇;费炜;胡
大资产重组所提供的有关资料均为真
小龙;蓝宁;李
实、准确和完整的，不存在虚假记载、
树翀;林鹏彬; 2016
误导性陈述或重大遗漏。本人保证向参
石磊;王强;王 其他承 年 08 至 2017 年 8
与本次重大资产重组的各中介机构所提 已履行完毕。
怡雅;王咏梅; 诺 月 30 月 29 日
供的资料均为真实、准确、完整的原始
温潇;向双林; 日
书面资料或复印件。所提供文件资料的
肖吉秋;徐仁
副本或复印件与正本或原件一致，文件
和
的签字与印章真实，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。本人保证
为本次重大资产重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对本次非公开发行摊薄即期
回报措施的承诺。公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺。具体
承诺如下：1、公司控股股东、实际控制
人承诺：不越权干预公司经营管理活动，
陈勇;胡小龙;
不侵占公司利益。2、公司全体董事及高
湖南省国有
级管理人员承诺：①不无偿或以不公平
投资经营有
首次公开 条件向其他单位或者个人输送利益，也 2016 非公开发行股票事项已终止，
限公司;蓝宁;
发行或再 其他承 不采用其他方式损害公司利益。②对其 年 02 至 详见 2017 年 2 月 21 日《关于
林鹏彬;石磊;
融资时所 诺 本人的职务消费行为进行约束。③不动 月 06 2017-02-06 终止 2016 年非公开发行股
王强;王怡雅;
作承诺 用公司资产从事与履行职责无关的投 日 票事项的公告 》。
王咏梅;温潇;
资、消费活动。④由董事会或薪酬委员
向双林;肖吉
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
秋;徐仁和
的执行情况相挂钩。⑤如公司拟实施股
权激励，拟公布的公司股权激励的行权
条件与发行人填补回报措施的执行情况
相挂钩。作为填补回报措施相关责任主
体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，其同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对其作出相关处
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南华生物医药股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
罚或采取相关监管措施。
股权激励
承诺
其他对公
司中小股
东所作承
诺
承诺是否
是
按时履行
如承诺超
期未履行
完毕的，应
当详细说
明未完成 无。
履行的具
体原因及
下一步的
工作计划
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股） 比例 数量（股） 比例 值（元） 益（元） 科目
1,766,859 829,311.0 -209,272. 交易性金 二级市场
股票 000802 北京文化 70,700 71.41% 70,700 71.41%
.34 0 00 融资产 买入
327,109.9 327,831.0 交易性金 二级市场
股票 002024 苏宁易购 23,300 23.54% 23,300 23.54% 41,474.00
2 0 融资产 买入
交易性金 二级市场
股票 300252 金信诺 94,182.95 5,000 5.05% 5,000 5.05% 79,350.00 -3,700.00
融资产 买入
2,188,152 1,236,492 -171,498.
合计 99,000 -- 99,000 -- -- --
.21 .00 00
证券投资审批董事会公告披露
日期
证券投资审批股东会公告披露
日期（如有)
21
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六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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