南华生物医药股份有限公司

                      2018 年度董事会工作报告


各位董事：
    2018 年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规
定和要求，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公
司和股东的利益。现将公司 2018 年度董事会工作汇报如下：



一、报告期公司整体运行情况


    报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。
    公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务，单克隆抗体产品研发、生
产和销售，干细胞治疗，CAR-T 细胞免疫治疗的研发，医疗器械代理销售。上述
业务主要通过各子公司具体运营。其中，博爱康民、爱世为民对应干细胞储存服
务，爱世普林对应干细胞储存库、免疫细胞治疗，远泰生物对应单克隆抗体产品
研发、生产和销售、干细胞治疗、CAR-T 细胞免疫治疗的研发，干细胞临床转化
研究中心对应医疗器械销售，上海基业对应化妆品销售。
    报告期内，公司“生物医药”板块营业收入 6,929.19 万元，同比上年度增
加 6,356.90 万元，同比增长 1110.79%。
    公司“节能环保”板块业务包括对外开展 EMC 合同能源管理业务、BT 业务
和相关产品的销售业务，主要通过控股孙公司城光节能具体运营。
    报告期内，公司“节能环保”板块营业收入 2,608.98 万元，同比去年减少
3,558.03 万元，同比下降 57.69%。


二、董事会日常工作


    （一）董事会会议情况
    2018 年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开 7 次会议，并对下列重
要事项进行了审议：
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    1、2018 年 3 月 26 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十八次临
时会议，会议审议并通过了《关于续聘审计机构的提案》、《关于签署<担保费
支付/收取协议>暨关联交易的提案》、《关于利用暂时闲置资金投资低风险银行
短期理财产品的提案》、《关于提议召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2018 年 4 月 27 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第三十九次临
时会议，会议审议并通过了《2017 年年度报告全文及 2017 年年度报告摘要》、
《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度独立董事述职报告》、《2017 年度
总经理工作报告》、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《2017 年度财务决
算报告》、《2017 年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于会计政策
变更的议案》、《关于提议召开 2017 年年度股东大会的议案》、《2018 年第一
季度报告全文及正文》。
    3、2018 年 7 月 23 日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第四十次临时
会议，会议审议并通过了《关于提名石磊为第十届董事会非独立董事候选人的提
案》、《关于提名向双林为第十届董事会非独立董事候选人的提案》、《关于提
名胡荣尚为第十届董事会非独立董事候选人的提案》、《关于提名林晓辉为第十
届董事会非独立董事候选人的提案》、《关于提名徐仁和为第十届董事会独立董
事候选人的提案》、《关于提名施哲为第十届董事会独立董事候选人的提案》、
《关于提名刘长河为第十届董事会独立董事候选人的提案》、《关于提议召开
2018 年第二次临时股东大会的议案》。
    4、2018 年 8 月 8 日，公司以现场表决方式召开了第十届董事会第一次临时
会议，会议审议并通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于
聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
    5、2018 年 8 月 30 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第二次临时会
议，会议审议并通过了《2018 年半年度报告全文及 2018 年半年度报告摘要》。
    6、2018 年 10 月 30 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第三次临时会
议，会议审议并通过了《2018 年第三季度报告全文及正文》。
    7、2018 年 12 月 3 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第四次临时会
议，会议审议并通过了《关于处置海口 21 亩土地 30%收益权的议案》、《关于
核销低值易耗品的议案》、《关于续聘年度审计会计师事务所的提案》、《关于

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向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》。



三、独立董事履职情况


    报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制
度》、《董事会审计委员会工作规程》等制度，以保护股东特别是中小股东为出
发点，认真履职、忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，
以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。
    报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
    2018 年，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等制度及相关法律、法规的规定，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的
职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会及董事会相关委员会会议工作，对
会议议案进行了认真审议，并出具了以下专项独立意见：
    1、第九届董事会第三十八次临时会议：独立董事关于签署《担保费支付/
收取协议》的提案的独立意见、独立董事关于续聘审计机构的提案的独立意见。
    2、第九届董事会第三十九次会议：独立董事关于会计政策变更的独立意见、
独立董事关于 2017 年年度报告相关事项的独立意见、独立董事 2017 年度独立董
事述职报告。
    3、第九届董事会第四十次临时会议：独立董事关于公司第十届董事会董事
候选人的独立意见、
    4、第十届董事会第一次临时会议：独立董事关于聘任公司高级管理人员的
独立意见。
    5、第十届董事会第二次临时会议：独立董事关于 2018 年上半年度控股股东
及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见。
    6、第十届董事会第四次临时会议：独立董事关于向湖南财信金融控股集团
有限公司借款暨关联交易的议案的独立意见、独立董事关于续聘年度审计会计师
事务所的提案的独立意见。

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    此外，独立董事重点关注公司的关联交易、高管人员聘任、经营状况、财务
管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以参与会议、电话沟通、邮件交
流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职能；对须经
董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的资料，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。



四、董事会下设专门委员会履职情况


    报告期内，公司第九届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和
审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
    1、审计委员会履职情况
    审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报
工作制度》等规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，
对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审
计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作情况的总结如下：
    （1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计
工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司审计工作
的时间安排。
    （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
    （3）公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就年
审工作进行了及时沟通。
    （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公
司相关财务会计报表，就审阅中发现的问题进行了督促、沟通和交流。
    （5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》等审计材料
后，审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工
作进行了总结。
    2、薪酬与考核委员会履职情况

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    薪酬与考核委员会积极履职，较好地完成了本职工作。报告期内，薪酬与考
核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定积极
开展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效
控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
    3、提名委员会履职情况
    提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章
制度的规定，积极履行了职责。
    提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资
料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,努力
支持企业在全面发展中对人才的需求。
    董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董
事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高
级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。
    4、战略委员会履职情况
    战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行
了深入分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展
提供了战略层面的支持。


五、公司的核心竞争力分析


    （一）生物医药产业
    1、政策方面：
    在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖
南省卫计委”）的支持下，湖南省卫计委对公司下发了《湖南省卫生计生委关于
南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，
同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。
    2、技术方面：
    公司由向双林教授牵头的专业团队已与医院、科研院校、研究所建立了多层
次战略合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。同时，通过购买股权，
横向并购了一些具有核心技术的生物科技公司。具体如下：

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    （1）2017 年 12 月 19 日，公司股东大会通过了以现金购买远泰生物 54%股
权的提案。远泰生物主要从事单克隆抗体产品研发、生产、销售以及提供单克隆
抗体制备服务及 CAR-T CRO 服务，建立了鼠源、兔源以及人源化三大抗体技术平
台，依托其自身的研发实力，目前已经完成 5000 株杂交瘤细胞株生产，其中自
有平台拥有 2000 多株杂交瘤细胞株。远泰生物的美国子公司 ProMab 作为远泰生
物核心研发中心，从事开发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托
国内生产的数千种抗体，开发新型 CAR-T 细胞免疫治疗技术及免疫应用，积累了
丰富的经验，申请了超过十项的发明专利。未来，远泰生物将进一步依托其丰富
研发经验和较强的研发实力，形成对公司盈利的有利驱动。
    （2）2017 年 12 月 22 日，公司与长沙爱世普林投资管理有限公司、赵谦、
王杨、刘金蕾、王伟平签署《股权转让协议》，受让爱世普林 51%的股权，爱世
普林成为公司的控股子公司。股权转让完成后，公司拥有了湖南省内自主的干细
胞储存库，对公司在做强干细胞存储主业、保持存储量快速增长、提高市场份额、
提升业务转化率、增加营业收入、改善盈利能力、以及优化资产配置等方面带来
积极影响。
    （3）2018 年 1 月 24 日，南华生物、远泰生物与湖南光琇高新生命科技有
限公司（以下简称“光琇高新”）就遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗等方向
的合作签订了《合作框架备忘录》。光琇高新与远泰生物拟计划共同设立院士工
作站，以远泰生物首席科学顾问 Walter Bodmer 教授（英国/美国科学院院士）
指导共同关注的科学领域，具体在遗传性疾病科学研究和细胞免疫治疗几个方向
进行广泛合作。本《合作框架备忘录》在实施后有利于增强南华生物的市场竞争
力，也将对公司的技术储备和技术发展产生积极的影响。
    （二）节能环保产业
    1、政策方面：
    根据财税[2010]110 号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营
业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。
    2、技术方面：
    城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术

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企业，在节能领域具有技术领先优势。其拥有 12 项实用新型专利，2 项软件著
作权，并拥有一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能
所提供的各系列的产品已通过了国家权威检测机构——国家质量监督总局电光
源检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、CE 电子产品安全认证、欧盟 RoSH 认证，
在节能技术应用上取得了 8 项国家专利。此外，城光节能与广州中科研究院签订
了产学研战略合作协议，共同开发智慧城市平台，在实施智能照明的基础上预留
数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的智慧业务拓展打好基础。


六、2018 年经营情况


    报告期内，公司稳步推进各项工作，在深耕主业的同时，积极拓展公司业务
规模。2018 年度，公司实现营业收入 9,538.17 万元，同比增长 41.53%；实现归
母净利润-3,518.83 万元，同比减亏 5.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润为-3,464.48 万元，同比减亏 8.80%。
    收入结构方面，随着生物医药业务内容的丰富，依靠节能环保业务支撑主业
的失衡结构得到扭转，生物医药业务比重逐年递增，收入能力得到提升。
    盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，
目前业务整体暂未实现盈利。同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务费用也
影响了公司的盈利水平。
    综上，公司整体收入水平得到提升，但盈利能力未发生实质好转，公司仍需
通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。



七、2019 年度工作思路及计划


    2019 年公司将坚持科技创新，以市场为导向，积极调整经营及营销策略，
加强资源配置，围绕企业发展战略，重点做好以下各方面的工作：
    1、持续深耕细胞存储领域，提高内生性持续增长能力
    2018 年公司的业务整合基本完成，公司将持续在细胞资源服务业务布局，
充分发挥公司在湖南省内的地域优势，加强现有业务的推进，强化管理，实现现
有业务的市场突破，做大做强细胞存储领域。

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    2、加大研究投入，通过成果转化，提升公司市场竞争力
    2019 年公司将继续加大研究投入，通过对控股子公司远泰生物的资源整合
和优化，引入外部投资者，完善人员和团队的激励机制，加强研发队伍建设，引
进核心研发技术人才，合理调配资源，推动研究成果转向市场。
    3、制订合适的营销策略和市场拓展方案
    根据市场情况，制定针对性的营销策略和市场拓展方案，继续巩固当前的现
有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的突破，实现新的效益增长。
    4、持续布局细胞治疗技术领域，积极推进细胞治疗业务拓展
    随着细胞产业政策放开的步伐越来越大，公司将依托细胞板块现有的优质资
源，加快核心技术团队的研发进度，持续开发个体化定制的细胞治疗产品。
    5、强化管理，加强团队建设
    公司不断强化管理，做好内部控制和公司治理，进一步加强团队建设，自上
而下地确立起目标导向的文化理念和组织机制，构建符合公司发展战略的规范化
人力资源管理体系，形成长效化的人才吸纳、储备、开发、培养的组织机制，完
善人才引进和培育机制、人才激励机制等。


    特此报告，请各位董事审议。


                                         南华生物医药股份有限公司董事会
                                               2019 年 4 月 29 日




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