南华生物医药股份有限公司独立董事

            关于2018年年度报告相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，作为南华生物
医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会
第五次临时会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    1．有关情况的专项说明
    （1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金
直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
    （2）报告期内公司未发生对外担保事项。
    2．独立意见
    （1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告期内公司不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关
联方使用的情形。
    （2）公司不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、股东的附
属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在
与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担
保事项。


    二、对公司内部控制评价报告的独立意见
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相
关法律法规的要求，对2018年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，
在此基础上编制了公司2018年度内部控制自我评价报告。
    我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建
立的内部控制在生产经营过程中已贯彻落实；公司2018年度内部控制评价报告如
实反映了上述事实。


    三、对公司证券投资情况的独立意见
    公司已建立相应的投资管理制度,投资活动符合相关的审批和决策程序,内
部具有规范的风险控制机制。本报告期内，公司证券投资未有违反法律法规及规
范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安
全能够得到保障，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。


    四、关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章
程的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2018 年度利润分配及公积
金转增股本预案发表独立意见如下：
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司2018
年度实现归属母公司所有者的净利润-35,188,300.29元，公司未分配利润为
-498,305,467.98 元 ， 未 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 ， 可 供 分 配 的 利 润 为
-498,305,467.98元。公司拟定2018年利润分配和公积金转增股本预案为：本年
度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
    我们认为公司本年度不进行利润分配、也不实施公积金转增股本的预案符合
目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资
者利益的情况，同意提交股东大会审议。


    五、对“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，
并出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健
审〔2019〕2-480号），我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2018年度的
实际情况。
    对此，我们将督促公司董事会合理评估风险，为股东争取最大的利益。
南华生物医药股份有限公司独立董事
     徐仁和   醋卫华    施哲
        2019 年 4 月 29 日