南华生物医药股份有限公司独立董事

               关于公司重大资产出售事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为南华生物医药股份
有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）的独立董事，我们认真查阅了公

司拟转让湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物” 或“标的公司” ）
54%股权的《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书》”）及其他与本次交易相关的文件，本着独立、客观、公正
的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售相关事项发
表独立意见：

    1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
    2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第十届董事会第八次临时会
议审议通过，相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可。本次董

事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《南华生物医药股份有限公
司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    3、《重组报告书》以及签订的相关附生效条件的交易协议，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方上海祥腾投资有限公司签订

附生效条件的交易协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司重
组报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
    4、《重组报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
    5、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产
评估结果为依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、

公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。
    6、本次交易的交易对方上海祥腾投资有限公司与公司之间不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
    7、公司本次交易聘请的审计机构具有证券、期货业务资质；该等机构与公
司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
    8、本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交

易定价的公允性
    （1）关于评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估
机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的
选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、远泰生物、

交易对方上海祥腾投资有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实
的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
    （2）关于评估假设前提的合理性
    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估方法和评估目的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    （4）关于资产定价原则的公允性
    公司通过在联交所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格不低于具有证券期
货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，最终交
易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股

东、特别是中小股东利益的情形。
    9、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且
不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
    10、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。
    综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，交易定价公

开、公平、合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司
拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并
按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，本次交易有利于上
市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联

股东特别是中小股东的利益。


                                     南华生物医药股份有限公司独立董事
                                             徐仁和   醋卫华   施哲
                                               2019 年 10 月 28 日