南华生物医药股份有限公司独立董事

            关于公司重大资产出售事项的事前认可意见

    南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）拟转让湖
南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”或“标的公司”）54%股权。
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《南华生物医药股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第十届董事会第八次临时会议前向

独立董事提供了本次董事会的相关材料。
    作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，
现就本次重大资产出售预案发表事前认可意见如下：
    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范

性文件的规定，标的资产转让将有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，
并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。
    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重大资产出售通过公开挂牌确定

交易对方为上海祥腾投资有限公司，其与公司之间无关联关系，因此本次重大资
产出售不构成关联交易。
    3、承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除
业务关系外，评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定

的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。
南华生物医药股份有限公司独立董事
       徐仁和   醋卫华   施哲
         2019 年 10 月 26 日