沃克森（北京）国际资产评估有限公司
               关于
     南华生物医药股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项之
           专项核查意见




  沃克森（北京）国际资产评估有限公司

           二零一九年十月
   沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）
作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上市
公司”）本次重大资产重组的评估机构，就中国证监会 2016 年 6 月
24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题
与解答》”的要求出具核查意见，具体如下：

   一、本次拟置出资产的评估作价情况

    上市公司通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易
对方出售其持有的远泰生物 54%股权。

    2019 年 6 月，沃克森出具“沃克森评报字(2019)第 0709 号”
《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限
合伙）、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持有的湖南远泰
生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技术有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》 （以下简称“评估报告”），本次评估分
别采用“资产基础法”、“收益法”，对拟置出湖南远泰生物 9 技术
有限公司股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，
并且以收益法的评估结果作为最终评估结论，在持续经营的前提下，
拟 置 出 远 泰 生 物 股 东全 部 权益 在 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为
13,000.00 万元。

   上市公司以上述评估结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权
出让等因素确定拟置出资产挂牌底价为 9,720 万元，在湖南省联合
产 权 交易 所公 开挂 牌 转让 ，根 据公 开挂 牌 结果 最终 交易 价格 为
9,720 万元。
   二、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测
合理，且符合资产的实际经营情况。
   （一）评估方法的合理性
   1、收益法
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单
位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分
性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方
法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折
现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本
结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
  考虑湖南远泰生物技术有限公司成立时间较长、历史年度业绩比
较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期
收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法（合并口径）
对评估对象进行评估。
  2、市场法
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估
专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠
性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，
计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象
价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、
收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的
基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  考虑我国资本市场存在的与湖南远泰生物技术有限公司可比的同
行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且
披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。
   3、资产基础法
   企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响
且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用
性。
   通过以上分析，本次采用了资产基础法及收益法进行评估。

   （二）评估假设的合理性

       基本假设

   1、交易假设。

   交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的
过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是
资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

   2、公开市场假设。

   公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判
断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

   3、资产持续使用假设。

   资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用
途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改
变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

   4、企业持续经营的假设。

   企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营
方式上与现时保持一致。

   一般假设

   1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、
经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

   2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评
估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的
法律、法规不发生重大变化；

   3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税
赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考
虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

   4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、
不可预见事件；

   5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

   6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准
日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

   7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，
不违法；

   8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责
任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基
准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，
管理制度不发生影响其经营的重大变动；

   9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不
存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知
的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

   10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影
响的诉讼、抵押、担保等事项；

   特定假设

   1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固
定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大
固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
    2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投
资项目对其价值的影响；

    3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额
基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

    4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款
和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情
况；

    5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀
发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

    6、假设美国子公司 Promab 每年根据市场的订单需求数量及自身
研发需求量向母公司远泰生物采购单克隆抗体；

    7、假设母公司提供给美国子公司 Promab 的单克隆抗体的价格保
持不变；

    8、假设被评估单位预测期可以按照相关文件享受研发费用加计
扣除 75%的政策；

    9、假设其他无形资产—美国专利申请能否取得专利证书不影响
企业正常使用。

    根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成
立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估
假设改变而推导出不同评估结论的责任。

    （三）评估参数的合理性

    本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法、收益法进行
评估，并以收益法的结果作为最终评估结论，本次拟置出资产评估的
具体情况及参数选取情况详见沃克森（北京）国际资产评估有限公司
出具的《资产评估报告》。
   三、履行必要的决策程序
   本次经济行为已经湖南财信金融控股集团有限公司《关于同于南华
生物医药股份有限公司转让湖南远泰生物技术有限公司股权的批复》通
过。
   本次评估结论已经湖南省财政厅备案。
   综上所述，本评估机构认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、
评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营状况，
本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于南华
生物医药股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组
存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页）




                          沃克森（北京）国际资产评估有限公司

                                      2019 年 10 月 25 日