财富证券有限责任公司
关于南华生物医药股份有限公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
财富证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南华生物医药股份
有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财
务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称
“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称
与《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的简称具有相同
含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形。
（一）上市后的承诺履行情况
南华生物于 1992 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。根据南华生物上市后披
露的相关公告和南华生物出具的书面确认文件，南华生物 1992 年首次公开发行股
票，本保荐机构仅可查询 2001 年后的在“巨潮资讯网”的相关事项公告。截至本专项
核查意见出具之日，南华生物及相关各方作出的主要公开承诺（不包括本次重大资
产出售中相关方作出的承诺）及其履行情况如下：
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
1、自 2000 年 9 月 27 日起，长期持有已受让的
上市公司 9,034 万股法人股股权。
2、CCID 就同业竞争问题做出承诺：（1）CCID
中国电子
保证不再成立与北京中计报投资有限公司的组
信息产业
其他 织形式、性质和经营范围相同或相类似的公司， 履行
1 发展研究 2000.09.27
承诺 以构成同业竞争。（2）CCID 保证其下属其它媒 完毕
院（简称
体的经营不对北京中计报投资有限公司经营构
“CCID”）
成威胁。（3）CCID 不参与、不支持任何第三方
针对北京中计报投资有限公司在媒体经营方面
的竞争。
避免 1、CCID 保证不再成立与北京赛迪经纬文化传 履行
2 CCID 2000.11
同业 播有限公司的组织形式、性质和经营范围相同或 完毕
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
竞争 相类似的公司以构成同业竞争。
承诺 2、CCID 保证其下属其他媒体的经营不对北京
赛迪经纬文化传播有限公司的经营构成威胁。
3、CCID 不参与、不支持任何第三方针对北京
赛迪经纬文化传播有限公司在媒体经营方面的
竞争。
同业
竞
争、
在国家法规、政策允许时，CCID 同意将《中国
关联
3 CCID 2003.6.16 计算机报》的编审业务无偿投入上市公司或公司
交易
控股子公司。
等方
面的
承诺
1、CCID 保证不再成立与北京赛迪经纬文化传
播有限公司的组织形式、性质和经营范围相同或
相类似的公司以构成同业竞争。
2、CCID 保证其下属其他媒体的经营不对北京
赛迪经纬文化传播有限公司的经营构成威胁。
3、CCID 不参与、不支持任何第三方针对北京
赛迪经纬文化传播有限公司在媒体经营方面的
避免
竞争。
同业 履行
4 CCID 2003.06.16 4、严格履行《关于“中国计算机报编辑部”重组
竞争 完毕
及提供专属编辑、审核服务协议书》、《关于“中
承诺
国计算机报编辑部”重组及提供专属编辑审核服
务的补充协议》、《关于“中国计算机报编辑部”
重组及提供专属编辑审核服务的补充协议之二》
及《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行
协议》，在国家法规、政策允许时，CCID 同意
将《中国计算机报》的编审业务无偿投入上市公
司或上市公司控股子公司。
信息产业
部计算机
研究中心承诺其持有的非流通股股份自获得上
与微电子
限售 市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转
发展研究 履行
5 期承 2006 让，在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市
中心（以 完毕
诺 交易。
下 简 称
“研究中
心”）
1、为促进赛迪传媒充分发挥市场化运作优势，
拓展基于新 技术和 新传播 的新兴内 容产业，
CCID 承诺积极支持并协助赛迪传媒申请并取得
有关新媒体业务运营资质和许可牌照。
其他 2、为提升《中国计算机报》市场影响力，CCID 履行
6 CCID 2006.12
承诺 旗下中国软件评测中心指定《中国计算机报》为 完毕
其软件评测报告独家刊登媒体。
3、为确保公司 1＋N 媒体发展战略的顺利实
施，CCID 承诺于 2006 年内向上市公司注入相
应的平面媒体出版资源。
湖南省国 关于 1、湖南国投及其控制的公司或其他组织目前未
有投资经 同业 从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主要经营 履行
7 2010.07.06
营有限公 竞 业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产 完毕
司（简称 争、 与经营；湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
“湖南国 关联 不从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主要经
投”） 交 营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生
易、 产与经营；如在上述期间，湖南国投及其控制的
资金 公司或其他经营组织获得的商业机会与赛迪传
占用 媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
方面 的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机会给
的承 予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其它股
诺 东不受损害。
2、湖南国投在作为赛迪传媒控股股东期间，将
尽量减少并规范与赛迪传媒的关联交易。若有不
可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公
开的原则，依法与赛迪传媒签订相关协议，履行
合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、
交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联
交易损害财信控股和赛迪传媒的利益，也不损害
双方股东的合法权益。
湖南财信 湖南财信及其控制的公司或其他经营组织目前
投资控股 未从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主要经 正在
有限责任 营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生 履行
公司（简 产与经营；湖南财信在作为赛迪传媒实际控制人
称“湖南 期间不从事与赛迪传媒及其下属控股子公司主 财信
财信”）、 要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系 金控
8 2010.07.06
湖南财信 的生产与经营。如在上述期间，湖南财信及其控 承接
金融控股 制的公司或其他经营组织获得的商业机会与赛 湖南
集团有限 迪传媒主营业务发生同业竞争或可能发生同业 财信
公司（简 竞争的，将立即通知赛迪传媒，尽力将该商业机 的承
称“财信 会给予赛迪传媒，以确保赛迪传媒及赛迪传媒其 诺。
金控”） 它股东不受损害。
1 、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益； 2 、承诺不得无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益； 3 、承诺对本人
职务消费行为进行约束；4 、承诺不得动用公司
陈勇、胡 资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
小龙、蓝 动； 5 、承诺在自身
宁、林鹏、 职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提
石磊、王 名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
强、王怡 报措施的执行情况相挂钩； 6 、如果公司拟实
其他 履行
9 雅、王咏 2016.08.30 施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全
承诺 完毕
梅 、 温 力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司
潇 、向双 填补回报措施的执行情况相挂钩； 7 、承诺严
林、肖吉 格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填
秋、徐仁 补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反
和 本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相
应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监
管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损
失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
费炜、李 为维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公
滔、石磊、 其 他 司重大资产重组填补回报措施能够得到切实履 履行
10 2017.12.02
王强、王 承诺 行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康 完毕
咏、梅温 发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
潇、向双 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
林、徐仁 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中
和 国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，南华生物股份有限公司
（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“本公
司”）董事及高级管理人员承诺如下事项：1、承
诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；2、承诺不得无偿或以不公平条件
向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行
为进行约束；4、承诺不得动用公司资产从事与
本人履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺
在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司
拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、承诺
严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司
填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违
反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将
按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等
相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的
监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成
损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
1、避免同业竞争，交易对方湖南出版集团承诺：
（1）本公司及本公司控制的其他企业（除湖南
远泰生物技术有限公司外）目前没有直接或间接
关于 地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利
同业 益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任
竞 何业务活动。（2）本次交易完成后，本公司及本
争、 公司控制的其他企业（除湖南远泰生物技术有限
湖南出版 关联 公司外）不会直接或间接地以任何方式（包括但
投资控股 交 不限于自营、合资或联营）参与或进行与南华生 履行
11 2017.12.02
集团有限 易、 物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何 完毕
公司 资金 业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有
占用 任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
方面 南华生物生产经营构成竞争的业务，会将上述商
的承 业机会优先让予南华生物。（3）如因未履行避免
诺 同业竞争的承诺而给南华生物造成损失，本公司
将对南华生物遭受的损失作出赔偿。（4）自本承
诺函出具之日起，本承诺函项下之声明、保证和
承诺即不可撤销。
李滔、南 1、提供资料真实、准确和完整，上市公司承诺：
华生物医 （1）公司为本次重大资产重组所提供的有关资
药股份有 料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
其他 履行
12 限公司、 2017.12.02 误导性陈述或重大遗漏。（2）公司保证向参与本
承诺 完毕
石磊、王 次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均
强、王咏 为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。
梅、温潇、 所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
向双林、 一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假
徐仁和 记载、误导性陈述或重大遗漏。（3）公司保证为
本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。上市公司的董监高承诺：
（1）本人作为南华生物医药股份有限公司董事/
监事/高级管理人员，保证将及时向南华生物医
药股份有限公司（以下简称"南华生物" 或"上市
公司"）提供本次重大资产重组的相关信息和文
件，本人为本次重大资产重组所提供的有关资料
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。（2）本人保证向参与本次
重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所
提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本人保证为本
次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。2、关于公司摊薄即期回报的
填补措施得到切实履行，南华生物董事及高级管
理人员承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司或股东利益；（2）本人承诺对个人
的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用
公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；（5）未来公司如实施股权激励，本
人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承
诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定
承担相应法律责任。3、合法合规情况：南华生
物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
湖南出版 1、提供资料真实、准确和完整，交易对方湖南
投资控股 出版集团、信仰诚富承诺：（1）本公司/本企业
集团有限 保证将及时向南华生物医药股份有限公司（以下
公司、深 其他 简称“南华生物”或“上市公司”）提供本次重 履行
13 2017.12.02
圳市信仰 承诺 大资产重组所需要的全部信息和文件，本公司为 完毕
诚富股权 本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、
投资合伙 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
企业（有 重大遗漏。（2）本公司/本企业保证向参与本次
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
限合伙）、 重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为
易银沙 真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所
提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。（3）本公司/本企
业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本公司/本
企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。（5）交
易对方易银沙承诺：本人保证将及时向南华生物
医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“上
市公司”）提供本次重大资产重组所需要的全部
信息和文件，本人为本次重大资产重组所提供的
有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。（6）本人保证向
参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复
印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（7）本人保
证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。（8）本人保证对所提
供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。2、合法合规情况，交
易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺：
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也
不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。3、减少与规范
关联交易，交易对方湖南出版集团承诺：（1）本
次交易完成后，本公司将尽量减少和规范本公司
及本公司所控制企业或组织（除湖南远泰生物技
术有限公司外）与南华生物或其子公司发生的关
联交易，对于无法避免或者有合理理由而发生的
关联交易，将遵循市场化定价原则，并依法签订
协议，履行合法程序。（2）遵守南华生物公司章
程以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律
法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披
露义务和相关审批程序，保证不通过关联交易损
害南华生物或其他股东的合法权益。（3）必要时
聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高
关联交易公允程度及透明度。（4）必要时聘请中
介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交
易公允程度及透明度。（5）如因本公司违反上述
承诺造成南华生物或其他股东利益受损的，本公
司将承担全额赔偿责任。4、总体承诺函，交易
对方湖南出版集团承诺：（1）本公司为依法设立
并有效存续的有限责任公司，具有本次重大资产
重组的交易主体资格。本公司拟将合法持有湖南
远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
40%的股权（以下简称“标的股权”）转让给南
华生物，该标的股权权属清晰、完整，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的
股权的情形；本公司所持标的股权没有设置质
押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠
纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在
妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本公司
就标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源
真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或
其他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资
产重组实施前，本公司与南华生物不存在任何关
联关系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级
管理人员的情况。（4）本公司不存在最近五年内
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。（5）本公司及其公司内部
知悉本次交易的相关人员，不存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组
信息进行内幕交易的情形。（6）本公司不存在曾
因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。（7）本公司保证就本
次重大资产重组已向交易对方及中介机构提供
了所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文
件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本
或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供
的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。（8）本公司同意南华生物
在本次重大资产重组的相关公告、报告、申请文
件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司
已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本
公司确认上述公告、报告、申请文件不致因引用
本公司相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。交易对方信仰诚富承诺：（1）
本合伙企业为依法设立并有效存续的有限合伙，
具有本次重大资产重组的交易主体资格。本合伙
企业合法持有湖南远泰生物技术有限公司（以下
简称“远泰生物”）10%的股权（以下简称“标
的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股权的情形；本合伙企业所持标的股权没有设
置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、
纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存
在妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本合
伙企业就标的股权已履行了全额出资义务，且出
资来源真实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃
出资或其他出资不实的违法违规行为。（3）本次
重大资产重组实施前，本合伙企业与南华生物不
存在任何关联关系，也不存在向南华生物推荐董
事或者高级管理人员的情况。（4）本合伙企业不
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（5）本合伙
企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员，不
存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（6）本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在
最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。（7）本合伙企业保证就本次重大资产重组已
向交易对方及中介机构提供了所必需的全部有
关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、
准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正
本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。（8）本合伙企业同意南华生物在本次重大资
产重组的相关公告、报告、申请文件中援引本合
伙企业提供的相关材料及内容，本合伙企业已对
上述文件中援引的相关内容进行了审阅，本合伙
企业确认上述公告、报告、申请文件不致因引用
本合伙企业相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。交易对方易银沙承诺： 1）
本人合法持有远泰生物 4%的股权（以下简称“标
的股权”），该标的股权权属清晰、完整，不存在
以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标
的股权的情形；本人所持标的股权没有设置质
押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠
纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在
妨碍标的股权权属转移的其他情况。（2）本人就
标的股权已履行了全额出资义务，且出资来源真
实、合法，不存在任何虚假出资、抽逃出资或其
他出资不实的违法违规行为。（3）本次重大资产
重组实施前，本人与南华生物不存在任何关联关
系，也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理
人员的情况。（4）本人不存在最近五年内受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。（5）本人不存在泄露本次重大资
产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。（6）本人不存在曾因涉
嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结
案的情形；不存在最近 36 个月内曾因内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。（7）本人保证就本次重大
资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。（8）本人同
意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报
告、申请文件中援引本人提供的相关材料及内
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
容，本人已对上述文件中援引的相关内容进行了
审阅，本人确认上述公告、报告、申请文件不致
因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
1、在本次交易完成后，本承诺人将继续维护南
华生物的独立性，保证南华生物人员独立、资产
独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证南华生物的人员独立；保证南华生物
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的
其他企业中担任除董事、监事外的其他职务；保
证南华生物的劳动、人事、工资管理体系完全独
立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证南华生物的资产独立完整；保证南华
生物的资产独立于本承诺人及本承诺人控制的
其他企业，并确保南华生物拥有资产的完整权
属；保证不以任何方式非法占用南华生物资金、
资产及其他资源。
（3）保证南华生物的业务独立；确保南华生物
拥有独立、完整的经营管理系统，并具有面向市
湖南省财
独立 场独立自主经营的能力；确保南华生物在采购、
信产业基 正在
14 性的 2019.10.15 生产、销售、知识产权等方面独立于本承诺人及
金管理有 履行
承诺 本承诺人控制的其他企业。
限公司
（4）保证南华生物的财务独立；确保南华生物
按照相关会计制度的要求，拥有独立的财务部门
和独立的会计核算体系，独立进行财务决策；确
保南华生物独立在银行开户并进行收支结算，并
依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；保证南
华生物的财务人员均独立于本承诺人及本承诺
人控制的其他企业。
（5）保证南华生物的机构独立；按照相关法律
法规及其章程的规定，确保南华生物拥有独立、
完整的法人治理结构及内部经营管理机构，并确
保该等机构独立行使各自的
职权；保证南华生物与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。
2、如本承诺人违反上述承诺，并因此给南华生
物造成实际损失的，本承诺人将承担并赔偿因此
给南华生物造成的全部直接或间接经济损失。
1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与
南华生物存在有相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，未经营也没有为他人经营与南华
生物相同或类似的产品或业务；本公司与南华生
物不存在同业竞争。
湖南省财 避免
2、本公司保证自本承诺函出具日起，本公司及
信产业基 同业 正在
15 2019.10.15 本公司控制的其他企业将不会以任何形式从事
金管理有 竞争 履行
与南华生物主营业务相同或类似并构成竞争的
限公司 承诺
业务
3、本公司承诺不会利用南华生物的控股股东地
位损害南华生物及南华生物其他股东的合法权
益。
4、如未来南华生物拓展业务范围，导致本公司
序 承诺 履行
承诺主体 承诺时间 内容
号 类型 情况
及控制的其他企业经营的产品或业务与南华生
物的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司
将停止经营相关竞争业务或在不影响南华生物
利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允
的市场价格通过转让给南华生物或者其他无关
联第三方。
5、如本公司及控制的其他企业违反上述承诺，
并给南华生物造成实际损失的，本公司将承担并
赔偿因此给南华生物造成的全部直接或间接经
济损失。
1、本公司及本公司控制的其他企业与南华生物
之间未来将尽量避免关联交易。对于无法避免或
者确有必要的关联交易，将保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及
信息披露义务。本公司在南华生物权力机构审议
有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构
审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害
湖南省财 避免
南华生物及其他股东的合法权益。
信产业基 关联 正在
16 2019.10.15 2、本公司承诺不利用南华生物股东地位，损害
金管理有 交易 履行
南华生物及其他股东的合法利益。3、本公司及
限公司 承诺
本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法
占用南华生物的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求南华生物向本公司及本公司控制的其
他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资
金支持。
3、若本公司及本公司控制的其他企业违反上述
承诺，并给南华生物造成实际损失的，本公司将
承担并赔偿因此给南华生物造成的全部直接或
间接经济损失。
根据南华生物上市后披露的相关公告、南华生物出具的书面确认文件，并经本
独立财务顾问在中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官
方网站（http://www.szse.cn）的查询，南华生物及相关各方不存在不规范承诺或承
诺未履行的情形；除正在履行中的承诺外，南华生物及相关各方不存在承诺未履行
完毕的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，自南华生物上市之日起至本专项核查意见出具
之日止，除上述正在履行中的承诺外，南华生物及相关各方不存在不规范承诺、承
诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到
行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机
构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他
有权部门调查等情形。
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形
1、违规资金占用情况
根据南华生物提供的资料、说明并经本独立财务顾问在巨潮资讯网、深圳证券
交易所官方网站核查南华生物最近三年年度报告、独立董事意见及会计师事务所出
具的相关专项审核报告等公告文件，截至本专项核查意见出具之日，南华生物最近
三年不存在关联方违规占用资金的情形。
2、违规对外担保情况
根据南华生物提供的资料、说明并经本独立财务顾问在巨潮资讯网、深圳证券
交易所官方网站核查南华生物最近三年年度报告、独立董事意见及提供担保公告等
公告文件，截至本专项核查意见出具之日，南华生物最近三年不存在关联方违规占
用资金及违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
根据南华生物及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并
经本独立财 务顾问 检索南 华生物的 公告以 及查询 中国证监 会官方 网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、
全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等相关网站，南华生物及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在：（1）受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规
对外担保等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查或者被其他有权部门调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正
或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、
商誉大幅计提减值准备的情形等。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对南华生物公司 2016、2017 和 2018 年度
的财务报表进行了审计，出具了《审计报告》天健审﹝2017﹞2-238 号、天健审﹝2018﹞
2-326 号、天健审﹝2019﹞2-480 号），均为带与持续经营相关的重大不确定性的无
保留意见。在审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师（以下简称
“天健会计师”）已对南华生物公司 2016、2017 和 2018 年度业绩真实性和会计处
理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调
节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规
定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，
尤其是应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、
适当的审计证据。相关审计情况如下。
（一）充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对
天健会计师实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域
进行了识别，将南华生物公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估
为具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，天健会计师未发现收入确认、
成本结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形。
（二）关注关联交易的公允性
天健会计师对南华生物公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允
性予以了关注。经审计，天健会计师认为南华生物公司在其财务报表附注中已完整
披露关联交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。
（三）关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正
南华生物公司除 2017 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 42 号
——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号——
政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2017〕30 号)、2018 年度根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)的要求进行会计政策变更外，2017-2018
年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。2016 年公司重大
资产重组工作完成，公司资产及主营业务结构发生重大变化，为使公司的会计政策
更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，经参照行业内经营干细胞业务和节
能环保业务的市场化企业的应收款项坏账准备计提政策，并考虑公司重大资产重组
后客户质量情况，公司对应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准和按账龄分
析法计提坏账准备的计提比例进行变更。具体情况如下。
1、单项金额重大的判断依据或金额标准
变更前 变更后
单项金额重大是指占应收款项（包括应收
应收账款金额 500 万元以上（含）、
账款、其他应收款）期末余额 10%以上的
其他应收款 100 万元以上（含）款项
应收款项
2、坏账准备计提比例
变更前：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含，以下同） 5 5
1-2 年 15 15
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
变更后：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含，以下同） 1 1
1-2 年 6 6
2-3 年 15 15
3-4 年 40 40
4-5 年 70 70
5 年以上 100 100
上述会计估计变更经公司第九届董事会第二十一次临时会议审议通过，于 2016
年 12 月 21 日起开始执行。
3、受重要影响的报表项目和金额
受重要影响的报表项目 影响金额 备 注
2016 年 12 月 31 日资产负债表项目
应收账款 51.90
其他应收款 328,268.23
未分配利润 328,320.13
2016 年度利润表项目
资产减值损失 -328,320.13
综上，天健会计师认为南华生物公司不存在滥用会计政策、会计估计变更或会
计差错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情况。
（四）关注大幅计提减值准备
在审计过程中，天健会计师对南华生物公司制定的资产减值准备计提政策进行
了评估，天健会计师认为，南华生物公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会
计准则的规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。
南华生物公司 2016—2018 年度计提的减值损失情况如下：
货币单位：人民币元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 1,840,595.56 566,137.71 1,260,235.85
存货跌价损失 1,559,250.98
商誉减值损失 7,326,742.65
无形资产减值损失 233,500.00
合 计 10,726,589.19 566,137.71 1,493,735.85
1、坏账损失
公司 2018 年度、2017 年度和 2016 年度计提的应收账款坏账损失分别为
118,124.41 元、-280,764.01 元和 1,299,796.33 元，其中：2017 年与 2018 年计提金额
较 2016 年下降幅度较为明显，主要原因系 2016 年 10 月前公司尚未出售北京赛迪
经纬文化传播有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司和北京赛迪纵横科技有限
公司三家子公司股权，上述三家子公司长期挂账应收账款较多，2016 年度计提了较
多的坏账准备。2016 年 10 月底上述子公司出售后，公司对相应坏账准备进行了转
出处理。
公司 2018 年度、2017 年度和 2016 年度计提的其他应收款坏账损失分别为
1,670,227.80 元、866,559.52 元和-39,560.48 元，其中：从 2016 年开始坏账损失计提
数逐步增加，主要原因系其他应收浙江金时代生物技术有限公司的 500.00 万元技术
受让款涉及诉讼，对其进行单项考虑并计提坏账准备。
天健会计师查阅了公司相关应收款项关于坏账准备计提的会计政策和会计估
计，并复核了公司应收款项的账龄分析和坏账准备的计提情况，以确定应收款项的
坏账准备计提不存在重大差错。公司除 2016 年因资产及主营业务结构发生重大变
化变更应收款项坏账准备计提比例会计估计外，其他会计政策及会计估计均保持了
一贯性的原则，并未发生变更，应收款项的账龄分析和坏账准备计提不存在重大差
错。
2、存货跌价损失
公司 2018 年度、2017 年度和 2016 年度计提的存货跌价损失分别为 1,559,250.98
元、0 元和 0 元。2018 年末，公司存货跌价准备余额为 5,231,708.13 元，均系 2018
年收购的湖南远泰生物技术有限公司结存的单克隆抗体产品产生，其中：当期计提
存货跌价损失 1,559,250.98 元，合并转入 3,672,457.15 元，期末结存 5,231,708.13 元。
因库龄超过 3 年的单克隆抗体产品，效价降低，市场滞销，其可变现净值几乎为零，
因此，公司对于库龄 3 年以上的单克隆抗体产品全额计提存货跌价准备。除此之外，
公司其他存货项目未发现减值情况。
天健会计师主要通过以下方式对计提存货跌价准备的原因及存货减值测试进
行了核查：
天健会计师从行业专家以及公司技术人员及销售人员处获悉，库龄在 3 年以内
的单克隆抗体产品，经妥善保存，效价无显著降低，与新批次产成品的效价及其行
业客户认可度基本一致，不存在库龄 3 年以内的单克隆抗体产品不适应市场需要和
已过期且无转让价值的情况，故在正常情况下无需对库龄 3 年以内单克隆抗体产品
计提存货跌价准备。
在实际销售过程中，目前公司库龄在 3 年以内的单克隆抗体产品采用与新批次
产品同样的定价政策进行正常销售，库龄 3 年以内的单克隆抗体产品市场价格不存
在大幅下跌的情况。公司库龄在 1-3 年的单克隆抗体产品历年保持正常销售，不存
在库龄 3 年以内的单克隆抗体产品出现过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生
变化，导致市场价格逐渐下跌的情况。公司购置了世界先进的超低温冰箱、低温冰
箱，严格按照单抗保存的要求对单克隆抗体产品进行了保存，存货状况良好，不存
在因存货保管不善而导致效价降低的情况。
根据上述对公司存货库龄、生物效价、定价政策及销售情况分析并结合存货盘
点查看情况，库龄 3 年以内的单克隆抗体未来年度可以适应公司现有客户及其潜在
客户的需求，库龄 3 年以内的单克隆抗体保管情况良好，销售情况正常，效价及定
价不存在大幅下降的情况。另外，公司单克隆抗体的生产工艺流程已非常成熟，产
品成本较低，产成品剔除销售费用后的平均毛利率达到 85.00%以上，库存商品的可
变现净值高于其成本，公司存货库龄在 3 年以内的单克隆抗体不存在减值情况。
库龄超过 3 年的单克隆抗体产品，效价降低，市场滞销，其可变现净值几乎为
零，因此，公司对库龄 3 年以上的单克隆抗体产品全额计提了存货跌价准备。
3、商誉减值损失
公司 2018 年度、2017 年度和 2016 年度计提的商誉减值损失分别为 7,326,742.65
元、0 元和 0 元，主要原因是公司收购的湖南南华梵宇贸易有限公司 2018 年度收入
大幅减少，出现减值迹象。根据公司聘请的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）出具的《南华生物医药股份有限公司拟对合并湖南南华梵宇贸易有限公司
形成的商誉进行减值测试项目涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司》(北
方亚事评报字〔2019〕第 01-163-1 号)，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金
额为 106,949,900.00 元，低于账面价值 16,063,895.30 元，商誉减值损失 16,063,895.30
元，其中公司应计提的商誉减值损失为 16,063,895.30*45.61%=7,326,742.65 元。
针对商誉减值，天健会计师实施的审计程序主要包括：
（1）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
（2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假设
等相符；
（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
（6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
天健会计师认为，南华生物公司 2016—2018 年度的应收款项、存货、商誉等
均按照公司会计政策和会计估计进行减值测试和计提减值准备，公司各项减值测试
和减值准备计提符合企业会计准则规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司 2016—2018 年度的业绩真实、会计
处理合规，未发现上市公司存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计
利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情
形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等。
（一）本次拟置出资产的评估作价情况
上市公司通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售其持
有的远泰生物 54%股权。
2019 年 6 月，沃克森出具“沃克森评报字(2019)第 0709 号”《南华生物医药股份
有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、湖南出版投资控股集团有限
公司拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技术
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），本次评估分
别采用“资产基础法”、“收益法”，对拟置出湖南远泰生物 9 技术有限公司股东全
部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并且以收益法的评估结果作
为最终评估结论，在持续经营的前提下，拟置出远泰生物股东全部权益在评估基准
日的评估价值为 13,000.00 万元。
上市公司以上述评估结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确
定拟置出资产挂牌底价为 9,720 万元，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让，根
据公开挂牌结果最终交易价格为 9,720 万元。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符
合资产的实际经营情况。
1、评估方法的合理性
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益
可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用
于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流
折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处
行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
考虑湖南远泰生物技术有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来
预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，
因此，本项目选用收益法（合并口径）对评估对象进行评估。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比
企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的
适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例
比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在
与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑我国资本市场存在的与湖南远泰生物技术有限公司可比的同行业上市公
司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项
目不适用于市场法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当
考虑资产基础法的适用性。
通过以上分析，本次采用了资产基础法及收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
（1）基本假设：
1）交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产
评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
2）公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的
功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公
开买卖为基础。
3）资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的
方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
4）企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时
保持一致。
（2）一般假设：
1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等
宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的
法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀
等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告
日的变化）；
4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面
保持一致，具有连续性和可比性；
7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经
营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而
未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的
瑕疵事项、或有事项等；
10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项；
（3）特定假设：
1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，
假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品
生产能力以评估基准日状况进行估算；
2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价
值的影响；
3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不
存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周
转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出
现年度某一时点集中确认收入的情形；
6）假设美国子公司 Promab 每年根据市场的订单需求数量及自身研发需求量向
母公司远泰生物采购单克隆抗体；
7）假设母公司提供给美国子公司 Promab 的单克隆抗体的价格保持不变；
8）假设被评估单位预测期可以按照相关文件享受研发费用加计扣除 75%的政
策；
9）假设其他无形资产—美国专利申请能否取得专利证书不影响企业正常使用。
根据资产评估的要求，上述假设条件在评估基准日时成立。
3、评估参数的合理性
本次评估中，评估机构对置出资产采用资产基础法、收益法进行评估，并以收
益法的结果作为最终评估结论，本次拟置出资产评估的具体情况及参数选取情况详
见沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
（三）履行必要的决策程序
本次经济行为已经湖南财信金融控股集团有限公司《关于同于南华生物医药股
份有限公司转让湖南远泰生物技术有限公司股权的批复》通过。
本次评估结论已经湖南省财政厅备案。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、
评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营状况，本次评估履行了必要的决
策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核
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