华创证券有限责任公司

                     关于南华生物医药股份有限公司


         本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见


一、声明与承诺


    华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、或“本独立财务顾问”）受南华
生物医药股份有限公司（以下简称“*ST 生物”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并就本次重组出具独
立意见并制作独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁
布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和
对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方
参考。

    华创证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方
当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出
的，本独立财务顾问特作如下声明：

    本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本
独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和
承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。




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二、独立财务顾问核查意见


    华创证券担任上市公司本次重组的独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审
核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等
法规规定的要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，出具本专业核查意
见。

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于：《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企
业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；按照《中华人民共和国国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号）、《“十三五”国
家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67 号）等决策部署，中国证监会进一步新
增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道
交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、
国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等并购重组审核分道制豁免/快速
通道产业。

    本次交易标的为湖南远泰生物技术有限公司（以下简称“远泰生物”）54%股权，
远泰生物主营业务为单克隆抗体产品销售、单克隆抗体制备服务及 CAR-T CRO 服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，远泰生物所属行业为：
“科学研究和技术服务业”。

    经核查，本次重组中涉及的行业、企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”
等重点支持推进兼并重组的行业。亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
等进一步决策部署，中国证监会新增的分道制豁免/快速通道产业类型。

    （二）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳


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上市

    1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易为上市公司出售资产，不属于同行业或上下游并购。

    2、本次重组是否构成借壳上市

    本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东为湖南省财信产业基金管理有
限公司，实际控制人为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组
管理办法》规定的重组上市的情形。

    经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变化，本次重组不构成重组上市。

    （三）本次重组是否涉及发行股份

       本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变。

       经核查，本次重组不涉及发行股份。

    （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上
市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


三、独立财务顾问结论意见


       经核查《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书》及相关文件，本独立财
务顾问认为：

       1、本次重组中涉及的行业、企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业。亦不属于根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
五年规划纲要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等进一
步决策部署，中国证监会新增的分道制豁免/快速通道产业类型；


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    2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购；本次重组不构成借壳
上市；

    3、本次重组不涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




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