华创证券有限责任公司
  关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售摊薄即期回
                  报情况及相关填补措施的核查意见


     鉴于南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南华
 生物”）通过在湖南联合产权交易所公开挂牌的方式，出售所持有的湖南远泰生
 物技术有限公司（以下称“标的公司”）54%股权，股权转让对价为 9,720 万元，
 交易对方上海祥腾投资有限公司以现金方式购买（以下简称“本次重组”）。根据
 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、
 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
 （国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
 有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）（以下简称“指导意见”）等
 法律、法规、规范性文件的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证
 券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就本次重组对
 上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：

     一、本次重组摊薄即期回报情况分析

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年度审计报
 告（天健审〔2019〕2-480 号）、上市公司 2019 年 1-7 月未经审计的财务数据和
 以本次重组方案为基础编制的《备考审阅报告》（天健审〔2019〕2-579 号），假
 设本次重组于 2018 年 1 月 1 日完成，则本次重组对上市公司 2018 年度及 2019
 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
                            2019 年 1-7 月                        2018 年度
       项目
                        交易前          备考数           交易前               备考数
归属于母公司所有
                         -1,501.12           -1,696.53    -3,518.83            -3,865.94
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）        -0.05               -0.05        -0.11                -0.12


     二、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论

     本次重组完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的
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发展。但根据上述重组前与重组后备考财务数据的比较，上市公司 2018 年及
2019 年 1-7 月的备考基本每股收益低于公司实际每股收益，短期内公司存在即期
回报指标被摊薄的风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司
制定了填补即期回报的措施，上市公司的董事、高级管理人员以及控股股东作出
了相应的承诺。

     三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

     为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施：：

     （一）进一步加强经营管理和内部控制

     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证
满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全
面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司未来的健康发展提供保障。

     （二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

     公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善利润分
配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经
营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分
红，努力提升股东回报水平。

     四、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     为保障南华生物填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，南华生物董事、
高级管理人员已作出如下承诺：

     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

                                    2
其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

    8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    五、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保障南华生物填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，湖南省财信产
业基金管理有限公司作为南华生物的控股股东，已作出如下承诺：

    “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公
司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

    3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法承担

                                  3
对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况符合实
际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施积极有效，上市公司控股股东、董
事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有
关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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