华创证券有限责任公司
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年十一月
1
目录
目录 ............................................................................................................................................2
声明与承诺................................................................................................................................5
释义 ............................................................................................................................................7
重大事项提示............................................................................................................................9
一、本次交易概况 ................................................................................................................9
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易......................10
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍..............................................11
四、本次交易标的的评估情况 ..........................................................................................11
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................11
六、本次交易方案实施需履行的审批程序......................................................................12
七、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................................12
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................................15
十、其他重大事项 ..............................................................................................................19
重大风险提示..........................................................................................................................20
一、交易相关风险 ..............................................................................................................20
二、经营风险 ......................................................................................................................20
三、其他风险 ......................................................................................................................21
第一节 本次交易概述............................................................................................................23
一、本次交易的背景和目的 ..............................................................................................23
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................26
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................26
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易......................31
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................32
第二节 上市公司基本情况....................................................................................................33
一、基本信息 ......................................................................................................................33
二、历史沿革及股本变动情况 ..........................................................................................33
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况..................................38
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................39
2
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标情况..........................................................39
六、上市公司控股股东及实际控制人概况......................................................................40
七、上市公司最近三年守法情况 ......................................................................................41
第三节 交易对方基本情况....................................................................................................42
一、基本信息 ......................................................................................................................42
二、历史沿革 ......................................................................................................................42
三、股权控制关系 ..............................................................................................................44
四、主营业务发展状况及主要对外投资情况..................................................................44
五、最近两年主要财务数据 ..............................................................................................44
六、其他事项说明 ..............................................................................................................45
第四节 交易标的基本情况....................................................................................................47
一、基本情况 ......................................................................................................................47
二、交易标的产权及控制关系 ..........................................................................................47
三、历史沿革 ......................................................................................................................48
四、下属企业基本情况 ......................................................................................................53
五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................55
六、最近两年及一期主要财务指标..................................................................................55
七、主要资产及权属状况、对外担保情况......................................................................56
八、交易标的主要负债、或有负债情况..........................................................................59
九、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的情况 ..................................................................................................................................60
十、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚......................................................................60
十一、交易标的为股权的说明 ..........................................................................................60
十二、其他事项 ..................................................................................................................61
第五节 本次交易的标的资产评估情况................................................................................83
一、远泰生物 100%股权的评估情况 ...............................................................................83
二、评估假设 ......................................................................................................................85
三、评估方法的选取 ..........................................................................................................88
四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................94
五、资产基础法评估技术说明 ..........................................................................................96
六、 收益法评估技术说明.......................................................................................135
3
七、特别事项说明 ............................................................................................................175
八、上市公司董事会对交易标的评估的分析................................................................178
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
的意见 ................................................................................................................................182
第六节 本次交易主要合同..................................................................................................184
一、合同主体及签订时间 ................................................................................................184
二、交易价格与方式 ........................................................................................................184
三、支付方式 ....................................................................................................................184
四、权证的变更 ................................................................................................................185
五、产权交割事项 ............................................................................................................185
六、产权交易涉及的企业职工安置................................................................................185
七、合同的生效 ................................................................................................................185
八、违约责任 ....................................................................................................................185
第七节 独立财务顾问意见..................................................................................................187
一、主要假设 ....................................................................................................................187
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................187
三、本次交易定价依据及合理性分析............................................................................194
四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................................195
五、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力和公司治理机制的影响
分析 ....................................................................................................................................196
六、本次交易的资产交割安排 ........................................................................................202
七、对本次交易是否构成关联交易的核查....................................................................202
一、内核程序及内核意见 ................................................................................................203
二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................205
4
声明与承诺
本独立财务顾问接受*ST 生物的委托，担任*ST 生物本次重大资产出售的独立财务
顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审
阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供*ST 生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的利害关系，不存在不得担任独立财务顾问的情形。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事
务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对*ST 生物的任何投资建议，对于投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由*ST 生物董事会负责的对本次交易商
业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，
就本次交易是否合法、合规以及对*ST 生物全体股东是否公平、合理发表独立意见；
5
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计
报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参
考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与*ST 生物披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对*ST 生物和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信*ST 生物本次重大资产重组方案符合法律、法
规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已经提交财务顾问内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、在与*ST 生物接触后至担任独立财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6
释义
除非另有所指，本独立财务顾问报告中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：
一般名词
本报告书、本独立财务顾问 《华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重
指
报告 大资产出售之独立财务顾问报告》
公司、本公司、上市公司、
指 南华生物医药股份有限公司
*ST 生物、南华生物
标的公司、远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司
标的资产、拟出售资产 指 远泰生物 54%股权
交易对方、受让方、上海祥
指 上海祥腾投资有限公司
腾
本次交易、本次重组、本次
指 *ST 生物出售其持有的远泰生物 54%股权的行为
重大资产出售
ProMab 公司 指 ProMab Biotechnologies,Inc，远泰生物全资子公司
湖南信托 指 湖南省信托有限责任公司
湖南国投 指 湖南省国有投资经营有限公司，原上市公司控股股东
财信产业基金 指 湖南省财信产业基金管理有限公司，上市公司控股股东
湖南财信 指 湖南财信投资控股有限责任公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司，上市公司间接控股股东
联交所 指 湖南省联合产权交易所
上海和平 指 上海和平大宗股权投资基金管理有限公司
湖南星辉医疗投资管理有限公司，现已更名为深圳霖泽投资
星辉医疗、霖泽投资 指
有限公司
工业和信息化部计算机与微电子发展研究中心，原信息产业
信息研究中心 指
部计算机与微电子发展研究中心
湖南出版集团 指 湖南出版投资控股集团有限公司
湖南高创投 指 湖南高新创业投资集团有限责任公司
信仰诚富 指 深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
康养基金 指 湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）
南华梵宇 指 湖南南华梵宇贸易有限公司
爱世普林 指 湖南南华爱世普林生物技术有限公司
爱世为民 指 湖南爱世为民生物技术有限公司
博爱康民 指 湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司
城光节能 指 城光（湖南）节能环保服务股份有限公司
上海基业 指 上海南华基业医疗健康产业发展有限公司
《重大资产出售报告书》 指 《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
7
指上市公司与购买资产的交易对方就标的资产股权过户完成
交割日 指
工商变更登记之日
独立财务顾问、华创证券 指 华创证券有限责任公司
律师、启元 指 湖南启元律师事务所
天健会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业
（有限合伙）、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持有
《资产评估报告》 指 的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技
术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报
字（2019）第0709号）
中瑞评估 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
专业名词
嵌合抗原受体T 细胞免疫疗法，英文全称Chimeric Antigen
Receptor T-Cell Immunotherapy，是一种治疗肿瘤的新型精准
靶向疗法，技术人员通过基因工程技术，将T细胞激活，并装
上定位导航装置CAR（肿瘤嵌合抗原受体），将T细胞这个普
CAR-T 疗法 指
通“战士”改造成“超级战士”，即CAR-T细胞，利用其“定位导
航装置”CAR，专门识别体内肿瘤细胞，并通过免疫作用释放
大量的多种效应因子，能高效地杀灭肿瘤细胞，从而达到治
疗恶性肿瘤的目的
合同研究组织（Contract Research Organization），主要指通
过合同形式为制药企业、医疗机构、中小医药医疗器械研发
CRO 指
企业、甚至各种政府基金等机构在基础医学和临床医学研发
过程中提供专业化服务的一种学术性或商业性的科学机构
节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目
标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服
合同能源管理（EMC） 指
务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理
利润的节能服务机制
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造
成。
8
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由
交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。本次重大资产出售
的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥腾。重组完成后，上市公司将不再持有远泰
生物的股权。
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报
告》，采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为
4,807.14 万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；
采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评
估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司以上述评估
结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产挂牌底价为 9,720
万元，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
2019 年 10 月 14 日，公司收到湖南省联合产权交易所发来的《意向受让方资格确
认结果通知书》和《组织签约书》，信息公告期限内，共有 1 个意向受让方（上海祥腾）
在公告期内递交受让申请，并按规定交纳了保证金，获得资格确认。公司已与交易对方
签署产权交易合同，交易价格为 9,720 万元，将提请股东大会对公司本次转让资产及产
权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
9
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权
的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
净资产额为准。”
根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司间接控股股东为财信金控，实际控制人
为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重
组上市的情形。
10
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套
资金。
四、本次交易标的的评估情况
本次交易中，沃克森采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，并
最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用
资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14 万元，账面值为 2,010.83
万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全
部权益价值为 13,000.00 万元。上述资产的具体评估情况请参见“第五节 本次交易的标
的资产评估情况”及沃克森出具的《资产评估报告》。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物
完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细
胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务
和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险
因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司
改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务
内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。
11
六、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司
本次重大资产出售预案等相关议案。
2019 年 10 月 28 日，*ST 生物第十届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公
司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得股东大会审议通过，股东大会是否批准本
次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信
上市公司、标的公司 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信
间接控股股东；上市 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
公司董事、监事、高 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员；标的公 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
司董事、监事、高级 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
管理人员 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人保证在参与本次交易过程中，已向南华生物及其为本次交易而聘请的
中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
交易对手 的法律责任。
承诺人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
承诺人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
南华生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
12
2、合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
上市公司承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，目前不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
上市公司 证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。本公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不
存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 远泰生物承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《中
国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事、 承诺人自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规
高级管理人员；标的 行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
公司董事、高级管理 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
人员 最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东、 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重
间接控股股东 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对手 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产出
售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
13
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，上述主体不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失
信行为；不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
3、不存在减持情况或减持计划的承诺
上市公司控股股东、 承诺人自上市公司首次披露重组事项前 6 个月至今无买卖南华生物股票的情
间接控股股东；上市 形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的
公司董事、监事、高 上市公司股份，也不存在股份减持计划。
级管理人员
4、关于切实履行重组交易协议的承诺
1、本承诺人已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，
包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。
2、交易协议系本承诺人真实的意思表示，本承诺人不存在为其他第三方代为
投标、受让股权、参与重组的情形。
3、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。
4、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签
署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
5、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交
易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、 法规、行政规
交易对方
章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违
反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、
条件和承诺。
6、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向南华生物交付交易协
议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7、本承诺人将按照法律及有关政策的精神与南华生物共同妥善处理交易协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约定的其他义务。
8、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给南华生物造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、原则性同意本次交易的批复
上市公司间接控股 本承诺人原则性同意本次交易通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让远泰生
股东 物 54%股权，具体交易方案另行审议。
6、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
董事、高级管理人员 件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
14
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
上市公司控股股东、 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
间接控股股东 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法承
担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
财信金控原则性同意本次重大资产出售，控股股东、间接控股股东、上市公司董事、
监事、高级管理人员已承诺自本次重组之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有
的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者
权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的
要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《重大资产出售报告书》
披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的
进展情况。
15
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，
严格履行法定程序进行表决和披露。《重大资产出售报告书》已由公司董事会审议通过，
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参
加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监
发[2004]118 号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网
络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进
行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础，以国有产权公开挂牌结果确认最
终的交易对方和交易价格，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
《重大资产出售报告书》在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表
了独立意见。
（五）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，为参加股东大会的股
东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
16
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2018 年度审计报告
（[2019]2-480 号）、上市公司 2019 年 1-7 月未经审计的财务数据和以本次交易方案为基
础编制的《备考审阅报告》，假设本次重组于 2018 年 1 月 1 日完成，则本次重组对公司 2018
年度及 2019 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
归属于母公司所有者的
-1,501.12 -1,696.53 -3,518.83 -3,865.94
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.05 -0.05 -0.11 -0.12
2、关于本次重组股票摊薄即期回报的结论及风险提示
本次交易完成后，公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展。根据
上述重组前与重组后备考财务数据的比较，公司 2018 年及 2019 年 1-7 月的备考基本每
股收益低于公司实际每股收益，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对未
来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，公司的董事、高
级管理人员以及控股股东作出了相应的承诺。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺将采取以下措施：：
（1）进一步加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发
展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资
金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展
提供保障。交易完成后，公司将要求标的公司进一步梳理和健全内部控制，继续加强日
常经营管理，防控重大风险。
（2）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
公司将遵循《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规和规范性文件的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投
17
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合
条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障南华生物填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，南华生物董事、高级
管理人员已作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
5、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障南华生物填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，湖南省财信产业基金
管理有限公司作为南华生物的控股股东，已作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
18
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或
投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师
事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易标的资产定价合
理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
十、其他重大事项
《重大资产出售报告书》的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素
作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
19
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文
件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险；如果本次交易无法按期进行，可能面
临交易标的重新定价的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准
并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
签署交易合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存
在不能按时支付的风险。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的收入下降风险
基于发展战略的不断优化，上市公司通过本次重大资产出售研发投入资金需求较大
的远泰生物，改善上市公司财务状况。尽管标的资产为上市公司带来较大资金压力，其
资产、负债规模占上市公司资产、负债的比重不高，但营业收入占上市公司营业收入的
比重较大，因此，公司存在收入下降的风险。
20
（二）持续经营风险
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，并出
具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审〔2019〕2-480
号），涉及的主要内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）
所述，南华生物公司 2018 年度营业收入 9,538.17 万元，发生净亏损 3,805.00 万元。截
至 2018 年 12 月 31 日止，南华生物公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04 万元。
这些事项或情况，表明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点。新业务的开
拓过程中存在诸多不确定性，包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能
涉及的相关主管部门审批等。公司能否适应未来市场环境和监管要求存在一定不确定性，
将对公司提出新的要求，也存在一定的持续经营风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营产生一定影响，进而可能影响公司股票价格。此外，
股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大
突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨
慎投资。
（二）公司股票可能暂停上市的风险
2017 年度和 2018 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为-3,711.94 万元、
-3,518.83 万元；且 2018 年末，公司归属于母公司所有者权益的金额为-1,025.04 万元。
根据《上市规则》，公司两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后，若
21
首个会计年度经审计的净利润继续为负值；公司最近一个会计年度经审计的期末净资产
为负值在被实行退市风险警示后，若首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；触
发以上任意一条，深交所均有权决定公司股票暂停上市交易；因此，若公司在 2019 年
不能实现经审计的归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润均为正值，
将面临着被暂停上市的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常
性损益，请投资者注意投资风险。
（四）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财
产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
22
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司积极构建、调整、聚焦主业
公司于 2015 年搭建队伍开始培育和发展干细胞业务，于 2017 年并购爱世普林 51%
控股权，解决了公司在湖南本地无储存库和实验平台的短板，直接降低业务成本并带动
业务的发展，干细胞存储及检测业务收入由 2015 年的 22 万元提升到 2019 年半年度的
2,124 万元，已逐步实现盈亏平衡并开始盈利。在干细胞细分领域，随着国家相关政策
的发布，随着行业的有序规范以及市场的有效培育，干细胞行业将得到健康发展。公司
的干细胞业务也将把握此机会，在继续推进收入增长的同时，着力提升盈利能力，做到
增收增利。
公司于 2016 年处置业务量逐年萎缩且长期亏损的纸质传媒业务，公司 2016 年通过
现金并购南华梵宇 100%股权，增加了节能环保业务；党的十九大将“壮大节能环保产业、
清洁生产产业、清洁能源产业，推进资源全面节约和资源循环利用”作为建设美丽中国，
推进绿色发展的重要任务，随着国家强化产业扶持，宏观战略导向和环境保护力度的不
断加大，节能环保产业具有广阔的发展空间和巨大的市场增量；但是公司节能环保业务
也面临着市场竞争激烈、业务受政府投资政策的调整影响大以及资金不足等问题，因此，
公司逐步进入以智慧路灯为基础的智慧城市信息化建设、以特种污水处理为方向的污水
污泥处理的节能环保细分领域，增强公司节能环保业务收入和盈利能力的稳定性。
2、公司盈利能力较弱、研发费用增长较快
公司目前采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式，在深耕主业的同时，积极
拓展公司业务规模。但在盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培
育和投入期，目前业务整体暂未实现盈利，同时，公司缺乏自有资金，持续攀升的财务
费用也影响了公司的盈利水平。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月，公司实现的归
属于母公司所有者的净利润分别为-3,711.94 万元、-3,518.83 万元、-1,432.41 万元，最
近两年及一期持续亏损金额较大。
23
2017 年度、2018 年度，研发费用分别为 272.89 万元、1,606.99 万元，2018 年度同
比增长 488.87%，主要原因系 2018 年度公司合并报表范围变化，新增子公司远泰生物
研发费用增加所致。远泰生物为巩固和提升核心竞争能力，一直重视研发，远泰生物在
CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发和投入，未来预计还将投入
大量研发经费。
综上，公司整体盈利能力未发生实质好转，而研发费用增长速度较快，公司资金压
力较大，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利水平，以上市公司目前的财务状况，
增加大量研发资金投入存在较大困难，同时，研发资金投入不足也将制约标的公司在技
术研发项目上取得进一步的发展和进步。
3、细胞免疫治疗领域需要持续不断的研发投入
细胞免疫治疗中的 CAR-T 技术把识别肿瘤细胞特异靶点的功能基因通过基因工程
的方法（相当于体外基因治疗，应用慢病毒 Lentilvirus，逆转录病毒 retrovirus 或 mRNA
电转）改造患者的 T 淋巴细胞，让 T 细胞能够识别肿瘤细胞，成为肿瘤特异性 T 细胞，
用于肿瘤治疗，是未来肿瘤治疗的发展方向。
ProMab 公司作为美国较早从事 CAR-TCRO 服务的公司积累了大量的临床前研发
和创新经验，现正在申请中自主产权保护的美国专利 23 项，服务了全球不同公司、药
厂、研究所的多项创新 CAR-T 项目，在全球细胞免疫市场具有一定的影响力。
远泰生物在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，目前，行
业仍处于大规模研发投入的阶段，相关治疗方法目前均处于研发或临床试验阶段，未来
预计还将投入大量研发经费。
4、持续不断的研发投入加剧公司经营风险
远泰生物从事的 CAR-T 细胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术，由于细
胞免疫治疗领域具有技术水平高，发展变化快的特点，在研发过程中，研发团队、管理
水平、技术路线选择都会影响研发的成败。因此，公司在投入大量研发经费后，研发成
果及转化过程是否符合预期存在较大的不确定性。
如果公司在投入大量研发经费后，不能按计划推进研发进程并取得良好研发效果从
而无法攻克 CAR-T 存在的技术难题，或者取得研发成果后由于治疗费用昂贵而无法实
现产业化并有效推广、开拓市场，则会对标的公司的生产经营带来重大不利影响，加剧
公司经营风险。
5、生物医药新兴领域的研发周期存在不确定性
24
生物医药新兴领域的产业化过程需经历生物技术产品必经的 3 个阶段，即：理论的
研究和技术开发、中试生产、产品及规模化生产等，如果要生产成药品，上市前还要经
历一系列严格的临床试验（包括临床Ⅰ期、临床Ⅱ期、临床Ⅲ期及临床Ⅳ期）和审批过程，
其审批周期要比一般商品长得多。
细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）领域经过多年的发展，行业整体目前处于从研究到
临床试验的过渡期，CAR-T 疗法产品的研发从理论模型到最终通过临床实验并获得药
监部门认可后方可产业化，整个过程尤其是研发期间不但需要大量前期资金投入，而且
研发过程需要进行反复的工艺验证，进行各种医院临床测试，远泰生物 CAR-T 技术研
发周期存在较大不确定性。
6、上市公司面临大额商誉减值风险
截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司合并报表商誉账面价值 5,118.54 万元，系公司
非同一控制下企业合并，合并成本超过购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额所致。主要系：收购南华梵宇形成商誉 2,315.24 万元，2018 年末已计提商誉减值准
备 732.67 万元；收购远泰生物形成商誉 3,337.66 万元。该商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。如果南华梵宇、远泰生物未来经营状况未达预期，则
上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（二）本次交易的目的
1、消除风险因素、缓解公司资金压力
通过本次重大资产出售，有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，主要系
生物医药新兴领域的研发失败风险、研发周期不确定风险，标的资产的大额商誉减值风
险等，公司将需要持续投入研发资金的远泰生物出售，有利于公司降低研发投入资金、
缓解公司资金压力，改善资产质量和财务状况，有利于公司消除退市风险警示，实现上
市公司可持续发展，且有利于标的公司的进一步发展。
2、加强业务拓展、补充业务
本次交易之后上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务。此次
出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资业务，有利于推
进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自身业务的同时，通过加
强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。
25
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2019 年 8 月 30 日，*ST 生物第十届董事会第七次临时会议，审议通过了关于公司
本次重大资产出售预案等相关议案。
2019 年 10 月 28 日，*ST 生物第十届董事会第八次临时会议，审议通过了关于公
司本次重大资产出售报告书（草案）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
截至本报告书出具日，本次交易尚需取得股东大会审议通过，股东大会是否批准本
次交易存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由
交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物 54%股权。本次重大资产出售
的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥腾。重组完成后，上市公司将不再持有远泰
生物的股权。
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报
告》，采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为
4,807.14 万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；
采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评
估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司以上述评估
结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产挂牌底价为 9,720
万元，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
2019 年 10 月 14 日，公司收到湖南省联合产权交易所发来的《意向受让方资格确
26
认结果通知书》和《组织签约书》，信息公告期限内，共有 1 个意向受让方（上海祥腾）
在公告期内递交受让申请，并按规定交纳了保证金，获得资格确认。公司已与交易对方
签署产权交易合同，交易价格为 9,720 万元，将提请股东大会对公司本次转让资产及产
权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
（二）本次交易的标的资产、交易方式、交易对方的确定
1、标的资产：公司所持有的远泰生物 54%的股权。
2、交易方式：公司以公开挂牌方式在联交所出售上述标的资产；挂牌价格以具有
证券期货从业资质的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为参考依据，充分考虑标
的资产控制权出让等因素，以人民币 9,720 万元为挂牌底价，最终交易价格以公开挂牌
确定的结果为准；交易对方将以现金方式认购标的资产。
3、交易对方：根据联交所公开挂牌确认的最终结果，本次重大资产出售的交易对
方为上海祥腾。
（三）交易价格及定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，根据沃克森以 2018 年 12 月 31
日为评估基准日出具的 《评估报告》，截至评估基准日，远泰生物的股东全部权益价值
评估值为 13,000.00 万元，即远泰生物 54%的股权对应的评估价值为 7,020 万元。
公司以上述评估结果为参考依据，充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌底
价为 9,720 万元。根据成交结果，标的资产的最终交易价格确定为 9,720 万元。
本次交易遵循公开、公平、公正、公允的原则，交易作价公允，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（四）交易保证金安排
上海祥腾已根据标的资产公开挂牌要求和条件，按规定交纳了人民币 3,000 万元的
交易保证金，交易双方签署《产权交易合同》后，该交易保证金扣除交易对方应付的交
易服务费后立即转化为交易价款的一部分。
27
（五）交易价款的支付方式
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与上海祥腾签署的《产权交
易合同》，上海祥腾以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）本次交易的《产权交易合同》签署后，已支付的 3,000 万元交易保证金扣除
交易对方应付的交易服务费后立即转化为交易价款的一部分；
（2）本次交易的《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，支付至交易价款的 50%；
（3）本次交易的《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，支付至交易价款的 90%；
（4）标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。公司收
到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于律师费、
财务顾问费用、评估费及审计费用、联交所收取的交易费用及其他费用，且该等费用不
应包含在交易价款中。
（七）交易条件
1、本次交易的受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，并能够依法承担
相应的民事责任的自然人或企业，且保证参与本次挂牌交易未接受任何人的委托。
2、受让方具有进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同的权力和权限，若受
让方为企业的，其为进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同所需的包括但不限于
授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销。
3、受让方为进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同所需的外部批准程序都
已完成（包括但不限于根据法律进行本次交易需要履行的外部授权、批准、备案或同意
等程序），且此等授权、批准、备案或同意等具有完全的效力。
4、受让方进行本次交易及签订、履行相关产权交易合同：①不违反或抵触任何适
用的法律法规、政府机构的批准/授权/同意/许可、生效的法院/仲裁机构的裁决/命令等；②
不违反司法、行政机关等的判决及裁定等；③不违反其章程及其他内部规则（如交易对
28
方为企业的）；④不违反对其或其财产或资产具有法律约束力的任何协议、合同或其他
文件等，或与之相冲突或致使对之违约。
5、受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记
录，拥有足够支付本次交易价款的资金，资金来源合法。
6、意向受让方须承诺：意向受让方及其主要管理人员（如受让方为企业的）最近
五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
7、意向受让方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如
有）。
8、按照监管要求，意向受让方须提供意向受让方及其关联方、意向受让方及其关
联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（意向受让方或意向受让方关联方为
企业的）的自查报告及声明。
9、意向受让方应当承诺：成为受让方后，将配合南华生物及其聘请的中介机构对
其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给南华生物、南华生物聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
10、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过深圳证券交易所及其他指
定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计
报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），联交所公开披露或直接提供的
拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、诉讼仲裁等事项的
现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行
受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在
的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让
方承诺不会因该等风险向上市公司和/或联交所主张任何权利、要求承担任何责任。
11、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自行阅读
相关审计报告、资产评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。受让方应认
可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。
受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权，其权
29
利继受者也不享有追索权。
12、意向受让方知悉，本次交易尚需南华生物股东大会审议通过，且与南华生物拟
签署的附生效条件的《产权交易合同》之生效条件为：本次交易的《产权交易合同》经
南华生物董事会、股东大会批准。
13、意向受让方须承诺：成为受让方后，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求
及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供
与本次交易相关的其他必要资料。
（八）交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的《产权交易合同》尚须提交公司董事会、股东大会批准后生效。
（九）过渡期损益归属
自评估基准日次日至标的资产完成工商过户日（含当日）的过渡期间，标的资产的
损益由受让方享有或承担。过渡期间损益的确定以经天健会计师事务所出具的交割审计
报告为准。
（十）债权债务处理
本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务
继续由远泰生物享有和承担。
（十一）人员安置
本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交
易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和
其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司收到交易价款的 90%之日起十五个工作日内，交易双方应共同配合远泰生物向
登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。
30
如交易对方未能按协议约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合远泰生物
向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，交易对方应按未支付交
易价款的万分之五每日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过 10 个工作日的，
公司有权解除协议，并没收交易对方的保证金,不管何种原因公司可再行将标的资产挂
牌，无需通知受让方。
如公司未能及时配合远泰生物向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，
则每延迟一天，公司应按交易对方已支付交易价款的万分之五每日的利率向受让方支付
延期履约违约金。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权
的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及
净资产额为准。”
根据 2018 年度经审计的上市公司财务报表、标的公司财务报表，本次交易相关指
标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 *ST 生物 远泰生物 财务指标占比
资产总额 34,270.57 4,326.63 12.62%
资产净额 -1,025.04 3,144.89 -
营业收入 9,538.17 4,904.45 51.42%
注 1：*ST 生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 2：远泰生物的数据取自 2018 年度经审计合并财务报表；
注 3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计的相应指标的比例超过 50%，参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易
构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市
31
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为*ST 生物重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公
司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司间接控股股东为财信金控，实际控制人
为湖南省人民政府，没有发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重
组上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物
完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细
胞免疫治疗的生物医药新领域；本次交易完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务
和节能减排服务为主营业务。通过本次交易，公司能快速回笼资金、消除不确定的风险
因素，有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力，有利于公司
改善资产质量和财务状况，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务
内容等途径来改善盈利能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。
32
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
截至本报告书出具日，上市公司基本情况如下：
名称 南华生物医药股份有限公司
证券简称 *ST 生物
证券代码 000504
企业性质 股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 楼
法定代表人 金文泉
注册资本 311,573,901 元
股票上市地 深圳证券交易所
生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技
术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生
物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危
险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干细胞
生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术
经营范围
研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技
术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用
品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企业管理咨询、商务信息咨
询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示
展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）历史沿革
1、公司设立及上市情况
公司原名海南港澳实业股份有限公司，系由海南国际房地产发展有限公司依据海南
省人民政府办公厅颁发的《海南省人民政府办公厅关于海南国际房地产发展有限公司股
份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]100 号）改组设立的股
份有限公司，于 1991 年 10 月 18 日在海南省工商行政管理局登记注册。
33
经中国人民银行海南省分行“琼银（1992）市管字第 70 号文”《关于对海南新能源
等 3 家公司股票申请异地上市审查结果处理意见的函》及深圳市人民政府经济体制改革
办公室以深改复[1992]104 号文《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上市的审查批
复》批准，公司于 1992 年 11 月 24 日收到深圳证券交易所《上市通知书》，公司股票
于 1992 年 12 月 8 日正式在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市后股本总额为 108,137,553 股，证券编码为 0504，简称为“琼港澳 A”，股
权结构如下：
股东名称 股份数（股） 占总股本比例
海南港澳国际信托有限公司 53,914,912 49.86%
海南国际投资有限公司 24,222,641 22.40%
深圳平安保险公司 4,000,000 3.69%
香港晶裕发展有限公司 3,500,000 3.24%
澳门雄昌发展有限公司 3,500,000 3.24%
个人股 19,000,000 17.57
合计 108,137,553 100.00%
2、1993 年送股、配股
1993 年公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于海南港澳实业股份有限公
司一九九三年扩股增资报告的函复》（琼股办函[1993]22 号文）及中国人民银行深圳经
济特区分行《关于海南港澳实业股份有限公司一九九二年度分红派息及一九九三年扩股
增资的函复》（深人银复字（1993）第 131 号文）批准，公司实施每 10 股送 3 股、每 10
股配 5 股的增资方案，公司总股本由 108,137,553 股增至 194,647,595 股。
3、1994 年送股
1994 年经海南省证券管理办公室《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年度
分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]25 号文）批准，公司实施每 10 股送红股 4
股的方案，公司股本总额由 194,647,595 股增至 272,506,631 股。
4、1995 年配股、送股
1995 年经中国证监会以证监发审字[1995]5 号文《关于海南港澳实业股份有限公司
申请配股的复审意见书》批准，公司实施每 10 股配 1.5 股的增资方案，由于配股过程
中法人股东全部放弃和出让配股权，实际配售 10,742,371 股。
34
1995 年 5 月 18 日，经公司第四次股东大会审议通过，公司以配股完成后的总股本
283,249,002 股为基数按每 10 股送 1 股的比例向全体股东送股，送股后公司总股本增加
至 311,573,901 股。
5、股权分置改革
2006 年 12 月 22 日，经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施股权登记
日登记在册的流通股股东每持 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股股份对价，非
流通股股东合计向流通股股东支付 26,026,780 股股份对价，公司的非流通股份获得上市
流通权。
金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风
险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家非流通股股东未对股权分置改革方
案明确表示意见，该部分股东共计持有公司非流通股股份 1,601,400 股，占公司非流通
股比例为 0.71%，合计向流通股股东支付对价安排 185,391 股股份由信息研究中心代为
垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息研究中心偿还
代为垫付的股份，或取得信息研究中心的同意，并由公司向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司提出该等股份的上市流通申请。
公司股权分置改革完成后总股本不变，股本结构如下：
股东名称 股份数（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 198,791,190 63.80%
1、国家持股 73,800,138 23.69%
2、国有法人持股 79,701,655 25.58%
3、社会法人持股 45,289,397 14.53%
二、无限售条件的流通股 112,782,711 36.20%
合计 311,573,901 100.00%
6、公司历次迁址、更名及控股股东变更
1997 年 7 月，经海南省证券管理办公室《海南省证券管理办公室关于海南港澳实
业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]169 号）批准，海南国邦集团有限
公司受让公司 90,346,274 股法人股，成为公司控股股东。
1999 年，经公司第八次股东大会决议批准，公司的注册地址由海南迁址北京，并
经公司 1999 年第二次临时股东大会批准，发行人由“海南港澳实业股份有限公司”更名
为“北京港澳实业股份有限公司”。
35
2000 年 9 月 27 日，信息研究中心与国邦集团有限公司（原海南国邦集团有限公司）
签订《关于北京港澳实业股份有限公司股权转让协议》，信息研究中心受让国邦集团有
限公司持有的公司 90,346,274 股法人股，占公司总股本的 29%。本次股权转让后，信息
研究中心成为公司控股股东。经公司 2000 年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“北
京港澳实业股份有限公司”变更为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。
2010 年，信息研究中心以公开征集方式确定湖南省信托有限责任公司为股权转让
的受让方。2010 年 7 月 6 日信息研究中心与湖南信托签署《股份转让协议》将其所持
有的发行人 79,701,655 股股份协议转让给湖南信托。湖南信托系接受湖南省国有投资经
营有限公司委托，通过信托方式，进行本次股权收购活动。该股份转让已于 2011 年 1
月 20 日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有公司股份 79,701,655
股，占公司总股本的 25.58%，成为公司名义控股股东，湖南国投为公司实际控股股东。
2014 年 6 月，经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京赛
迪传媒投资股份有限公司”变更为“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”，公司注册地由北
京变更为湖南。2014 年 12 月 9 日，公司经湖南省工商行政管理局核准，完成了上述公
司住所、注册名称的工商变更登记手续，并取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业
执照》。
2015 年 2 月，经公司 2015 年第一次临时股东大会批准，发行人名称由“湖南赛迪
传媒投资股份有限公司”变更为“南华生物医药股份有限公司”。
2019 年 10 月 15 日，财信金控作出《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的
批复》，同意将湖南国投通过信托方式委托湖南信托所持有的南华生物 25.58%的股权，
无偿划转至财信产业基金持有。股份划转完成后，湖南国投不再持有公司股份，财信产
业基金持有公司股份 79,701,655 股，占公司总股本的 25.58%，成为公司控股股东。
（二）公司前十大股东
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 湖南省信托有限责任公司 79,701,655 25.58%
2 上海和平大宗股权投资基金管理有限公司 35,600,000 11.43%
重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛二
3 30,022,162 9.64%
号私募基金
36
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
4 吕丽仙 3,378,800 1.08%
5 陈昇 3,046,968 0.98%
6 深圳霖泽投资有限公司 3,030,000 0.97%
云南国际信托有限公司－云信永盈 8 号证券投资
8 2,542,906 0.82%
集合资金信托计划
7 林亚圆 2,500,000 0.80%
10 李宝珍 2,049,000 0.66%
9 倪再潮 1,992,500 0.64%
合计 163,863,991 52.60%
注 1、2019 年 10 月 15 日，财信金控作出《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》，
同意将湖南国投通过信托方式委托湖南信托所持有的南华生物 25.58%的股权，无偿划转至财信产业
基金持有。本次股权无偿划转，是财信金控在其内部，对全资子公司湖南国投持有的公司全部股份
的持股主体进行的战略性调整，不涉及公司控制权变更。
注 2、2018 年 6 月 8 日，公司股东上海和平与星辉医疗签署了《股权转让协议》，上海和平将
其持有的 3150 万股公司股份（占公司总股本的 10.11%）转让给星辉医疗，并约定协议签署后 3 个
工作日内支付股份转让价款的 30%，2018 年 12 月 31 日（含）之前支付股份转让价款的 70%。详见
公司 2018 年 6 月 12 日发布的《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-031）及《简
式权益变动报告书》。
2019 年 1 月 16 日，公司收到上海和平的《情况说明》，具体内容如下：“我公司 2018 年 6 月 8
日与星辉医疗签署了《股权转让协议》，协议中约定 2018 年 12 月 31 日前，星辉医疗将支付 70%
的股权转让价款余额。目前，星辉医疗正在与我公司友好协商余款支付事宜，但还有待确认相关细
节，如有进展，我公司将及时函告贵司，履行信息披露义务。”
2019 年 6 月 6 日，公司收到上海和平《关于股权转让的进展通报》，具体内容如下：“经友好
协商，星辉医疗（现已更名为霖泽投资）与我司决定就《股权转让协议》之余款支付事项延期至 2019
年 9 月 30 日之前，我公司在收到剩余股权转让价款后十个工作日内，协助完成股份的过户登记手
续。如有进一步进展，我公司将及时函告贵司，履行信息披露义务。”
2019 年 9 月 16 日，公司收到上海和平有关情况说明，具体内容如下：“湖南星辉医疗投资管理
有限公司（后更名为“深圳霖泽投资有限公司”，以下称“深圳霖泽”）2018 年 6 月 8 日与我公司签署
了《股权转让协议》（以下称“协议”），由于协议约定的股权转让价格为 21.95 元/股，与目前价格
差距悬殊，股权受让方深圳霖泽仍需足够时间做资金安排。后续，我公司与深圳霖泽将就上述股权
转让事宜签署补充协议，对部分交易条款进行调整，如有进展，我公司将及时函告贵公司。”“深圳
霖泽的实际控制人与上市公司实际控制人不存在关联关系，因此本次股权转让不会导致上市公司实
际控制人变更，也不会对公司股权结构的稳定性产生影响。”
37
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股权未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组及购买、出售资产情况
上市公司最近三年进行重大资产重组情况如下：
1、2016 年重大资产出售及购买
*ST 生物于 2016 年 10 月 25 日召开公司 2016 年度第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司重大资产出售及支付现金购买资产报告书的议案》，相关重组事项已履行必
要的审批程序并在深圳证券交易所进行了信息披露。具体重组的内容如下：
*ST 生物将北京赛迪经纬文化传播有限公司 92.15%股权、北京赛迪纵横科技有限
公司 95%股权、北京赛迪新宇投资顾问有限公司 100%股权、北京赛迪印刷有限公司 30%
股权、北京赛迪网信息技术有限公司 12%股权出售给北京赛迪出版传媒有限公司，北京
赛迪出版传媒有限公司以现金支付交易对价，出售资产作价为 271.22 万元。
*ST 生物以支付现金方式向黄少和收购惠州市梵宇实业发展有限公司 100%股权，
收购资产作价为 5,448.33 万元。
2016 年 11 月 22 日，惠州市梵宇实业发展有限公司 100%股权转让至*ST 生物的工
商变更登记手续已经完成，惠州市梵宇实业发展有限公司成为*ST 生物的全资子公司。
2016 年 12 月 2 日，售出资产的北京赛迪经纬文化传播有限公司、北京赛迪纵横科
技有限公司、北京赛迪新宇投资顾问有限公司、北京赛迪印刷有限公司、北京赛迪网信
息技术有限公司工商变更登记手续已经完成，股东已变更为北京赛迪出版传媒有限公司。
2、2017 年重大资产购买
*ST 生物于 2017 年 12 月 19 日召开 2017 年度第五次临时股东大会审议通过了公司
重大资产购买方案及相关事项。相关重组事项已履行必要的审批程序并在深圳证券交易
所进行了信息披露。具体重组的内容如下：
*ST 生物以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰
生物 54%股权，交易金额为 5,130 万元。
38
2018 年 1 月 22 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局核准了远泰生物的股东变更，
并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91430104730529387U），远泰生物 54%股
权已过户登记至*ST 生物。
四、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司以干细胞储存业务为起点，发展生物医药产业，剥离亏损状态
的传统纸媒业务，通过 2016 年重大资产出售及购买、2017 年重大资产购买两次重大资
产重组，业务变更为“生物医药+节能环保”双主业经营模式。
“生物医药”板块业务包括干细胞储存服务，单克隆抗体产品研发、生产和销售，干
细胞治疗，CAR-T 细胞免疫治疗的研发，医疗器械代理销售。上述业务主要通过各子
公司运营，博爱康民、爱世为民对应干细胞储存服务；爱世普林对应干细胞储存库、免
疫细胞治疗；远泰生物对应单克隆抗体产品研发、生产和销售、干细胞治疗、CAR-T
细胞免疫治疗的研发，干细胞临床转化研究中心对应医疗器械销售；上海基业对应化妆
品销售。
“节能环保”板块业务包括对外开展 EMC 合同能源管理业务、BT 业务和相关产品的
销售业务，主要通过控股孙公司城光节能运营。
五、上市公司最近三年及一期主要财务指标情况
公司 2016 年至 2019 年 1-6 月主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,016.42 9,538.17 6,739.30 6,725.14
营业利润 -1,386.43 -3,465.87 -3,581.41 1,404.39
净利润 -1,419.47 -3,805.00 -3,624.92 2,889.74
归属于母公司股东
-1,432.41 -3,518.83 -3,711.94 2,175.61
的净利润
基本每股收益（元/
-0.05 -0.11 -0.12 0.07
股）
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 35,486.99 34,270.57 40,477.60 30,118.73
总负债 26,314.13 23,495.47 27,634.39 22,143.01
39
股东权益（归属于
-2,485.65 -1,025.04 2,464.28 527.25
母公司股东权益）
每股净资产（元/股） -0.08 -0.03 0.08 0.02
资产负债率（%） 74.15 68.56 68.27 73.52
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人情况
2010年5月31日，湖南国投与湖南信托签订《信托合同》，约定湖南信托通过信托
方式代湖南国投购买及持有赛迪传媒（系公司原名称）股份。2019年10月15日，财信金
控作出《关于无偿划转南华生物医药股份有限公司的批复》，同意将湖南国投通过信托
方式委托湖南信托所持有的南华生物25.58%的股权，无偿划转至财信产业基金持有。股
份划转完成后，湖南国投不再持有公司股份，财信产业基金持有公司股份79,701,655股，
占公司总股本的25.58%，成为公司控股股东。
财信金控持有湖南国投100%股权、持有财信产业基金100%股权，本次股权无偿划
转，是财信金控在其内部，对全资子公司湖南国投持有的公司全部股份的持股主体进行
的战略性调整，不涉及公司控制权变更，财信金控为公司间接控股股东。
根据《湖南省人民政府关于省财政厅归口管理公司改革重组方案的批复》（湘政函
[2014]174号），湖南省人民政府同意湖南财信投资控股有限公司改革重组为湖南财信
金融控股集团有限公司。具体组建方案为以省财政厅持有的原湖南财信100%股权等作
为出资，成立财信金控。财信金控于2015年12月22日成立，注册资本为35.4亿元人民币，
湖南省人民政府100%控股。
2016年7月14日至2018年1月19日，财信金控100%股权曾无偿划转至华菱控股集团
有限公司持有，除上述期间外，财信金控100%股权由湖南省人民政府直接持有，上述
国有股权无偿划转属于湖南省人民政府对省属国有资产监督管理的整体性调整，均是在
湖南省人民政府全资所属主体之内进行的，实际控制人湖南省人民政府未发生变更。
40
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
七、上市公司最近三年守法情况
最近三年，上市公司及受上市公司控制的公司受工商、税务、处罚情况如下：
序号 处罚时间 处罚主体 处罚金额（元） 处罚事项
1 2016 年 1 月 *ST 生物 2,000 未及时缴纳海南房产保有税款
湖南城光新
施工许可证延期办理罚款（宜章县
2 2018 年 8 月 能源科技有 50,000
规划建设监察大队）
限公司
除上述行政处罚外，*ST 生物及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员最近三年不存在如下情形：
1、受到行政处罚的情形；
2、受到刑事处罚的情形；
3、被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施的情形；
4、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情
形。
41
第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
（1） 截至本报告书出具日，上海祥腾基本情况如下：
公司名称 上海祥腾投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江场三路 228 号 1002 室
法定代表人 于教清
注册资本 6,000 万人民币
成立时间 2006 年 08 月 04 日
统一社会信用代码 913101087914696726
企业投资；实业投资；企业资产管理；投资管理；企业策划咨询；自有设
备租赁（不 得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务；互联网金
经营范围 融信息服务（银行、证券、保险等 许可业务除外）；商务信息咨询，设计、
制作、代理、发布各类广告，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）2006 年 8 月上海祥腾设立
2006 年 7 月，于教清、彭建英决议组建上海祥腾，注册资本为人民币 10,000 万元，
分期出资，其中于教清认缴 9,500 万元、彭建英认缴 500 万元。
2006 年 8 月，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师（2006）
B6045 号），审验截至 2016 年 8 月 2 日，上海祥腾收到首期出资 2,000 万元，均为货币
资金，其中于教清缴纳 1,900 万元、彭建英认缴 100 万元。
2006 年 8 月 4 日，上海祥腾取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法
人营业执照》。
（二）2006 年 9 月第二次实缴注册资本
2006 年 9 月，经上海祥腾股东会决议，实收资本由 2,000 万元增至 5,260 万元，其
42
中于教清增加实收资本 3,097 万元、彭建英增加实收资本 163 万元。
2006 年 9 月，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师（2006）
B6066 号），审验截至 2016 年 9 月 20 日，上海祥腾已收到新增出资款 3,260 万元，均
为货币资金，其中于教清缴纳 3,097 万元、彭建英认缴 163 万元。
2006 年 9 月 22 日，上海祥腾换领上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法
人营业执照》。
（三）2007 年 1 月第三次实缴注册资本
2006 年 12 月，经上海祥腾股东会决议，实收资本增加 740 万元，其中于教清增加
实收资本 703 万元、彭建英增加实收资本 37 万元。
2006 年 12 月，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事诚会师
（2006）B6098 号），审验截至 2006 年 12 月 30 日，上海祥腾已收到新增出资款 740 万
元，均为货币资金，其中于教清缴纳 703 万元、彭建英认缴 37 万元；累计实缴注册资
本为人民币 6,000 万元，其中，于教清出资 5,700 万元、占比 95%，彭建英出资 300 万
元、占比 5%。
2007 年 1 月 22 日，上海祥腾换领上海市工商行政管理局宝山分局核发的《企业法
人营业执照》。
（四）2010 年 9 月减少注册资本
2010 年 9 月 3 日，经上海祥腾股东会决议，上海祥腾注册资本由 10,000 万元减至
6,000 万元，实收资本 6,000 万元；决议作出后在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。
2010 年 10 月，上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪博会验字（2010）
310 号），审验截至 2010 年 9 月 24 日，上海祥腾变更后的注册资本人民币 6,000 万元，
实收资本人民币 6,000 万元；上海祥腾于 2010 年 9 月 4 日将减资的情况以减资公告形
式刊登于上海商报第 2 版与第 23 版中间夹缝上，并承诺对减资前已存在的债务或债务
担保负责。
2010 年 12 月 6 日，上海祥腾换领上海市工商行政管理局闸北分局核发的《企业法
人营业执照》。
43
三、股权控制关系
截至本报告书出具日，上海祥腾的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
于教清 5,700.00 95%
彭建英 300.00 5%
合计 6,000.00 100%
于教清，1968 年出生，任上海祥腾董事长兼总裁，曾任职于中国第二十冶金建设
公司、上海三湘房地产发展有限公司，1999 年起投资经营房地产开发经营业务，任上
海市闸北区第十五届人大代表、上海宋庆龄基金会第三节理事会理事等。
彭建英，1969 年出生，任上海祥腾监事，系于教清先生的妻子。
四、主营业务发展状况及主要对外投资情况
上海祥腾目前主营房地产开发、工程建设投资、商业运营、基金私募投资等四大业
务经营板块。
截至本报告书出具日，上海祥腾主要控股子公司情况如下：
序号 控股公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 上海祥麒房地产发展有限公司 12,000.00 100% 房地产开发经营
2 上海祥明房地产发展有限公司 5,000.00 100% 房地产开发经营
3 Shineton Australia Pty Ltd 543.01 100% 房地产开发经营
4 祥腾帷幄影业（北京）有限公司 1,000.00 51% 文化产业-电影摄制
五、最近两年主要财务数据
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年度 /2017 年度
流动资产 61,768.27 64,933.28
44
非流动资产 120,729.93 115,888.00
资产合计 182,498.20 180,821.29
流动负债 58,106.84 61,911.56
非流动负债 15,151.40 15,917.60
负债合计 73,258.24 77,829.16
所有者权益 109,239.96 102,992.13
营业收入 1,058.94 954.82
营业利润 6,373.47 1,395.95
利润总额 6,378.74 1,388.41
净利润 6,378.74 1,388.41
归属母公司股东净利润 6,412.05 1,399.64
资产负债率 40.14% 43.04%
数据来源：上海事诚会计师事务所有限公司出具的上海祥腾 2018 年度合并财务报表的“事诚会师
（2019）5222 号”审计报告。
六、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关系
上海祥腾与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东以及董事、监
事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，上海祥腾未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的确认文件，上海祥腾及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
45
（四）交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况的说明
根据交易对方出具的确认文件，上海祥腾及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
46
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为*ST 生物持有的远泰生物 54%股权。交易完成后，*ST
生物不再持远泰生物股权。
一、基本情况
名称 湖南远泰生物技术有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园一期 9 栋 7 楼 A7245 室
法定代表人 向双林
注册资本 2,000 万元
设立日期 2001年8月29日
统一社会信用代码 91430104730529387U
生物制品、Ⅱ类:6840体外诊断试剂、Ⅱ类:6840临床检验分析仪器、三类医
疗器械研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；生物制品、
通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具、电子仪器、计算机辅助设备、泵
及真空设备、实验室成套设备及通风系统销售；生物制品生产（限分支机
构）；生物制品批发；新特药的研究与、医学检验技术、医疗器械技术开
经营范围
发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术服务；
医疗用品及器材零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金
融业务）
二、交易标的产权及控制关系
截至本报告书出具日，远泰生物的股权结构如下：
股东名称 金额（万元） 股权比例（%）
南华生物医药股份有限公司 1,080.00 54.00
上海祥腾 500.00 25.00
吴力军 220.00 11.00
深圳洲际通商资产管理有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
2019 年 7 月，湖南出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有
限合伙）在湖南省联合产权交易所启动公开挂牌方式出售其分别持有的远泰生物 15%
47
和 10%的股权，受让人为上海祥腾。
三、历史沿革
（一）2001 年 8 月远泰生物设立
2001 年 6 月，吴力军、钱金红、湖南出版集团有限责任公司、湖南省科技成果管
理研究会出资设立远泰生物，设立时公司注册资本为人民币 2000 万元。
2001 年 8 月 23 日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘资
（2001）验内字第 051 号），审验截至 2001 年 8 月 23 日，所有股东首次缴纳的注册资
本合计人民币 2000 万元，其中：货币资金 1300 万元，无形资产 700 万元。该无形资产
为吴力军和钱金红共同研制的一项专有技术，经湘四达评报字（2001）第 35 号评估报
告评估价值为 751 万元。经投资各方签订技术作价入股协议确定该无形资产作价 700 万
元并作为公司注册资本投入，占公司注册资本总额的 35%，并取得湖南省科学技术厅湘
科高认字（2001）第 7 号《出资入股高新技术成果认定书》。
2001 年 8 月 29 日，远泰生物在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记并领取
了注册号为 4300001005220 的《营业执照》。远泰生物设立时的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖南出版集团有限责任公司 1,100.00 55%
吴力军 400.00 20%
钱金红 300.00 15%
湖南省科技成果管理研究会 200.00 10%
合计 2,000.00 100.00%
（二）2003 年 3 月第一次股权转让
2002 年 12 月 21 日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技成果管理研究会
将其持有的远泰生物 10%的股权转让给湖南省科技开发公司。
2002 年 12 月 27 日，湖南省科技成果研究会与湖南省科技开发公司签订了《股权
转让协议》，约定将远泰生物 10%股权按 200 万元的价格转让给湖南省科技开发公司。
2003 年 3 月 18 日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省
工商行政管理局换发的《营业执照》。
48
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖南出版集团有限责任公司 1,100.00 55%
吴力军 400.00 20%
钱金红 300.00 15%
湖南省科技开发公司 200.00 10%
合计 2,000.00 100.00%
（三）2005 年 4 月股东名称变更
根据湖南省省委、省政府的要求，远泰生物股东湖南出版集团有限责任公司与湖南
省新闻出版局实行政企分开，湖南出版集团有限责任公司经湘出版【2004】23 号文件
批复转制更名为湖南出版投资控股集团有限公司。
2005 年 4 月 25 日，远泰生物就上述股东名称变更事宜办理了工商变更登记，并取
得湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股东名称变更完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖南出版集团 1,100.00 55%
吴力军 400.00 20%
钱金红 300.00 15%
湖南省科技开发公司 200.00 10%
合计 2,000.00 100.00%
（四）2010 年 12 月第二次股权转让
2010 年 11 月 22 日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技开发公司将其持
有的远泰生物的 10%股权转让给湖南高新创业投资有限责任公司。
2010 年 11 月，湖南省科技开发公司与湖南高新创业投资有限责任公司签订了《股
权转让协议》，约定将远泰生物 10%股权按 200 万元的价格转让给湖南高新创业投资有
限公司。
2010 年 12 月 20 日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南
省工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
49
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖南出版集团 1,100.00 55%
吴力军 400.00 20%
钱金红 300.00 15%
湖南高新创业投资有限责任公司 200.00 10%
合计 2,000.00 100.00%
（五）2011 年 8 月第三次股权转让
2011 年 7 月 19 日，远泰生物股东会作出决议，同意钱金红将其持有的远泰生物的 10%
股权转让给信仰诚富，将其持有的远泰生物 5%股权转让给吴力军；同意吴力军将其持
有的远泰生物的 4%股权转让给易银沙。
2011 年 7 月，钱金红分别与信仰诚富和吴力军签订了《股权转让协议》，约定将远
泰生物 10%股权按 140 万元的价格转让给信仰诚富，将远泰生物 5%的股权按 70 万元
的价格转让给吴力军；吴力军与易银沙签订了《股权转让协议》，约定将远泰生物 4%的
股权以人民币 1 元的价格转让给易银沙。
2011 年 8 月 16 日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省
工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖南出版集团 1,100.00 55%
吴力军 420.00 21%
湖南高新创业投资有限责任公司 200.00 10%
信仰诚富 200.00 10%
易银沙 80.00 4%
合计 2,000.00 100.00%
（六）2015 年 3 月股东名称变更
公司股东湖南高新创业投资有限责任公司更名为湖南高新创业投资集团有限责任
公司。2015 年 3 月 23 日，远泰生物就上述股东名称变更事宜办理了工商变更登记，并
取得湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股东名称变更完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
50
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖南出版集团 1,100.00 55%
吴力军 420.00 21%
湖南高创投 200.00 10%
信仰诚富 200.00 10%
易银沙 80.00 4%
合计 2,000.00 100.00%
（七）2018 年 1 月第四次股权转让
2018 年 1 月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南出版集团将其持有的远泰生物 40%
股权转让给上市公司，同意信仰诚富将其持有的远泰生物 10%股权转让给上市公司，同
意易银沙将其持有的远泰生物 4%股权转让给上市公司。2018 年 1 月，上市公司分别与
湖南出版集团、信仰诚富、易银沙签订了《股权转让协议》，分别以 3,800 万元、950 万
元、380 万元的价格受让远泰生物 40%、10%、4%的股权。
2018 年 1 月，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商
行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
*ST 生物 1,080.00 54%
吴力军 420.00 21%
湖南出版集团 300.00 15%
湖南高新创业投资有限责任公司 200.00 10%
合计 2,000.00 100.00%
（八）2018 年 8 月第五次股权转让
2018 年 8 月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南高新创业投资有限责任公司将
其持有的远泰生物 10%股权转让给湖南康养产业投资基金企业（有限合伙），同意吴力
军将其持有的远泰生物 10%股权转让给深圳洲际通商资产管理有限公司。
2018 年 8 月，湖南高新创业投资有限责任公司与湖南康养产业投资基金企业（有
限合伙）签订了《股权转让协议》，约定转让远泰生物 10%的股权，吴力军与深圳洲际
通商资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，约定转让远泰生物 10%的股权。
51
2018 年 8 月，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商
行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
*ST 生物 1,080.00 54%
湖南出版集团 300.00 15%
吴力军 220.00 11%
湖南康养产业投资基金企业（有限合伙） 200.00 10%
深圳洲际通商资产管理有限公司 200.00 10%
合计 2,000.00 100.00%
（九）2019 年 8 月第六次股权转让
2019 年 5 月，远泰生物股东会作出决议，同意股东南华生物将其持有的 54%股权、
湖南出版集团将其持有的 15%股权、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）将其持有
的 10%股权提交至湖南省联合产权交易所挂牌交易，该等股权以不低于经备案的评估价
格公开挂牌转让，最终成交价格以摘牌价格为准。
2019 年 7 月，湖南出版集团、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）分别启动
挂牌转让程序，根据联交所公开挂牌结果确认受让方均为上海祥腾。
2019 年 8 月，湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）与上海祥腾签订了《产权
交易合同》，上海祥腾以 1,350 万元的价格受让远泰生物 10%的股权；2019 年 9 月，湖
南出版集团与上海祥腾签订了《产权交易合同》，上海祥腾以 2,025 万元的价格受让远
泰生物 15%的股权。
2019 年 10 月，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商
行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
股东名称 金额（万元） 股权比例（%）
南华生物医药股份有限公司 1,080.00 54.00
上海祥腾 500.00 25.00
吴力军 220.00 11.00
深圳洲际通商资产管理有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
52
四、下属企业基本情况
远泰生物全资或控股子公司包括 ProMab 公司、赛吉生物（深圳）有限公司（已注
销）、普洛迈博生物技术（广州）有限公司（2019 年 3 月 27 日成立，尚未实际出资和
开展业务），其主要子公司 ProMab 公司具体情况如下：
（一）ProMab 基本情况
ProMab 公 司 于 2001 年 12 月 6 日 在 美 国 加 利 福 尼 亚 州 成 立 ， 注 册 地 址 为
2600HilltopDrive,Richmond,CA94806。截至本报告书出具日，ProMab 公司投资总额 1
万美元，远泰生物为 ProMab 公司的唯一股东。
（二）ProMab 历史沿革
1、2001 年 12 月 6 日设立
根据 ProMab 公司向加利福尼亚州政府提交的登记资料，ProMab 公司成立于 2001
年 12 月 6 日，设立时的企业名称为“Promab BiotechnologiesInc.”，企业备案号为：C2275343。
2、2011 年 6 月 30 日制定公司章程，发行股票
2011 年 6 月 30 日，ProMab 公司董事会作出决议，通过 ProMab 公司公司章程；授
权发行普通股票 1000 万股，发行价格为每股 0.005 美元，根据《一号股份证书》，ProMab
的股东为远泰生物（Yuantai Biotechnology，Ltd）。
3、2015 年 3 月 30 日，换发股份证书
2015 年 3 月 30 日，为了完善 ProMab 的公司事宜，董事会决定取消无编号的股份
证书。由 ProMab 董事会授权重新发行《一号股份证书》，替换 2011 年 6 月 30 日以每
股 0.005 美元向远泰生物发行的 1,000 万股的股份证书（无编号）。
（三）ProMab 主营业务发展情况
ProMab 公司是远泰生物在美国的全资子公司，为远泰生物核心研发中心，主要开
发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的几千种抗体，主要开
发新型 CAR-T 肿瘤治疗技术及免疫应用。
ProMab 公司作为美国较早从事 CAR-TCRO 服务的公司积累了大量的临床前研发
53
和创新经验，现正在申请中自主产权保护的美国专利 23 项，服务了全球不同公司、药
厂、研究所的多项创新 CAR-T 项目，在全球细胞免疫市场具有一定的影响力。
（四）ProMab 最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
2019 年 7 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度
流动资产 1,885.21 1,674.49 808.37
非流动资产 172.42 194.32 91.68
资产合计 2,057.63 1,868.81 900.04
流动负债 412.87 428.16 565.83
非流动负债 269.91 245.81 85.70
负债合计 682.77 673.98 651.53
所有者权益 1,374.86 1,194.83 248.52
营业收入 2,483.66 4,218.77 3,676.85
营业成本 1,032.42 1,410.67 1,849.54
利润总额 278.39 1,206.22 193.95
净利润 174.09 941.42 188.67
（五）普洛迈博生物技术（广州）有限公司基本情况
普洛迈博生物技术（广州）有限公司现持有广州市番禺区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5CNFJ555），截至本报告书出具日，
工商登记信息如下：
名 称 普洛迈博生物技术（广州）有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CNFJ555
公司类型 其他有限责任公司
住 所 广州市番禺区钟村街汉兴东路 82 号 506 房
法定代表人 彭伟
成立日期 2019 年 03 月 27 日
注册资本 1,000.00 万元
生物技术推广服务；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；生物
经营范围
技术开发服务；仪器仪表批发；工程和技术研究和试验发展;通用机械设
54
备销售；技术进出口。
截至本报告书出具日，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 远泰生物 550.00 55.00
广州美拓科技合伙企业（有限
2 450.00 45.00
合伙）
合计 1000.00 100.00
普洛迈博生物技术（广州）有限公司注册资本尚未实缴，且未实际开展业务。公司
股东正就后续有关产品研发、种属验证和实验方法体系进行协商。
五、最近三年主营业务发展情况
远泰生物最近三年主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，单克隆抗体制备服务，
以及 CAR-T 细胞免疫治疗技术研发及 CRO 服务，主要产品和服务未发生变化。
远泰生物母公司主要通过重组蛋白生产以及单克隆抗体开发技术，大规模筛选并生
产单克隆抗体。目前，公司已经完成 5000 株杂交瘤细胞株生产，其中自有平台拥有 2000
多株杂交瘤细胞株。远泰生物母公司的单克隆抗体产品主要销往其美国子公司。
远泰生物美国子公司 ProMab 公司建立了鼠源、兔源以及人源化三大技术平台，从
事单克隆抗体相关技术服务，并与 Sigma、Fisher、Merck 等大型顶级生物公司建立合
作关系，主要通过 OEM 形式向上述国际顶级生物公司以及全球各大药厂、研究机构提
供抗体贴牌销售及抗体零售。同时，ProMab 公司作为远泰生物核心研发中心，从事开
发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的数千种抗体，开发新
型 CAR-T 细胞免疫治疗技术及免疫应用。
六、最近两年及一期主要财务指标
远泰生物最近两年及一期经审计的主要合并财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2019 年 7 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目/年度
2019 年 1-7 月 /2018 年度 /2017 年度
流动资产 3,230.05 3,354.75 2,687.73
非流动资产 924.35 971.88 388.69
55
资产合计 4,154.40 4,326.63 3,076.43
流动负债 577.46 935.92 642.22
非流动负债 269.91 245.81 92.14
负债合计 847.37 1,181.74 734.36
所有者权益 3,307.03 3,144.89 2,342.07
营业收入 2,903.98 4,904.45 3,903.09
营业利润 246.69 1,038.63 584.11
利润总额 240.98 993.96 580.39
净利润 156.19 756.11 527.96
归属母公司股东净
156.19 756.11 527.96
利润
扣除非经常性损益
后的归属于公司普 160.55 789.92 518.27
通股股东的净利润
资产负债率 20.40% 27.31% 23.87%
毛利率 73.43% 81.01% 74.97%
销售净利率 5.38% 15.42% 13.53%
七、主要资产及权属状况、对外担保情况
截至 2019 年 7 月 31 日，远泰生物合并报表主要资产状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
货币资金 1,340.85 32.28
应收票据 1.27 0.03
应收账款 1,154.36 27.79
预付款项 4.93 0.12
其他应收款 35.84 0.86
存货 684.65 16.48
其他流动资产 8.15 0.20
流动资产合计 3,230.05 77.75
固定资产 630.18 15.17
无形资产 5.50 0.13
长期待摊费用 171.16 4.12
递延所得税资产 106.13 2.55
其他非流动资产 11.38 0.27
56
非流动资产合计 924.35 22.25
资产总计 4,154.40 100.00
截至 2019 年 7 月 31 日，远泰生物资产结构中，流动资产占总资产比重为 77.75%，
主要为货币资金、应收账款及存货。非流动资产占总资产的比重为 22.25%，主要为固定
资产和长期待摊费用，远泰生物的非流动资产中无自有的土地使用权和房屋所有权。
（一）主要资产及权属状况
1、办公用房租赁情况
远泰生物及下属企业未拥有房屋产权，远泰生物及下属企业经营所用房产均为租赁
取得，且使用状况良好。远泰生物及下属公司租赁的房产情况列示如下：
序号 承租方 出租方 租赁标的 用途 租赁期限
湖南省望城县普瑞大道湖南 2018.1.1-2022.
1 远泰生物 湖南出版集团 办公
出版科技园2号楼 12.31
RoomC320,C326,C328,C315,
ProMab C319,C382ofBLDGB,2600Hi 办公/实验室/ 2018.10.1 开始
2 BiorichlandLLC.
公司 lltopDrive,Richmond,CA948 储存室 按月续租
06
ProMab ThelabC341,OfficeC340,C34 2017.1.1 开始
3 BiorichlandLLC. -
公司 6,C348inBuildingB 按月续租
2、无形资产
远泰生物及其下属企业未拥有土地使用权、软件著作权、版权等。
（1）专利及专利申请权
截至本报告书出具日，远泰生物及其下属企业拥有的已取得国家知识产权局专利证
书的专利权共计 2 项，基本情况如下：
专利类
序号 权利人 专利名称 专利号 申请日期 取得方式
型
一种免疫球蛋白检测 CN201610968
1 远泰生物 2016.10.27 发明 原始取得
ELISA 试剂盒 773.8
胶体金免疫层析盒自主
CN201310094
2 远泰生物 识别定位定量检测系统 2013.03.24 发明 原始取得
596.1
及检测方法
ADHERENT CANCEL
CELL LINE
EXPRESSING
3 ProMab 503860211 2018.11.05 发明 原始取得
HEMATOLOGICAL
TRUMOR ANTIGEN
（美国专利）
截至本报告书出具日，远泰生物及其下属企业正在申请的专利共计 22 项，基本情
况如下：
57
专利号（专利
序号 专利（申请）名称 申请日期 专利类型 专利权人
申请号）
CAR-T CELLS HAVING
1 62317975 REPLICATED ACTIVATION MOTIFS 2016/4/4 发明专利申请
IN ACO-STIMULATORY DOMAIN
GLYPICAN-3-SPECIFIC ANTIBODY
2 62350006 AND ANTI- GLYPICAN-3-CAR-T 2016/6/14 发明专利申请
CELLS
SCREENING MONOCLONAL
3 62369286 ANTIBODIES AND PREPARING CAR-T 2016/8/1 发明专利申请
CELLS FOR IMMUNOTHERAPY
4 62381418 EGFR-GITR-CAR-T CELLS 2016/8/30 发明专利申请
MULTIPLE ANTIBODY T CELL
5 62401312 2016/9/29 发明专利申请
ENGAGERS
PDL-1-SPECIFIC ANTIBODY AND
6 62518296 2017/6/12 发明专利申请
ANTI-PDL-1-CAR-T CELLS
7 62458773 CD47-CAR-T CELLS 2017/2/14 发明专利申请
8 62317160 FLAG TAGGED CD19-CAR-T CELLS 2016/4/1 发明专利申请
CD24-SPECIFIC ANTIBODY AND
9 62451926 2017/1/30 发明专利申请
ANTI-CD24-CAR-T CELLS Promab/
10 62546790 HUMANIZED CD47-CAR-T CELLS 2017/8/17 发明专利申请 Forevert
ekBiotec
BCMA-SPECIFIC ANTIBODIES AND
11 62558702 2017/9/14 发明专利申请 hn ology
BCMA-CAR-T CELLS
Co.,Ltd.,
chimeric antigen receptors comprising A
12 62609541 2017/12/22 发明专利申请 Changsh
human transferrin epitope Sequence a,CHIN
NUCLEIC ACID SEquence encoding A
13 62624008 chimeric antigen receptor comprising AN 2018/1/30 发明专利申请
IL-6 SILENCING RNA SEQUENCE
14 62712772 BCMA-CAR-T CELLS 无日期 发明专利申请
15 62652202 BCMA-CAR-T CELLS 2018.04.03 发明专利申请
16 62712806 BCMA-CAR-T CELLS 2018.07.31 发明专利申请
17 62/792344 PLAP-CAR-EFFECTOR CELLS 2019.01.14 发明专利申请
CD37-ANTIBODY AND
18 62/791173 2019.01.11 发明专利申请
ANTI-CD37-CAR-T CELLS
HUMANIZED BMCA-CAR-T 发明专利申请
19 62/750823 拟转让
CELLS(pmc 306）
CAR-T CELLS WITH HUMANIZED 发明专利申请
20 62773112 CD19 SCFV WITH MUTATION IN 拟转让
CDR REGION
21 62/796975 EPCAM-CAR-T CELLS 2019.01.25 发明专利申请
CAR-T CELLS WITH HUMANIZED
22 62/814234 2019.03.05 发明专利申请
CD19 SCFV
（2）专有技术
截至本报告书出具日，远泰生物及其下属企业拥有 2 项专有技术，原始入账价值 700
万元，账面净值为 0 元。
（3）商标权
截至本报告书出具日，远泰生物及其下属企业的商标情况如下：
58
序号 商标权人 注册商标 注册号 类别 申请日期 取得方式
1 远泰生物 22576382 42 2017.01.11 原始取得
4579150
2 ProMab 1 2014.08.05 原始取得
（美国商标）
4673939
3 ProMab 1 2015.01.20 原始取得
（美国商标）
（4）域名
截至本报告书出具日，远泰生物及其下属企业的域名情况如下：
序号 所有权人 域名 有效期至
1 远泰生物 promab.cn 2021.11.19
2 远泰生物 远泰生物.cn 2021.11.19
3 远泰生物 远泰生物.com 2022.01.20
4 Promab www.promab.com
（5）著作权
截至本报告书出具日，远泰生物及其下属企业的著作权情况如下：
著作权人 登记号 登记日期 登记机构
湘作登字-
远泰生物 2017.12.11 湖南省版权局
2017-F-00003715
（二）主要资产涉及抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，远泰生物下属主要资产不存在抵押、质押以及对外担保的情
况。
八、交易标的主要负债、或有负债情况
截至 2019 年 7 月 31 日，远泰生物合并报表主要负债状况如下表所示：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 222.83 26.30
预收款项 222.31 26.24
应付职工薪酬 45.73 5.40
应交税费 73.24 8.64
其他应付款 13.35 1.58
59
流动负债合计 577.46 68.15
递延所得税负债 269.91 31.85
非流动负债合计 269.91 31.85
负债合计 847.37 100.00
截至 2019 年 7 月 31 日，远泰生物的负债主要为流动负债，主要包括应付账款、预
收款项；远泰生物没有或有负债情况。
九、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的情况
截至本报告书出具日，远泰生物不存在涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
争议或者存在其他妨碍权属转移的情况。
十、交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书出具日，远泰生物不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
十一、交易标的为股权的说明
（一）交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具日，远泰生物不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
截至本报告书出具日，远泰生物为*ST 生物的子公司，*ST 生物持有远泰生物 54%
股权，上海祥腾、吴力军、深圳洲际通商资产管理有限公司分别持有 25%、11%、10%
股权。经远泰生物股东会决议，其他股东自愿放弃股权转让优先受让的权利。
60
十二、其他事项
（一）标的资产最近三年股权转让和评估情况
1、最近三年股权转让情况
远泰生物系上市公司于 2018 年 2 月通过重大资产购买取得，最近三年股权转让情
况详见本节“三、历史沿革”。
2、自上次购买远泰生物股权至今，远泰生物所处的细胞免疫治疗领域的行业政策
和运营环境是否发生重大变化
2017 年 12 月，食品药品监管总局组织制定并发布了《细胞治疗产品研究与评价技
术指导原则（试行）》（2017 年第 216 号），制定发布背景为：细胞治疗技术是目前国际
医学前沿重点发展领域，它给一些人类疑难疾病的治疗提供了新的希望。近年来，细胞
治疗领域不断取得新的研究成果，细胞治疗产品的研发与评价也日益受到国内外制药企
业及各国政府部门的高度关注。针对当前自爆治疗产品研究迅猛发展和日趋激烈的态势，
为更好地给相关科研机构和企业创造细胞产品研发环境并提供技术支持，于 2015 年起
组织药品审评中心着手起草细胞治疗产品技术指导原则。经过广泛调研国外相关指南并
充分征求业界意见，药品审评中心起草了《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则》（试
行），明确了该指导原则的范围和定位，提出了细胞治疗产品在药学研究、非临床研究
和临床研究方面应遵循的一般原则和基本要求。本指导原则的发布，旨在进一步规范细
胞治疗产品的研发，提高其安全性、有效性和质量可控性水平，从而推动和促进我国细
胞治疗领域的健康发展。
综上，自上次购买远泰生物股权至今，细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）技术仍然是
未来肿瘤治疗的发展方向，大部分仍处于临床前研究或临床阶段；行业政策新发布了
《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》（2017 年第 216 号），其明确指出了
细胞治疗的华丽转身（从医疗技术转变为药品管理），相应的研发流程和管控都做了非
常细致的规范，更好地给相关科研机构和企业创造细胞产品研发环境并提供技术支持。
因此，自上次购买远泰生物股权至今，远泰生物所处的细胞免疫治疗领域的行业政策更
加清晰，运营环境未发生重大变化。
3、远泰生物的实际经营情况、发展前景等是否达到购买其股权时作出的预测
远泰生物的实际经营情况、发展前景与购买其股权时作出的预测，经对比分析，如
61
下表所示：
单位：万元
2017 年 7-12 月 2017 年 7-12 月实 2018 年 2018 年
项目
预测情况 际情况 预测情况 实际情况
一、营业收入 1,417.86 2,131.06 4,130.57 4,904.45
减：营业成本 360.09 595.31 959.54 931.35
营业税金及附加 13.96 14.55 40.86 74.43
销售费用 98.76 130.83 435.31 291.80
管理费用 829.08 1,162.07 1,939.04 2,388.07
财务费用 -3.10 13.35 -7.50 -9.47
资产减值损失 15.25 2.87 44.64 -200.49
投资收益 - - - 9.35
二、营业利润 103.83 212.08 718.69 1,038.63
加：营业外收入 - 4.28 - -
减：营业外支出 - 3.58 - 44.67
三、利润总额 103.83 212.79 718.69 993.96
减：所得税费用 3.2 9.26 147.46 237.86
四、净利润 100.63 203.53 571.23 756.11
由上表可知，从营业收入、营业利润、净利润等多方面数据可以看出，远泰生物 2017
年下半年实际经营情况达到并较好的超过了当时的预测情况，其中营业收入、营业利润、
净利润超出预测数据比例分别为 50.30%、104.26%、102.25%；2018 年度实际经营情况
也达到并较好的超过了当时的预测情况，其中营业收入、营业利润、净利润超出预测数
据比例分别为 18.74%、44.52%、32.37%。
并且，随着远泰生物 CAR-T 业务技术研发的不断深入和研发经验的不断积累，其
提供的技术研发服务受到了越来越多客户的认可，因而订单量随之上升，其营业收入构
成中，CAR-T 技术服务的收入也呈现稳步上升的态势。
因此，远泰生物的实际经营情况、发展前景等已经达到并较好的超过了购买其股权
时作出的预测。
4、结合实际经营情况，购买其股权时所采取的评估方法涉及的假设前提、评估参
数、预期未来各年度收益或现金流量等评估依据是否发生重大变化
（1）结合远泰生物实际经营情况，逐条对比购买其股权时所采取的评估方法涉及
62
的假设前提是否发生重大变化，分析如下：
内容 是否发生重大变化
1、假设被评估单位能持续经营，相关经营资质能够取得，且未来经营范围
否
与现时保持一致，所有资产基于现时状态在评估基准日后原地续用。
2、假设交易条件为公开市场条件。 否
3、国家和地方有关法律、法规、行业政策以及宏观经济环境等无重大变化。 否
4、有关信贷利率、税率和政策性收费等与评估基准日相比不发生重大变化。 否
5、被评估单位组织结构无重大变化。 否
6、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响。 否
7、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
否
式与目前方向保持一致。
8、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
否
行其职责。
9、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
否
策在所有重要方面基本一致。
10、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。 否
11、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等均与评估
否
基准日的营运模式相同，假设公司于年度内均匀获得净现金流。
否；远泰生物目前的
高新企业所得税优惠
12、假设被评估单位符合高新技术企业认定标准，持续享受 15%的企业所 期间为 2016-2018 年；
得税优惠税率。 目前，公司正在进行
高新技术企业重新申
报工作
13、假设被评估单位在财税[2017]34 号文件规定的 2017 年 1 月 1 日至 2019
否
年 12 月 31 日享受研发费用加计扣除 75%的政策。
14、假设未来年度美元对人民币的汇率不发生重大变化。 否
15、假设美国子公司 Promab 每年根据市场的订单需求数量向母公司远泰生
否
物采购单克隆抗体。
16、被评估单位的资产减值损失为坏账损失，本次评估视同为收款折扣，
否
不考虑对企业所得税的影响。
17、资产评估增值部分未考虑对企业所得税的影响。 否
18、未考虑股权流动性，以及控股权或少数股权溢折价对评估对象价值的
否
影响。
63
19、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
否
准确、完整。
综上，由上表可知，公司对购买远泰生物股权时所采取的评估方法涉及的假设前提
逐条对比分析，均未发生重大变化。远泰生物正在进行高新技术企业重新申报工作，经
审慎评估，远泰生物通过 2019 年高新技术企业认定的可能性较大。
（2）购买远泰生物股权时所采取的评估方法涉及的评估参数-折现率确定为 12.10%，
在确定时，考虑无风险收益率（4.05%）、市场风险溢价（6.02%）、Beta 系数（0.8383）、
企业特有风险（3%）及其影响因素综合确定，影响因素主要有：国民经济增长率及远
泰生物所在行业在国民经济中的地位、所在行业的发展状况及远泰生物在行业中的地位、
所在行业的投资风险、以及远泰生物在未来的经营中可能承担的风险等。自购买时评估
基准日至今，上述影响因素未发生重大变化，但随着时间的推移，不同评估时点的折现
率取值会有所不同。
（3）结合远泰生物的实际经营情况，与购买股权时所采取的评估方法涉及的预期
未来各年度收益或现金流量对比情况如前所述，远泰生物的实际经营情况等已经达到并
较好的超过了购买其股权时作出的预测。
综上，购买远泰生物股权时所采取的收益法评估涉及的假设前提经结合实际经营情
况逐条对比分析，未发生重大变化；涉及的评估参数（折现率的确定）经结合实际经营
情况和影响因素对比分析，未发生重大变化，但不同的评估时点仍会取不同的折现率值；
涉及的预期未来各年度收益或现金流量经结合实际经营情况对比分析，已经达到并较好
的超过了购买其股权时作出的预测。
5、结合公司本次出售标的资产以消除相关风险、改善资产质量和财务状况的目的，
说明相关事项是否在不到两年的时间内已发生重大变化，远泰生物是否已构成公司的
风险因素
2018 年 2 月，公司完成对远泰生物的收购，远泰生物为公司贡献 2018 年度收入
4,721.35 万元，占比 49.50%，并贡献净利润 658.33 万元，达到并超过了购买时所作的
预测。不到两年的时间，远泰生物的实际经营情况有不错的成绩，但并不意味着收购时
的风险因素消失了，远泰生物在收购前一直存在、且至今仍然存在规模较小、抗风险能
力偏弱的情况。
（1）收购时远泰生物的风险因素
64
2017 年 12 月，《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》披露的有关交易标的的风险因素包括如下内容：
“二、交易标的有关风险
（一）研发失败风险
远泰生物为巩固和提升核心竞争能力，一直重视研发。远泰生物在 CAR-T 细胞免
疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，未来预计还将投入较大研发经费。由于细
胞免疫治疗领域具有技术水平高，发展变化快的特点，在研发过程中，研发团队、管理
水平、技术路线选择都会影响研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，无法研发
出具有商业价值，符合市场需求的产品或研发成果，将给公司的盈利能力带来不利影响。
（二）核心技术开发及应用的不确定性风险
远泰生物从事的 CAR-T 细胞免疫治疗技术在世界范围内均属于前沿技术，该项技
术在治疗肿瘤特别是血液瘤方面具有良好临床效果，但在实体瘤治疗方面仍存在技术难
题，而且治疗费用昂贵。如标的公司未来不能按计划推进研发进程并取得良好研发效果
从而无法攻克 CAR-T 存在的技术难题，或者取得研发成果后由于治疗费用昂贵而无法
实现产业化并有效推广、开拓市场，则会对标的公司的生产经营带来重大不利影响。
（三）技术研发与行业领先竞争对手存在较大差距的风险
远泰生物的核心技术 CAR-T 细胞免疫治疗目前仍处于临床前研究阶段，而目前在
CAR-T 行业内领先的竞争对手如诺华、Kite 等已实现 CAR-T 药物上市。同时，在研
发资金投入及人才投入方面，远泰生物与行业领先竞争对手仍存在较大差距，在核心技
术及市场占有率方面与行业领先竞争对手相比不存在明显优势。提请投资者关注远泰生
物与行业领先竞争对手相比，在研发所处技术节点上存在的滞后以及在研发实力方面与
行业领先竞争对手存在的差距的风险。
（四）开展临床研究及药品开发的不确定性风险
远泰生物 CAR-T 细胞免疫治疗技术目前处于临床前研究阶段，计划在研发成熟后
的未来期间进行临床研究和药品开发。考虑到远泰生物目前 CAR-T 细胞免疫治疗仍处
于临床前研究阶段，未来能否顺利开展临床研究存在不确定性，同时，CAR-T 细胞免
疫治疗技术属于前沿科技，药品开发难度较大且需要大量投入。提请投资者关注远泰生
物开展临床研究及药品开发的时间及最终结果存在不确定性的风险。
（五）市场容量的不确定性风险
目前，CAR-T 细胞免疫治疗领域大部分企业均处于临床前研究或临床阶段，下游
65
客户尚未形成稳定规模。虽然根据相关机构预测未来 CAR-T 细胞免疫治疗市场广阔，
但可能由于治疗费用昂贵、治疗效果未达预期、其他新型治疗技术的出现等导致行业市
场容量不达预期。
（六）细胞免疫治疗市场容量与标的公司经营业绩关联度较低的风险
远泰生物目前 CAR-T 细胞免疫治疗技术仍处于临床前研究阶段，尚未应用到实际
治疗中，虽然 CAR-T 细胞免疫治疗市场容量较大，但相关市场容量数据与远泰生物现
阶段经营业绩关联度较低，远泰生物的 CAR-T 细胞免疫治疗技术未来能否应用到治疗
中存在不确定性。提请投资者关注 CAR-T 细胞免疫治疗市场容量与远泰生物现阶段经
营业绩关联度较低的风险。
（七）行业监管和产业政策变化的风险
远泰生物从事单克隆抗体产品的研发以及 CAR-T 细胞免疫治疗研发，相关领域行
业监管体系处于建立完善过程中，国家产业政策对于生物产业采取大力支持的态度。
国家产业政策的支持有利于远泰生物所处行业的有序规范和健康成长，同时也要求
远泰生物在生产、经营的过程中严格遵守国家相关法律法规，密切关注监管机构政策的
变化，主要包括监督检查、生产经营和执业许可等方面。
公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被相关部
门处罚的风险，给公司生产经营带来不利影响。
（八）核心技术泄密与核心技术人员流失风险
远泰生物在单克隆抗体研发、CAR-T 细胞免疫治疗领域拥有多项核心技术，这些
技术来源于公司多年的原始创新和引进消化吸收再创新，是远泰生物持续盈利能力的保
障，也是远泰生物市场竞争力的重要体现。
虽然远泰生物建立了完善的管理制度，良好的激励机制，具有稳定的技术人员团队，
但如果远泰生物核心技术泄密或核心技术人员大量流失，将给远泰生物的竞争力带来不
利影响。
（九）知识产权纠纷风险
远泰生物在国内及美国长期开展业务，一直以来非常重视遵守所在国家和地区的关
于知识产权方面的法律法规，积极申请并取得了生产经营中所需的商标、专利等，并避
免因不当使用第三方的商标、专利而造成侵犯第三方知识产权。
由于远泰生物所从事的细胞免疫治疗属于新兴的高技术行业，具有技术复杂、专业
性高和知识更新快的特点，而且各个国家、地区及企业之间竞争激烈，不同国家、地区
66
之间的监管存在一定差异。如果公司在运用相关技术进行生产经营时，未能充分认识到
可能侵犯第三方申请在先知识产权，或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯远泰生物的
知识产权，上述行为的发生将可能会产生知识产权侵权的纠纷。
（十）境外经营风险
远泰生物在美国拥有 1 家全资子公司，最近二年一期来自于中国大陆以外的主营
业务收入占当期主营业务收入的比例分别为 88.71%、95.69%和 96.39%。 在境外开展
业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来积累了丰富的
境外经营经验，但如果业务所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生变化，将可能
给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。
（十一）市场竞争风险
远泰生物所属的细胞免疫治疗领域拥有广泛的市场需求，目前市场化程度较低，大
部分企业处于研发投入阶段。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速
进入该领域，从而加剧市场竞争。虽然远泰生物在该领域立足多年，拥有一定的知名度
和美誉度，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，
将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。
（十二）毛利率下降的风险
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，远泰生物毛利率分别为 77.58%、77.58%和
78.47%，维持在较高水平。虽然细胞免疫治疗领域前景良好，但随着市场竞争的加剧以
及核心技术人员工资薪酬的上涨，远泰生物可能存在毛利率下降的风险，提请投资者注
意。
（十三）生产及办公场地的物业租赁风险
远泰生物的经营场地一直是通过租赁方式取得，其实验室及生产基地均在该等租赁
的经营场地建立，虽然远泰生物已与其主要生产产地的租赁方湖南出版集团签订了稳定
的租赁合同且合作关系良好，但若未来租金成本提高，或者租赁到期后不能及时续约，
可能给远泰生物的日常经营带来不利影响。”
（2）出售标的资产的背景和目的
详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
（3）对比上次购买和本次出售时有关标的资产风险的情况，远泰生物均存在着研
发失败、研发周期不确定等风险因素，大额商誉的减值风险因购买标的资产行为而客观
存在。近两年，远泰生物所处的细胞免疫治疗领域的行业政策更加清晰，运营环境未发
67
生重大变化，其实际经营情况良好、增长稳定、达到并较好的超过了购买时所作的预测，
上述风险因素尚未实际发生，但也未被消除。
以上市公司目前的财务状况，增加大量研发资金投入存在较大困难，同时，研发资
金投入不足也将制约标的公司在技术研发项目上取得进一步的发展和进步。因此，公司
基于商业目的选择在合适的时点，能以较合适的价格通过公开挂牌交易的方式出售远泰
生物，达到消除与标的公司相关的风险因素，改善资产质量和财务状况的目的，符合公
司和中小股东利益，也符合远泰生物的发展需求。
6、公司在 2017 年购买标的资产时充分论证了交易方案的可行性，时任董事、监
事和高级管理人员履行了勤勉义务，包括但不限于对购买方案的目的、评估方法及评
估定价的公允性进行认真复核并在投票决策投票过程中审慎履职
（1）2017 年购买标的资产时履行的决策和审批程序
1）2017 年 7 月 26 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，初步确定筹划重大资产
重组事项，公司股票自 2017 年 7 月 26 日起停牌并于 2017 年 8 月 9 日转入重大资产重
组停牌。
2017 年 8 月 26 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公
司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票自 2017 年 8 月 26 日起继续停牌。
2017 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，申请继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大
资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。
2）2017 年 9 月 18 日，湖南出版集团召开集团党委会会议，审议同意了向*ST 生
物转让其所持有的远泰生物 40%股权。
2017 年 9 月 24 日，信仰诚富执行事务合伙人深圳市信仰投资管理有限公司作出决
定同意信仰诚富向*ST 生物转让所持有的远泰生物 10%股权。
3）2017 年 9 月 25 日，远泰生物召开股东会审议通过了湖南出版集团、信仰诚富、
易银沙向*ST 生物转让远泰生物 54%股权的议案。
4）2017 年 10 月 10 日，*ST 生物召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提议召开*ST 生物 2017 年度第
二次临时股东大会。
68
5）2017 年 10 月 25 日，*ST 生物召开 2017 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，公司于 2017 年 10 月 26 日起继续
停牌，并承诺公司因筹划重大资产重组的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
6）2017 年 11 月 14 日，湖南省文资委出具《关于同意湖南出版投资控股集团有限
公司转让所持远泰生物技术有限公司部分国有股权的批复》（湘文资委函[2017]25 号），
批复原则同意湖南出版集团以协议转让方式，将其持有的远泰生物 40%股权转让给*ST
生物。
7）2017 年 12 月 2 日，*ST 生物召开第九届董事会第三十七次临时会议，以 6 票
通过 1 票弃权审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。召开第九届监事会第十九
次临时会议，以 2 票通过 1 票弃权审议通过了公司重大资产购买方案及相关事项。公司
独立董事对此次交易出具了独立意见。此次交易不涉及关联董事回避。
8）2017 年 12 月 2 日，*ST 生物与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙就收购远泰
生物 54%股权事宜签订了《股权转让协议》。
9）2017 年 12 月 19 日，*ST 生物召开 2017 年度第五次临时股东大会审议通过了
公司重大资产购买方案及相关事项。
综上，2017 年购买标的资产时，履行的上述决策和审批程序合法合规。
（2）是否充分论证交易方案的可行性，时任董事、监事和高级管理人员是否履行
勤勉义务，包括但不限于对购买方案的目的、评估方法及评估定价的公允性进行认真
复核并在投票决策投票过程中审慎履职
公司于 2017 年 12 月购买远泰生物时，充分论证了交易方案的可行性，时任董事、
监事和高级管理人员履行了勤勉义务，对购买方案的目的、评估方法及评估定价的公允
性进行了认真复核并在投票决策投票过程中审慎履职。具体体现在以下内容：
2017 年 12 月，公司出具《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》，充分论证且披露了前述决策过程和批准情况、交易标的有关的风险因素，以及具
体购买方案、购买背景和目的、董事会关于本次交易定价依据及公平合理性的分析等。
1）具体方案
“（一）交易概述
本次交易南华生物拟以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计
持有的远泰生物 54%股权，交易金额为 5,130 万元。
根据《股权转让协议》，购买远泰生物 54%股权的价款支付方式为：
69
《股权转让协议》生效后 15 个工作日内，南华生物应当向交易对方支付第一笔股
权转让款共计 2,565 万元，占本次交易总金额的 50%；标的股权交割完成后 15 个工
作日内，南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款 2,565 万元，占本次交易总金额
的 50%。
本次交易完成后，南华生物将持有远泰生物 54%的股权，远泰生物将成为南华生
物的控股子公司。
（二）本次交易的作价及溢价情况
本次交易中，中瑞评估采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估，
并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，远泰生物 100%
股权按收益法评估价值为 9,576.99 万元，较其母公司报表口径股东全部权益评估增值
7,620.78 万元，增值率为 389.57%；按成本法评估价值为 3,558.91 万元，较其母公司
报表口径股东全部权益评估增值 1,602.70 万元，增值率为 81.93%。上述资产的具体评
估情况请参见“第五节 标的资产股权评估情况”及中瑞评估出具的《远泰生物评估报告》。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次远泰生物 54%股权的最终交易价
格为 5,130 万元，相比远泰生物的评估值折价约 0.80%。
（三）过渡期间损益安排
过渡期内，远泰生物产生的利润由上市公司享有，产生的亏损由交易对方以现金方
式承担。”
2）购买背景及目的
“（一）本次交易的背景
1、上市公司需拓展生物医药新领域，培育新的盈利增长点
南华生物目前以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务，生物医药一直是
公司重点发展的业务领域。公司自 2015 年开始正式开展干细胞存储业务，以优化公司
收入结构，带动公司生物医药领域的业务拓展。
目前，公司生物医药业务的干细胞储存量稳步增长，为公司带来一定的收入，但整
体上仍处于市场开拓与培育阶段，业务收入尚无法覆盖投入成本。
上市公司最近二年及一期分产品业务收入如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
节能产品销售收入 422.73 3,228.33 -
70
EMC 及工程建设 818.12 1,925.46 -
干细胞储存及检测收入 175.63 224.91 22.39
广告、服务及发行收入 - 1,346.44 1,315.03
其他 2.98 - -
数据来源：上市公司经审计的年报及公告的 2017 年半年报数据
为了增强上市公司的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司的竞争力，为公司
股东创造更大的价值，上市公司正积极寻找生物医疗领域新的业务拓展方向，在努力发
展现有干细胞存储业务的同时，力求向外在生物医药新兴领域进行业务拓展，发掘新的
利润增长点，为今后公司的可持续发展奠定基础。
2、细胞免疫治疗领域发展前景良好，市场空间巨大
本次收购的标的公司远泰生物主要从事 CAR-T 细胞免疫治疗研发及相关服务。目
前我国大部分细胞免疫治疗公司采用的都是 CIK、DC-CIK 技术，以快速拓展市场为主
要发展模式，已经形成了一定的市场规模。CAR-T 技术相比于其他细胞免疫疗法具有
技术优势，首先 CAR-T 技术采用抗原抗体结合机制特异性识别肿瘤抗原，避免了肿瘤
细胞通过 MHC 下调的逃逸机制；另外，CAR-T 细胞回输到患者体内后将有效识别肿瘤
细胞，被激活并继续增殖，形成持续的杀伤力，而且还将通过释放细胞因子等方式召集
数量更多、种类更全的免疫细胞来协同作战，具有良好的自我增殖能力。由于 CAR-T
细胞免疫治疗在技术上的优势，肿瘤治疗领域采用 CAR-T 技术是未来的方向。
肿瘤作为人类健康的第一大杀手，患病比例高，患者人数多是其一大特点。肿瘤在
世界范围内是第二致死因素，而在我国名列第一。抗肿瘤药物的市场远远大于其余疾病
的药物市场。然而，抗肿瘤药物并没有特别好的效果，CAR-T 作为治愈肿瘤的希望，
其市场空间巨大。美国预计 2016 年肿瘤新发病例 168.5 万例，死亡病例 59.6 万例。据
报道美国 CAR-T 细胞治疗费用为 30-50 万美元/人，治疗过程 14 天，国外机构预测 CAR-T
细胞治疗市场空间超过 1000 亿美元。考虑到 CAR-T 治疗在未来实体肿瘤治疗可能取得
的突破，将打开更加巨大的市场空间。2015 年 10 月 9 日，国家癌症中心主任陈万青带
领团队在国际著名癌症专业期刊《癌症通讯》(Cancer Letters)上首次发布了我国居民癌
症统计数据。结果显示，我国 5 年内诊断为癌症且仍存活的病例数约为 749 万，总体 5
年癌症患病率为 556/10 万。以 30 万人民币费用，10%的治疗比例估算，中国细胞免疫
治疗的潜在市场超过 2,000 亿元。
（二）本次交易的目的
71
1、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极
在生物医药领域寻找新的利润增长点，而细胞免疫治疗领域作为目前正在高速发展的新
兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。因此，上
市公司选择细胞免疫治疗领域作为公司在生物医药行业进一步发展的突破口。
本次交易完成后，远泰生物将成为南华生物的控股子公司，纳入合并报表范围。2016
年度远泰生物实现营业收入 2,412.48 万元，归属母公司的净利润 83.94 万元。2017 年上
半年远泰生物实现营业收入 1,772.03 万元，归属于母公司的净利润 324.43 万元。远泰
生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，且其在细分领域具有较强的竞争力，
因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将增强，有利于上市公司的可持续发展。
2、战略拓展生物医药产业，逐步建立生物医药产业体系
近年来，国家为加快培育生物技术产业，把握我国在新世纪新科技革命的战略机遇，
全面建设创新型国家，对生物技术产业加大了支持力度，生物产业成为发展最快的领域
之一。通过本次交易，公司将获得远泰生物 54%的股权，实现在生物医药新领域的拓展，
介入细胞免疫治疗产业。本次重组的实施，将使公司实现在细胞免疫治疗领域的突破，
是公司战略拓展生物医药产业的重要举措，为公司逐步建立生物医药产业体系奠定重要
基础。
进入上市公司体系的远泰生物在业务规模、品牌建设、骨干团队激励和融资能力等
方面都将得以显著提升，从而使上市公司的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的
持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。”
3）董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析
“（一）本次交易定价依据
本次交易涉及拟购买资产的定价依据为具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告的评估结果。
（二）本次交易定价公平合理性分析
1、与样本上市公司的对比分析
在国内 A 股上市公司中选取了同属于生物制药的上市公司为样本，2016 年末、2017
年半年末可参考公司的市盈率、市净率数据如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
代码 名称
市盈率 市净率 市盈率 市净率
72
000661 长春高新 45.30 5.63 49.49 4.88
300009 安科生物 59.21 8.60 85.68 8.59
300294 博雅生物 60.80 7.90 99.26 7.20
600645 中源协和 218.54 5.21 49.66 6.52
注 1、每股收益和每股净资产数据均为样本上市公司公告 2016 年报及 2017 年半年报数据。
注 2、市盈率＝收盘价/每股收益，市净率＝收盘价/每股净资产，其中，收盘价为样本公司最新
收盘价格。
注 3、数据来源：wind 资讯
根据中瑞评估出具的中瑞评报字[2017]100731037 号《评估报告》，截止 2017 年 6
月 30 日，拟购买资产的净资产评估值为 9,576.99 万元，远泰生物股东全部权益账面价
值 1,956.21 万元。远泰生物 2017 年 1-6 月实现净利润 324.23 万元，预计 2017 年全年实
现净利润 425.06 万元，按评估值折合的市净率和动态市盈率分别为 4.90、22.53，均低
于大部分同行业上市公司。
2、与市场上类似交易对比分析
上市公司生物医药类并购相关案例（不完全统计）如下：
交易总价值
首次披露时间 买方 交易标的 PE PB
（万元）
2014-6-3 姚记扑克 上海细胞治疗 22%股权 13,000.00 - -
2016-1-26 佐力药业 科济生物 7.85%股权 8,910.00 - 17.52
2016-2-4 安科生物 博生吉医药 5%股权 750.00 - -
2016-4-6 中源协和 塞尚医药 67%股权 7,050 - 9.62
2016-12-31 中源协和 协和华东 52.60%股权 12,834.40 115.62 -
2017-8-9 安科生物 湖北三七七 30%股权 10,500.00 14.92 9.21
2017-8-26 银河集团 得康生物 60%股权 16,000.00 20.40 7.38
数据来源：wind 资讯
以上案例中，姚记扑克投资的上海细胞治疗工程技术研究中心、佐力药业投资的科
济生物医药（上海）有限公司、安科生物投资的博生吉医药科技（苏州）有限公司主营
业务与远泰生物的主营业务最为接近，均致力于研究 CAR-T 等肿瘤免疫治疗的作用机
理以及新型手段的开发。其中佐力药业 2016 年 1 月收购科济生物的 PB 倍数为 17.52 倍，
科济生物 2015 年度尚未产生营业收入和利润。佐力药业的此次交易不构成重大资产重
组，无需股东大会及证监会审批，此次交易经佐力药业第五届董事会第二十二次（临时）
会议审议通过，并已于 2016 年 4 月 6 日办妥工商变更登记。
73
拟购买资产定价的市盈率、市净率均处于类似交易的较低水平，定价较为公允合理。
因此，本次交易的拟购买资产交易价格，对上市公司股东是有利的，维护了原有中
小股东的利益，定价是合理的。
公司董事会对本次交易评估有关事项发表意见如下：
公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评
估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结
论具有合理性。
（三）独立董事对评估有关事项的说明
公司独立董事对本次交易评估有关事项发表以下独立意见：
公司聘请中瑞国际承担本次交易的评估工作，并已经签署了相关协议，选聘程序合
法合规。中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务资格。除为本次交
易提供资产评估服务的业务关系外，中瑞国际及其经办评估师与本次交易各方均不存在
关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或突，具有充分的独立性。
本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，
且相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标的资
产的定价提供价值参考依据。中瑞国际采用了基础资产法和收益法两种评估方法对远泰
生物进行了评估，并选择收益法的评估结果作为最终结论；符合中国证监会的相关规定。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具备相关性。
本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，
交易标的评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参
数符合标的公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，
标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论具有合理性。”
综上，2017 年 12 月，公司及其时任董事、监事和高级管理人员本着“培育新的利
74
润增长点，增强公司盈利能力；战略拓展生物医药产业，逐步建立生物医药产业体系”
的目的，勤勉尽责、充分论证了收购方案的可行性以及相应的风险因素，并履行了相关
决策和审批程序，通过近两年远泰生物的实际经营情况，其达到并较好的超过了购买时
所作的预测，也从事实的角度印证了购买方案的可行性。
然而，远泰生物近两年的发展并未消除其抗风险能力仍然较弱的情况，经公司及管
理层综合考虑，以上市公司目前的财务状况，不能满足远泰生物持续投入研发资金的需
求，基于商业目的选择在合适的时点，能以较合适的价格通过公开挂牌交易的方式出售
远泰生物，达到消除与标的公司相关的风险因素，改善资产质量和财务状况的目的，符
合公司和中小股东利益，也符合远泰生物的发展需求。
7、标的资产最近三年评估情况
（1）第一次评估情况
2017 年 10 月 20 日，中瑞评估出具了中瑞评报字[2017]100731037 号《南华生物医
药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目评估报告》，中瑞评估以
2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法对购买资产的股东全部权益价值
进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。评估结论为截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日，远泰生物股东全部权益在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价
情况下的评估值为 9,576.99 万元。
（2）第二次评估情况
2018 年 5 月 25 日，中瑞评估出具了中瑞评报字[2018]第 000363 号《湖南高新创业
投资集团有限公司拟转让股权所涉及的湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》，中瑞评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对远泰生物股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结
论。评估结论为截至 2017 年 12 月 31 日，远泰生物的股东全部权益价值为 9,798.87 万
元，没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动
性）对评估对象价值的影响。
8、结合购买远泰生物股权以来的实际经营情况、行业发展前景，逐项对比说明购
买、出售两次交易过程中标的公司主要资产的评估差异情况，说明本次交易的评估增
值显著高于 2017 年购买标的时评估增值的原因及合理性
75
（1）资产基础法评估差异
本次资产基础法结果为 4,807.14 万元，增值率 139.06%，上次结果为 3,558.91 万元，
增值率 81.93%。主要差异为长期股权投资和无形资产，其中：1）两次评估长期股权投
资的账面价值均为 6.69 万元，本次评估值为 1,226.71 万元，前次评估值为 351.49 万元，
差异为 875.22 万元。两次评估值差异的主要原因是近两年来子公司的发展态势良好，
增长速度较快，经营积累较多。2）无形资产两次评估范围一致，且均采用了收益现值
法进行评估，本次评估值为 1,596.85 万元，上次评估值 1,228.00 万元，差异为 368.85
万元，造成差异的主要原因是由于前次评估的基准日为 2017 年 6 月 30 日，本次评估的
基准日为 2018 年 12 月 31 日，二者间隔了 18 个月；同时在此期间，公司营业收入和盈
利能力实现了较快增长，导致公司无形资产的评估价值有所提升。近年来收入情况如下
表：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 其中：17 年 1-6 月 17 年 7-12 月 2018 年度
营业收入 1,869.95 2,412.48 3,903.09 1,772.03 2,131.06 4,904.45
（2）收益法评估差异
最终采用评 评估结论
评估基准日 评估目的
估方法
南华生物医药股份 远泰生物全部权益账面价值 1,956.21 万
第一次评估 有限公司拟收购湖 元，按收益法评估后的评估值为 9,576.99
收益法
2017 年 6 月 30 日 南远泰生物技术有 万元，评估增值 7,620.78 万元，增值率
限公司股权项目 389.57%
湖南高新创业投资 远泰生物所有者权益账面值为 2,147.40
集团有限公司拟转 万元，按收益法评估后的评估值为
第二次评估 让股权所涉及的湖 9,798.87 万元，评估增值 7,651.47 万元，
收益法
2017 年 12 月 31 日 南远泰生物技术有 增值率 356.31%
限公司股东全部权
益价值项目
南华生物、康养基 远泰生物所有者权益账面值为 2,010.83
金、湖南出版集团 万元，在保持现有用途持续经营前提下
第三次评估
拟转让所持有的湖 收益法 股东全部权益的评估价值为 13,000.00 万
2018 年 12 月 31 日
南远泰生物技术有 元，增值额为 10,989.17 万元，增值率为
限公司股权项目 546.50%
由上表可知，最近三年内三次评估最终采用方法均为收益法，第一次评估结果为
9,576.99 万元，第二次评估结果为 9,798.87 万元，第三次评估结果为 13,000.00 万元。
第一次与第二次评估存在较小差异，主要系评估基准日不同、经营状况发生的较小差异
所致；第三次较第一次评估增加 3,423.01 万元，增长 35.74%，差异原因主要为
76
1）两次收益法评估对企业自由现金流量金额预测的差异
上次评估收益法预测表
单位：万元
未来预测
项目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
7-12 月
一、营业收入 1,417.86 4,130.57 4,907.36 5,855.81 6,647.20 7,325.72 7,325.72
减：营业成本 360.09 959.54 1,169.03 1,417.18 1,611.82 1,775.94 1,784.29
营业税金及附加 13.96 40.86 48.58 58.02 65.88 72.61 72.61
销售费用 98.76 435.31 511.12 594.52 666.91 729.09 728.78
管理费用 829.08 1,939.04 2,183.85 2,450.63 2,684.75 2,908.25 2,860.66
财务费用 -3.10 -7.50 -9.01 -10.82 -12.45 -13.70 -13.70
资产减值损失 15.25 44.64 53.06 63.36 71.93 79.28 79.28
投资收益
二、营业利润 103.83 718.69 950.73 1,282.93 1,558.37 1,774.25 1,813.81
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 103.83 718.69 950.73 1,282.93 1,558.37 1,774.25 1,813.81
减：所得税费用 3.20 147.46 197.26 275.34 334.97 372.31 386.86
四、净利润 100.63 571.23 753.47 1,007.59 1,223.40 1,401.94 1,426.95
加：税后利息支出
*(1-所得税率)
折旧 55.01 115.46 119.08 140.54 198.46 208.43 157.25
摊销 11.62 43.24 63.24 63.24 61.30 51.62 63.24
减：资本性支出 24.58 540.67 200.68 775.59 157.00 188.85 196.89
营运资金追加额 73.36 310.42 256.34 312.99 261.16 223.91 0.00
五、经营现金流 69.32 -121.17 478.77 122.79 1,065.00 1,249.23 1,450.55
上次评估预测期主要预测了单抗收入、细胞株销售收入、技术服务收入、提供技术
服务时产生的产品收入、Promab 单克隆抗体制备服务收入、Promab 的 CAR-T CRO
服务收入和 Promab 的 CAR-T 技术授权业务收入。
本次评估收益法预测表
单位：万元
预测年期
项目 稳定增
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
长年度
营业收入 5,405.13 6,019.50 6,757.01 7,398.44 7,912.59 7,912.59
营业成本 1,142.74 1,217.47 1,298.14 1,403.14 1,485.34 1,485.34
营业税金及附加 53.20 59.90 67.96 74.95 80.60 80.60
销售费用 310.05 372.00 413.88 466.81 507.49 507.49
管理费用 1,217.09 1,306.01 1,419.51 1,534.03 1,636.85 1,636.85
财务费用 30.89 30.29 31.29 29.29 28.79 28.79
77
营业利润 1,251.16 1,473.83 1,766.23 1,970.22 2,113.51 2,113.51
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,251.16 1,473.83 1,766.23 1,970.22 2,113.51 2,113.51
所得税费用 216.78 263.39 324.00 362.51 384.98 384.98
净利润 1,034.38 1,210.43 1,442.23 1,607.72 1,728.53 1,728.53
加回：折旧 185.55 213.29 240.88 229.10 168.28 202.15
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利息费用（扣除税务影响） 31.61 27.89 27.89 27.89 27.89 27.89
扣减：资本性支出 172.90 345.80 345.80 345.80 345.80 202.15
营运资金追加额 -161.14 139.38 162.48 168.29 143.60
企业自由现金流量 1,239.79 966.43 1,202.72 1,350.62 1,435.30 1,756.43
2）两次评估标的资产所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异。第一次
评估值所使用的折现率为 12.10%%，第三次评估所使用的折现率为 12.92%，本次评估
所使用的折现率较前次增加 0.82%，该变化也会导致本次评估结果较前次估值结果存在
差异。
3）从上述两次评估的历史数据对比可以看出，2017 年上半年实现收入 1,772.03 万
元，2017 年下半年实现收入 2,131.07 万元，增长 20.26%；2017 年度实现收入 3,903.09
万元、同比增长 61.78%，2018 年度实现收入 4,904.45 万元、同比增长 25.66%，整体呈
现了较为稳健的业务增长趋势，其中 CAR-T 授权业务的增长较为明显，其 2017 年度实
现收入 200.79 万元，2018 年度实现收入已达 1,395.94 万元。
4）由于销售数量摊薄单位成本、以及服务收入的增加，导致了远泰生物毛利率上
升，净利润金额也有较大增长，2018 年度净利润 756.11 万元，2016 年度净利润 83.94
万元，增长约 9 倍。
5）远泰生物随着时间的推移，在行业进一步积累口碑和知名度，形成了行业内具
有影响的品牌优势、技术力量、客户资源和核心竞争力。
综上所述，由于两次评估的评估时点不同、经营状况不同，使最终评估结果具有
一定差异。整体而言，上述两次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合
理性。
9、对比 2018 年 8 月标的公司的小股东湖南高新创业投资有限责任公司和吴力军
分别转让其各自持有的远泰生物 10%股份，以及 2019 年 7 月湖南出版投资控股集团有
限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）以公开挂牌方式出售其分别持有的
远泰生物 15%和 10%股权的定价基准及交易价格情况，说明本次交易评估定价的差异
及合理性
78
（1）各次股权转让的定价基准及交易价格情况
湖南高
新创业
投资有 湖南出版投资控股 湖南康养产业投资 南华生物医药股份
吴力军转让 10%
限责任 集团有限公司转让 基金企业（有限合 有限公司转让54%
股权
公司转 15%股权 伙）转让 10%股权 股权
让 10%
股权
2017 年
评估基准日 无 12 月 31 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
日
股东全部权益评估 9,798.8
无 13,000 万元 13,000 万元 13,000 万元
值 7 万元
9,800 万
转让定价（100%） 15,000 万元 约 13,000 万元 约 13,000 万元 18,000 万元
元
协议定价未做评
备注： 考虑控股权溢价
估
注：湖南出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）和南华生物医药股份有
限公司为共同委托评估，使用同一份评估报告。
（2）本次评估合理性
根据上表，湖南出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合
伙）和南华生物医药股份有限公司转让远泰生物股权时远泰生物股东全部权益评估价值
13,000 万元（基准日 2018 年 12 月 31 日），较湖南高新创业投资有限责任公司转让远泰
生物股权时的评估价值 9,798.87 万元（基准日 2017 年 12 月 31 日）相比，评估价值差
异 3,201.13 万元。
两次评估结果差异分析：从历史数据看，18 年较 17 年收入增长 26%，17 年较 16
年收入增加 62%，18 年较 16 年翻倍。
产品或服务 历史年度
名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
合计 24,124,849.87 39,030,935.82 49,044,530.57
其中 CAR-T 授权业务合同从 2017 年的 4 家发展到 2018 年的 6 家，并且本次评估
现场日前的 2019 年 1-4 月又新签约了 4 家，CAR-T 授权业务收入 2017 年 200 万元、2018
年的 1400 万元，上涨幅度较大，且 CAR-T 授权业务的成本主要体现在研发方面，一次
研发成功后，可以在不同的国家和地区分别授权取得收入，毛利较高，后期市场前景较
好。对于评估师站在不同的时点进行后期收入利润的分析预测来说，该业务的快速增长，
会对评估值的增加造成影响。另外，其他业务 2018 年也较 2017 年有一定的增长。
综上，本次评估较高新创投转让其股权时的评估价值存在 3,201.13 万元差异是合理
的。
79
（3）本次控股权转让溢价的合理性
湖南出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）和南华
生物医药股份有限公司拟转让持有的远泰生物股权，共同委托了本次评估，远泰生物在
评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 13,000 万元。其中，南华生
物医药股份有限公司本次转让 54%股权的交易定价为 18,000 万元（100%股权）与湖南
出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）本次以公开挂牌
方式出售其分别持有的远泰生物 15%和 10%股权的交易定价约为 13,000 万元（100%股
权），差异率约为 38.4%，差异原因主要为南华生物考虑了控股权溢价。
通过借鉴美国相关研究中通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的
差异来估算控股权应该存在溢价的思路，通过查找国内各产权交易所 2018 年正式挂牌
的股权交易案例，收集了 700 多例公司股权收购案例，在这些案例中有近 400 例为非控
股股权收购案例，有 300 多例股权交易案例为控股权的交易案例。通过分析具有控股交
易案例的市盈率（P/E）与不具有控制权交易的案例的市盈率（P/E）。最终分析得到科
学研究和技术服务行业、医疗制造业控股权溢价分别为 39.39%和 24.77%。如下表：
少数股权交易 控股权交易
控股权溢
行业 并购案例 市盈率 并购案例 市盈率 价率
数量 （P/E) 数量 （P/E)
科学研究和技术服务 31 29.71 12 41.41 39.39%
医疗制造业 21 23.09 51 28.81 24.77%
经过分析，公司在本次股权转让时的转让定价中考虑控股权溢价是合理的。
（二）拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
（三）拟出售资产员工安置情况
本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交
易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和
其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。
80
（四）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书出具日，远泰生物不存在重大未决诉讼、非经营性资金占用、为关联
方提供担保的情况。
（五）许可他人使用资产情况
1、远泰生物许可他人使用资产情况
远泰生物的子公司 ProMab 存在许可他人使用资产情况。截至目前，ProMab 正在
履行的许可他人使用其专有技术的合同主要内容如下：
合同总价
序号 被许可人 许可使用的资产内容 许可方式 许可区域 合同期限
（包含许可使用费）
某指定 CD19 CAR-T 等 前期费用 65 万美元，后续
大中华地
1 A Capital Ltd 相关靶标产品方面的序 独占许可 2017.4.19- 依据产品审批情况等收取
区
列 相应费用
某指定 CD19TAG2 或 前期费用 100 万美元，后
大中华地
2 B 公司 BCMA CAR-T 靶标产 独占许可 2018.1.17- 续依据净销售额收取相应
区
品方面的序列 费用
某指定 CD19 CAR-T 欧盟（除 前期费用 50 万美元，后续
C Biopharma
3 或 BCMA CAR-T 靶标 独占许可 俄罗斯） 2018.1.2- 依据临床进度、净销售额
Corp
产品方面的序列 和加拿大 收取相应费用
前期费用 20 万美元，后期
D Therapeutics 某指定 BCMA CAR-T 大中华地
4 独占许可 2018.2.14- 依据选择权行使情况收取
Co., Ltd 靶标产品方面的序列 区
20 万美元
合同总价 100 万美元，依
浙江某生物科 某指定 CD19 CAR-T 靶
5 独占许可 全球 2018.10.18- 据临床进度等情况分阶段
技有限公司 标产品方面的序列
收取
湖南某转化医 分阶段收取 300 万美元，
某指定 BCMA CAR-T 大中华地
6 学科技有限公 独占许可 2018.3.7- 后续依据销售额的 5% 收
靶标产品方面的序列 区
司 取相关费用
某指定人源化 CD19 分阶段收取 25 万美元，后
武汉某医疗技
7 CAR-T 靶标产品方面 独占许可 全球 2019.2.19- 续依据产品形成价值的
术有限公司
的序列 30%享受权益
某指定 BCMA 靶标序 前期费用 7.5 万美元，后
E Biosciences,
8 列及专利在基因编辑异 独占许可 全球 2019.1.11- 续依据选择权行使、净销
Inc
体 T 细胞中的应用 售额等收取相应费用
某指定 BCMA 方面的 前期费用 10 万美元，后续
9 F, Inc 靶标序列及专利在 NK 独占许可 全球 2019.2.1- 依据产品审批进度、净销
产品方面的应用 售额等收取费用
Wuhan G
某指定 CD19 CAR-T 靶
10 Medical Co., 独占许可 亚洲 2018.1.18- 分阶段收取 25 万美元
Ltd 标产品方面序列
注：鉴于 ProMab 与被许可方签署的保密协议，对被许可方名称进行了简化。
上述许可使用相关协议目前正在履行中，由于本次交易的标的资产系远泰生物 54%
股权，本次交易不涉及上述远泰生物技术许可使用合同的变更，不影响合同效力。
2、远泰生物被许可使用资产情况
81
截至目前，远泰生物及子公司 ProMab 不存在被授权许可使用资产情况。
（六）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务
继续由远泰生物享有和承担。
82
第五节 本次交易的标的资产评估情况
一、远泰生物 100%股权的评估情况
沃克森接受委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和
公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对拟转让所持股权经济
行为涉及的远泰生物股东全部权益在 2018 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。并出
具了“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报告》。具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，湖南远泰生物技术有限公司纳入评估范围内
的总资产账面价值为 2,898.47 万元，评估值 5,694.78 万元，增值额为 2,796.31 万元，增
值率为 96.48%；负债账面价值为 887.64 万元，评估值 887.64 万元，无增减值；所有者
权益账面值为 2,010.83 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为
4,807.14 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%。具体各类资产的评估结果
见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,114.22 2,114.22 - -
2 非流动资产 784.25 3,580.56 2,796.31 356.56
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 6.69 1,226.71 1,220.02 18,227.93
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 458.64 443.94 -14.70 -3.21
9 在建工程 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
83
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
14 无形资产 5.85 1,596.85 1,591.00 27,196.58
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 201.82 201.82 - -
18 递延所得税资产 86.61 86.61 - -
19 其他非流动资产 24.64 24.64 - -
20 资产总计 2,898.47 5,694.78 2,796.31 96.48
21 流动负债 887.64 887.64 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 887.64 887.64 - -
24 净资产（所有者权益） 2,010.83 4,807.14 2,796.31 139.06
（二）收益法评估结果
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资
料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分
析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的
前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币
13,000.00 万元。
（三） 评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果差异分析
根据国家相关规定，评估专业人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了
评估。采用资产基础法形成的评估值为 4,807.14 万元，采用收益法形成的评估值为
13,000.00 万元，两种方法的评估结果差异 8,192.86 万元，差异率 170.43%，两种评估方
法的评估结果差异较大。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
84
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业
拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基
础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下
评估结果的差异。
2、最终评估结论选取
一般情况下，成本法从资产重置的角度来估值资产的市场价值，从企业资产状况来
看，各单项资产的市场价值是能够实现的。收益法则是从资产的预期获利能力的角度估
值资产价值。考虑被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、收益状况、所在行业
相关经济要素等多种因素，充分反映将被评估单位的各项资产进行整合、合理配置，作
为整体在未来的收益状况，以及取得收益所带来的相应风险。远泰生物成立于 2001 年，
经过近 20 年的发展，远泰生物目前在行业有较高知名度，形成行业内具有影响的品牌
优势、技术力量、客户资源和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益
进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。因此，选取收
益法的评估结果作为湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值的评估值。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说
服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评
估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2018 年 12 月 31
日，远泰生物纳入评估范围内的所有者权益账面值为 2,010.83 万元，在保持现有用途持
续经营前提下股东全部权益的评估价值为 13,000.00 万元，增值额为 10,989.17 万元，增
值率为 546.50%。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估
85
师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的
前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上 可以公开买卖为基
础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
4、企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持
一致。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观
环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、
法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因
素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至 报告日的变
化）；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持
一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
86
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期
内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的
重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提
供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、
或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、
担保等事项；
（三） 特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假
设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能
力以评估基准日状况进行估算；
2、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值
的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在
重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情
况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年
度某一时点集中确认收入的情形；
6、假设美国子公司 Promab 每年根据市场的订单需求数量及自身研发需求量向母
公司远泰生物采购单克隆抗体；
7、假设母公司提供给美国子公司 Promab 的单克隆抗体的价格保持不变；
8、假设被评估单位预测期可以按照相关文件享受研发费用加计扣除 75%的政策；
9、假设其他无形资产—美国专利申请能否取得专利证书不影响企业正常使用。
87
三、评估方法的选取
（一）评估方法的选择
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收
益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方
法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
2、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模
式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营
和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市 场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
88
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是
指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位
比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在
对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法
的适用性。
3、评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
（1）收益法适用性分析：
考虑湖南远泰生物技术有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期
收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目选用收益法（合并口径）对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：考虑我国资本市场存在的与湖南远泰生物技术有限公司
可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不
足，因此，本项目不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，
因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
（二）评估方法具体操作思路
1、收益法评估操作思路
评估专业人员采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行
估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去
89
非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得
出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n
FCFFi FCFFn 1
P (1 r)
i1
i
r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
K e R f MRP R c
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
90
（3）非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的
价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性
资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，
有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，
指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关
系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况
进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的
资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、
与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法
确定其价值。
（4）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢
余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债
价值
2、资产基础法评估操作思路
本次评估采用资产基础法对湖南远泰生物技术有限公司的股东全部权益进行了评
估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除湖南远泰
生物技术有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
91
（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币
货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
（2）其他债权性资产：主要是应收账款、预付账款、其他应收款等，分析其业务
内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核
实的基础上，以可收回金额作为评估值。
（3）存货：包括原材料、产成品、在产品等。对于原材料，由于周转快，基准日
的市场价与账目单价基本一致，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，得出各项
资产的评估值。对于产成品，考虑到湖南远泰生物技术有限公司产成品的特殊性，评估
人员在详细了解生产流程的同时，了解到抗体的活性、效价与保存条件、保存时间密切
相关，-20℃环境下保存的库龄 3 年以内的抗体，其活性、效价均满足条件，保存时间
超过 3 年的抗体，其活性、效价大幅降低，很难满足客户使用要求，难以销售，评估
按零值处理；库龄 3 年以内的单抗产品，考虑到其是根据客户要求按订单生产过程中
为保证其产品稳定性一批次生产而所形成的库存，未来年度适应其他客户需求而进行销
售的时间和数量存在不确定性，本次评估以核实后的账面值确认评估值。对于在产品，
评估人员通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，
对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，并通过
实际查盘点、核实账面价值的构成情况。通过以上程序了解到在产品账实相符、成本构
成合理，评估时以其清查核实的账面价值作为其评估价值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为企业预缴所得税，对审计调整加计冲回的企业预缴所得税额在确认
事实后按照账面值确认评估值。
（5）长期股权投资
依据长期股权投资明细账，向被评估单位收集相关的投资协议、企业境外投资证书、
对外贸易经营者备案登记表等文件，以及被投资单位的审计报告、评估基准日财务报表
等资料并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向被评估单位了解长期股权投
资的核算方法和被投资单位的经营状况，按企业价值的评估方法进行整体评估，再按被
评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。
（6）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点
和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。
92
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全
部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬
值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格
比较后确定评估值。
（7）无形资产
本次申报的无形资产包括 2 项专有技术、2 项国内发明专利、14 项美国发明专利
申请，其中：
1 项国内发明专利所有权—胶体金免疫层析盒自主识别定位定量检测系统及检测
方法继取得后一直未使用，未给公司带来收益，故不纳入评估范围。另一项发明专利为
一种免疫球蛋白检测 ELISA 试剂盒，仅作为公司的技术储备，尚未运用到公司的生产
经营中，且入账时间较短，故以账面值确认。
2 项专有技术原始入账价值 700 万元，账面净值为 0，14 项美国发明专利申请无账
面值，均为账外资产，此类资产在市场上不存在参照交易案例，而且授权及许可资质的
取得成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，不能体现其价值，鉴于纳入本次评
估范围的 2 项专有技术及 14 项美国发明专利申请均在使用之中，其未来收益、成本费
用可以预测，因此可以采用收益法进行评估。
收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以
折现，借以确定评估值的一种评估方法。
其基本公式如下：
式中：
P：无形资产价值的评估值；
Ri：第 i 期的无形资产净收益
R：无形资产折现率；
n：收益预测期间。
（8）长期待摊费用
评估人员抽查了各类费用的原始入账凭证、工程合同、发票等，以核实其核算内容
93
的真实性和完整性。在清查核实账面值的基础上，对于不同性质的费用按照不同的方法
进行评估。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规
定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。 对递延所得税资产的评估，核对
明细账与总账、报职表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发
生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误
的基础上，以评估目的实现后的被评估单位还存在的资产和权利价值作为评估值。
（10）其他非流动资产
其他非流动资产主要为评估基准日时企业购买设备、购置服务尚未收到设备、服务
而已支付的款项。评估人员核实了设备的购置合同及付款凭证，确认其存在性和真实性，
以核实后的账面价值作为评估值。
（11）负债
负债主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。资
产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承
担的负债金额作为负债的评估值。
四、评估对象和评估范围
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经
济行为涉及的财务数据业已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（一）评估对象
本资产评估报告评估对象为拟转让持有的股权涉及的远泰生物股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为经济行为之目的所涉及的湖南远泰生物技术有限公司于评估基准日申
报的所有资产和相关负债。湖南远泰生物技术有限公司评估基准日财务报表经过天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天健湘审（2019）595 号审计报告。
截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日，湖南远泰生物技术有限公司纳入评估范围的
94
所有者权益账面价值为 2,010.83 万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值
流动资产 2,114.22
非流动资产 784.25
其中：长期股权投资 6.69
固定资产 458.64
无形资产 5.85
长期待摊费用 201.82
递延所得税资产 86.61
其他非流动资产 24.64
资产总计 2,898.47
流动负债 887.64
长期负债 0.00
负债总计 887.64
所有者权益 2,010.83
注：上表财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。
（三）企业申报表外资产的类型、数量
湖南远泰生物技术有限公司申报的表外无形资产 15 项，详细信息如下：
1、1 项国内发明专利
专利 专利权
序号 专利号 专利名称 授权日期
类型 人
ZL 2013 胶体金免疫层析盒自主识别定位定量检 发明专 远泰生物
1 2015/4/1
10094596.1 测系统及检测方法 利 公司
2、14 项美国发明专利申请
序 专利号（专利
专利（申请）名称 申请日期 专利类型 专利权人
号 申请号）
CAR-T CELLS HAVING REPLICATED
1 62317975 ACTIVATION MOTIFS IN 2016/4/4 发明专利申请 Promab/
ACO-STIMULATORY DOMAIN Forevert
GLYPICAN-3-SPECIFIC ANTIBODY AND ekBiotec
2 62350006 2016/6/14 发明专利申请 hn ology
ANTI- GLYPICAN-3-CAR-T CELLS
SCREENING MONOCLONAL Co.,Ltd.,
3 62369286 ANTIBODIES AND PREPARING CAR-T 2016/8/1 发明专利申请 Changsh
CELLS FOR IMMUNOTHERAPY a，
CHINA
4 62381418 EGFR-GITR-CAR-T CELLS 2016/8/30 发明专利申请
95
序 专利号（专利
专利（申请）名称 申请日期 专利类型 专利权人
号 申请号）
MULTIPLE ANTIBODY T CELL
5 62401312 2016/9/29 发明专利申请
ENGAGERS
PDL-1-SPECIFIC ANTIBODY AND
6 62518296 2017/6/12 发明专利申请
ANTI-PDL-1-CAR-T CELLS
ADHERENT CANCER CELL LINE
7 62343976 EXPRESSING A 2017/3/16 发明专利申请
Hematological TUMOR ANTIGEN
8 62458773 CD47-CAR-T CELLS 2017/2/14 发明专利申请
9 62317160 FLAG TAGGED CD19-CAR-T CELLS 2016/4/1 发明专利申请
CD24-SPECIFIC ANTIBODY AND
10 62451926 2017/1/30 发明专利申请
ANTI-CD24-CAR-T CELLS
11 62546790 HUMANIZED CD47-CAR-T CELLS 2017/8/17 发明专利申请
BCMA-SPECIFIC ANTIBODIES AND
12 62558702 2017/9/14 发明专利申请
BCMA-CAR-T CELLS
chimeric antigen receptors comprising A
13 62609541 2017/12/22 发明专利申请
human transferrin epitope Sequence
NUCLEIC ACID SEquence encoding
14 62624008 chimeric antigen receptor comprising AN 2018/1/30 发明专利申请
IL-6 SILENCING RNA SEQUENCE
（四）引用其他机构报告
本资产评估报告引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（五）其他需要说明的问题
无。
五、资产基础法评估技术说明
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 11,881,919.34
2-1 应收账款合计 2,184,125.71
2-2 减：坏账准备 408,972.56
2-3 应收账款净额 1,775,153.15
96
序号 科目名称 账面价值
3 预付款项 188,303.92
4-1 其他应收款合计 229,436.98
4-2 减：坏账准备 133,087.60
4-3 其他应收款净额 96,349.38
5-1 存货合计 12,350,684.17
5-2 减：存货跌价准备 5,231,708.13
5-3 存货净额 7,118,976.04
6 其他流动资产 81,505.81
7 流动资产合计 21,142,207.64
2、评估操作过程
流动资产评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估专业人员对纳入评估范围的流动资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估
技术方案和评估专业人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，
按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写流动资产评估申报
明细表。
第二阶段：现场调查阶段
（1）核对账目：根据被评估单位提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估
单位的资产负债表相应科目核对以确保其与总金额相符；然后与被评估单位的流动资产
明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：评估专业人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收
集了评估基准日的银行对账单、销售合同与发票、存货出入库单，以及部分记账凭证等
评估相关资料。
（3）现场调查：评估专业人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现
金进行了盘点，填写了“现金盘点表”，并对存货进行了抽盘，填写了“存货盘点表”。
（4）现场访谈：评估专业人员向被评估单位相关人员询问了库存商品的采购模式，
以及存货相关的市场信息；询问了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度
应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
（5）清查结果：本次评估未发现账实、账表不一致的情况。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类流动资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，
确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写流动资
97
产评估技术说明。
3、评估方法
（1）货币资金
库存现金，纳入评估范围的库存现金账面价值为 4,142.99 元，全部为人民币现金。
评估专业人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总
账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：
基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘点日收入未记账+
基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估专业人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行
了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金以盘点核实后
的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 4,142.99 元。
银行存款，纳入评估范围的银行存款账面价值为 11,877,776.35 元，共有 3 个银行
账户， 其中 1 个美金账户，2 个人民币账户。
评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进
行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评
估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 11,877,776.35 元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为 11,881,919.34 元，
无增减值。
（2）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额 2,184,125.71 元，计提坏账准备 408,972.56 元，
应收账款净额为 1,775,153.15 元，核算内容为企业应收的销售货款。
在本次评估中，评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账
情况。根据实际情况，评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对
并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽
查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借
助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债
98
务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。
2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实
无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证
据，评估值按零值处理；
3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项
已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。
本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 1
1-2（含 2 年）年 6
2-3 年（含 3 年） 15
3-4（含 4 年）年 40
4-5（含 5 年）年 70
5 年以上 100
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为 408,972.56
元，同时坏账准备评估为 0.00 元，应收账款评估值为 1,775,150.15 元。
（3）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 188,303.92 元，核算内容为被评估单位按照合
同规定预付的采购商品货款等款项。
评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的
资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对
相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，
以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 188,303.92 元。
（4）其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 229,436.98 元，计提坏账准备 133,087.60 元，
其他应收款净额为 96,349.38 元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付账款等以外
的其他各种应收款项。
在本次评估中，评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账
情况。根据实际情况，评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对
99
并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽
查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借
助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债
务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。
2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实
无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证
据，评估值按零值处理；
3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项
已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。
本次评估的风险损失比例如下：
账龄 风险损失预计比例（%）
1 年（含 1 年）以下 1
1-2（含 2 年）年 6
2-3 年（含 3 年） 15
3-4（含 4 年）年 40
4-5（含 5 年）年 70
5 年以上 100
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
133,087.60 元，同时坏账准备评估为 0.00 元，其他应收款评估值为 96,349.38 元。
（5）存货
纳 入 评 估 范 围 的 存 货 账 面 余 额 为 12,350,684.17 元 ， 其 中 ： 原 材 料 账 面 余 额
532,848.78 元，产成品账面余额 5,783,599.32 元，在产品（自制半成品）账面余额
802,527.94 元。存货跌价准备为 5,231,708.13 元，存货账面价值为 7,118,976.04 元。
1） 原材料
原材料账面余额 532,848.78 元，核算内容为企业生产用原料等，评估基准日原材料
未计提跌价准备，原材料账面价值为 532,848.78 元。
评估专业人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信
息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，2019 年 5 月 15 日，评估专业人员
和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进
行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日
100
原材料数量、金额一致。
原材料因耗用量大，周转速度较快，账龄基本在三个月以内，账面单价接近基准日
市价，故原材料以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，原材料评估值为 532,848.78 元。
2） 产成品
产成品账面余额为 11,015,307.45 元，核算内容为企业已生产完工并已入库的产成
品，主要为各种型号、各种批次的抗体及部分培养瓶等，评估基准日产成品计提跌价准
备 5,231,708.13 元，产成品账面价值为 5,783,599.32 元。
产成品的生产流程
单克隆抗体母体——细胞标进行产品复制基本流程如下图：
细胞株（杂交瘤）
解冻
培养液中培养
培养箱中生产
质检 可售产品
打进小鼠培养生产
上述流程周期为一个月。 生产复制过程有两种方式：一种为在培养箱中进行培养
生产；一种为直接注射进入小鼠体内，由小鼠培养生产，再抽取腹水进行质检。目前远
泰生物采用的为第二种方法。
评估基准日的单抗产成品数量为 37,039.10ml，其中有 17,631.21 ml 生产时间为 3 年
以上。经与企业管理层与生产部门访谈，了解到期末库存大的原因有以下几点：
由于客户大多为科学研究和前期研究，需求量较小，购买均是以微升为单位；
由于实验样本的需要，每次接到客户订单时，解冻细胞株，打进 5 只小鼠培养生
产，保证抗体产品的稳定性，同时每只样品产生的腹水纯化后的抗体含量也大不相同，
101
客户往往仅需要购买其中一只样品产生的抗体即可，由此造成了期末大量的库存。
原有库存未能及时消化的原因有以下几点：
由于客户订制的单抗对应的抗原不一致，无法通用销售；
由于产成品的销售对象与销售市场的局限，无法大批量处理原有库存；
单抗产品在冰柜中-20℃的环境中保存，随着时间的推移，单抗产品的活性、效价
有不同程度的衰减，一般 3 年以上的难以在市场销售。
考虑到远泰生物产成品的特殊性，评估人员在详细了解生产流程的同时，了解到抗
体的活性、效价与保存条件、保存时间密切相关，-20℃环境下保存的库龄 3 年以内的
抗体，其活性、效价均满足条件，保存时间超过 3 年的抗体，其活性、效价大幅降低，
很难满足客户使用要求，难以销售，故库龄 3 年以上的抗体产品，全部计提存货跌价准
备，评估按零值处理；库龄 3 年以内的单抗产品，数量 19,407.89ml ，账面净值
5,758,863.36 元，考虑到其是根据客户要求按订单生产过程中为保证其产品稳定性一批
次生产所形成的库存，未来年度适应其他客户需求丽进行销售的时间和数量存在不确定
性，且远泰生物在 15 至 18 年 12 月之间的产成品销售、自用消耗占当期超出比例较低，
故以本次评估核实后的账面值确认库龄 3 年及以内的产成品评估值。
经过以上评估程序，产成品评估值为 5,783,599.32 元。
3） 在产品
在产品（自制半产品）账面余额为 802,527.94 元，为抗体，评估基准日在产品未计
提跌价准备，在产品账面价值为 802,527.94 元。
在产品的评估在产品企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、
制造费用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账
面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
经过以上评估程序，在产品（自制半产品）评估值为 802,527.94 元。
通过以上评估，存货评估值为 7,118,976.04 元，存货跌价准备评估为 0.00 元，无增
减值。
（6）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 81,505.81 元，核算内容为预缴企业所得税。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 评估专业人员向被评估单位调查了
解了应负担的税率及缴纳制度等税收政策。 查阅了被评估单位评估基准日最近一期的
完税证明， 以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值
102
确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为 81,505.81 元。
4、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 11,881,919.34 11,881,919.34 - -
应收账款合计 2,184,125.71 2,184,125.71 - -
减：坏账准备 408,972.56 - - -
应收账款净额 1,775,153.15 1,775,153.15 - -
预付款项 188,303.92 188,303.92 - -
其他应收款合计 229,436.98 229,436.98 - -
减：坏账准备 133,087.60 - - -
其他应收款净额 96,349.38 96,349.38 - -
存货合计 12,350,684.17 12,350,684.17 - -
减：存货跌价准备 5,231,708.13 - - -
存货净额 7,118,976.04 7,118,976.04 - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 81,505.81 81,505.81 - -
流动资产合计 21,142,207.64 21,142,207.64 - -
综上，流动资产评估值为 21,142,207.64 元，无评估增减值
（二）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的长期股权投资账面余额 66,931.00 元，未计提减值准备，长期股权
投资账面价值 66,931.00 元，核算内容为对外投资项目。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 投资成本 账面价值
1 Promab Biotechnologies inc. 2001 年 12 月 100 66,931.00 66,931.00
合计 66,931.00 66,931.00
2、评估操作过程
核实过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
资产评估机构对评估范围的长期股权投资构成情况进行初步了解， 设计了评估技
术方案和评估专业人员配备方案； 向被评估单位提交评估资料清单和评估申报表，按
103
照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写长期股权投资评估申
报表。
第二阶段：现场调查阶段
评估专业人员查阅了被评估单位长期股权投资明细账、总账、记账凭证，查阅了被
投资单位公司章程、协议，核实了长期股权投资账面记载的真实性，以及长期股权投资
的投资日期、原始投资额、持股比例等。评估专业人员对被投资单位展开全面现场调查。
第三阶段：评定估算阶段
根据长期股权投资的特点，遵照评估准则及相关规定，采用资产基础法，确定其在
评估基准日的市场价值，并编制相应的评估计算表，撰写长期股权投资评估技术说明。
3、评估方法
评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法
律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投
资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资
采用以下评估方法：
考虑 Promab Biotechnologies inc 成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期
收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目可选用收益法对评估对象进行评估。但由于子公司销售商品均从母公司采购，双方
存在以协议价格确认的关联交易，故子公司的收益法纳入母公司以合并报表口径统一使
用收益法测算，本评估说明中不单独对子公司的收益法进行测算。
且 Promab Biotechnologies inc 委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并
满足评定估算的资料要求。
综上因素考虑，本长投选用资产基础法对评估对象进行评估。收益法在母公司以合
并报表口径进行测算。
采用资产基础法，在同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整
体评估后的净资产乘以持股比率确定长期股权投资的评估值。
4、评估结果
长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 66,931.00 元 ， 评 估 值 12,267,069.27 元 ， 评 估 增 值
12,200,138.27 元，增值率 18,227.93%，评估增值的原因为湖南远泰生物技术有限公司按
成本法核算长期股权投资的账面值未考虑被投资单位历年来实现盈利所致。
案例：控股长期股权投资—Promab Biotechnologiesinc.
104
被投资单位概况：
（1）企业名称：Promab Biotechnologies inc.
（2）注册地址：2600 Hilltop Dr,Richmond 94806
（3）法定代表人：吴力军
（4）经营范围：科学研究用的试剂及生物技术服务。
（5）股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 湖南远泰生物技术有限公司 100%
合计 100%
经对 Promab Biotechnologies inc 进行整体评估后，该公司于评估基准日的净资产评
估值为 1,787,368.76 美元，评估基准日汇率为 6.8632，则：
此项长期股权投资评估值=1,787,368.76×6.8632×100%
=12,267,069.27（元）
长期股权投资增值原因：被评估单位会计准则对控股长期投资采用成本法核算，账
面值中并未体现出被投资单位历年经营的损益情况。
详细评估过程见本公司出具的下列评估技术说明：
《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、湖南出
版投资控股集团有限公司拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖
南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估说明〔沃克森评报字（2019）第
0709 号〕（共二册第二册）－Promab Biotech nologies inc 资产评估说明》；
（三）机器设备类固定资产
1、评估范围
湖南远泰生物技术有限公司纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子
设备。评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面原值 账面净值
机器设备 6,405,458.50 3,404,571.07
车辆 244,287.93 232,562.13
电子设备 1,955,016.74 949,254.75
合计 8,604,763.17 4,586,387.95
105
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内
的资产权属清晰，权属证明完善。
2、设备概况
本次纳入评估范围的固定资产为机器设备、车辆及电子设备。
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2001 年至今，主要分布于各生产车间、部
门及公司场内。
机器设备共计 172 项。现场勘察表明设备维护良好、可以正常使用，满足生产要求
分布于各生产车间。车辆 1 辆，为多用途乘用车。办公设备 360 项，主要为电脑、工作
台及液氮罐等，设备使用正常。
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，
确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率%
机器设备 5-10 4 9.6-19.2-
运输设备 10 4 9.6
电子设备 2-5 4 19.2-48
3、评估操作过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，向被评估单位提交
评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估
所需资料和填写设备类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
（1）核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评
估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细
账、台帐核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征
收集了设备购置发票；收集了车辆行驶证复印件。
（3）现场查点：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类
资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等
106
基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息。
（4）现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维
护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调
查了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规
定。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定
其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产
评估技术说明。
4、评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估，部分采用二手价。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价× 综合成新率
（1）设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运输费 +安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价
格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价
格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价， 或经销商询价及网上查询
等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主
要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，
主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用， 确
定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下：
107
运杂费=设备购置价× 运杂费率
运杂费率参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定；
安装工程费：安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》
规定的费率确定；
（2）综合成新率的确定
1）对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通
过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)× 100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合
成新率。计算公式如下：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%
3）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式
如下：
使用年限成新率=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限)× 100%
行驶里程成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程× 100%
综合成新率=理论成新率× 调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
5、典型案例
案例一：脉动真空灭菌柜
（1）概况
设备名称：脉动真空灭菌柜
规格型号：YXQ.MG-206-D(0.6M3)
制造厂家：华菱医疗设备股份公司
启用年月： 2016 年 11 月
账面原值：118,000.00 元
账面净值：94,402.13 元
（2）设备简介：
108
设备采用饱和蒸汽作为灭菌介质，前期以脉动真空排气方式消除冷空气对温度的影
响，灭菌后采用真空抽湿结合套层烘干使物品干燥。该系列设备通常设置“BD 试验、器
械、细、织物、液体"等几套通用程序，广泛适用于医疗、卫生、科研等单位对衣物、
敷料、器械、器皿、培养基等物品的湿热灭菌操作。
设备主体：卧式矩形结构，优质 304 不锈钢内胆，全不锈钢拉丝板装饰外罩。密封
门可选平移门、机动门或或撑档门。
控制系统：PLC＋触摸屏系统。系统运行稳定，控温精确，并具有完善的灭菌档案
记录功能。
管路系统：主要部件有 Burkert 高温气动阀和西门子真空泵。
（3）重置全价的确定
经网络及经销商咨询：该型设备的含税报价为 88,000.00 元，取设备购置价为
88,000.00 元。
运杂费：参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率并结
合设备实际支出情况，取运杂费率为 1.5%。
运杂费=设备购置价×运杂费率
=88,000.00×1.5%
= 1,320.00
重置全价(含税)=重置全价(含税)+运杂费
= 88,000.00+1,320.00
= 89,300.00 (元)(取整至百元)
（4）综合成新率的确定
1）理论成新率
该套设备从 2016 年 11 月投入使用,至评估基准日已使用了 2.08 年，设备的经济寿
命年限为 8 年。
理论成新率=尚可使用年限/经济耐用年限× 100%
=（8-2.08）/8× 100%
=74%
2）现场勘查
通过设备管理了解设备使用情况，该设备运行时状况良好，可以满足设计要求正常
使用，无修正。综合成新率确定为 74%
109
（5）评估值的确定
评估值=重置全价× 综合成新率
=89,300.00× 74%
= 66,082.00 (元)
案例二： 多用途乘用车
（1）概况
车辆名称：多用途乘用车
车辆牌号： 湘 AE77H6
规格型号： 别克牌 SGM6531UAAF
制造厂家： 上汽通用
启用年月： 2018 年 6 月
账面原值： 244,287.93 元
账面净值： 232,562.13 元
行驶里程： 14355 公里
（2）基本参数：
级别：MVP，发动机 2.5L 200 马力 L4，6 挡手自一体，最高车速可达 195 公里/
小时，前置四驱。
（3）重置全价的确定
1）车辆购置价：经向经销商询价，该款轿车市场含税销售价为 229,900.00 元
2）车辆购置税：税率为 10%；
即，购置税=180,000.00/(1+16%)×10%
= 19,818.97 (元)
其它费用取 500.00 元。
3）重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
重置全价=229,900.00+19,818.97+500.00
= 250,200.00 (元)(百位取整)
（4）成新率的确定
1）年限成新率
商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，该
汽车无规定强制报废年限, 经济使用年限取 15 年，该车已使用 0.58 年。
110
年限成新率=(15-0.58)/15×100%
=96%(取整)
2）里程成新率
引导报废里程数为 60 万公里，该车已行驶 14355 公里。
即：里程成新率=(600,000-14,355)/600,000×100%
=98%(取整)
3）理论成新率
采用年限成新率和里程成新率孰低确定，故理论成新率确定为 96%。
4）调整系数
该由上汽通用生产，制造质量较好，制造系数按 1.0；该车按工具用车使用，使用
系数按 0.95；现场勘查车辆正常使用，未发生过大的碰撞事故，未发现影响价值的特别
调整事项，个别系数取 1.0，因此综合调整系数为 0.95。
综合成新率=理论成新率×调整系数=98%×0.95=95%
（5）车辆的评估值
评估值=重置全价× 综合成新率
=250,200.00×95%
=237,690.00 元
案例三： 戴尔服务器
（1）概况
设备名称： 戴尔服务器
规格型号： R730
生产厂家： DELL 公司
启用时间： 2017 年 8 月
账面原值： 14,000.00 元
账面净值： 8,034.92 元
（2）主要技术参数：
产品类别：机架式 三级缓存：15MB
产品结构：2U 总线规格：QPI 6.4GT/s
CPU 类型：Intel 至强 E5v3 CUP 核心：六核（Haswell）
CPU 型号：Xeon E5-2603 v3 CPU 线程数：六线程
111
CPU 频率：1.6GHz 主板芯片组：Intel C612
标配 CPU 数量：1 颗 扩展槽：1*全高全长 PCI-E*16 插槽
最大 CPU 数量：2 颗 内存类型：DDR4
制程工艺：22nm 内存容量：8GB
（3）重置全价的确定
通过向经销商咨询及网上查询，含税购置价为 11,800.00 元，经销商免费送货，即
重置全价为 11,800.00 元。
（4）成新率的确定
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限× 100%
经济寿命年限为 5 年，至评估基准日已使用 1.33 年。
成新率=(5-1.33)/5×100%
=73%
（5）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=11,800.00× 73%
= 8,614.00 (元)
6、评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
设备评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值额 增值率
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 6,405,458.50 3,404,571.07 4,485,000.00 3,140,802.00 -1,920,458.50 -263,769.07 -29.98 -7.75
运输设备 244,287.93 232,562.13 250,200.00 237,690.00 5,912.07 5,127.87 2.42 2.20
电子设备 1,955,016.74 949,254.75 1,376,100.00 1,060,878.00 -578,916.74 111,623.25 -29.61 11.76
合计 8,604,763.17 4,586,387.95 6,111,300.00 4,439,370.00 -2,493,463.17 -147,017.95 -28.98 -3.21
设 备 评 估 原 值 6,111,300.00 元 ， 评 估 净 值 4,439,370.00 元 ， 评 估 原 值 减 值
2,493,463.17 元，评估净值减值 147,017.95 元，原值评估减值率 28.98%；净值评估减值
率 3.21%。
评估减值原因主要如下：部分设备采用了二手市场价，部分设备购置时间较长，设
112
备更新换代较快，市场价格下跌所致。
（四）无形资产—其他
1、被评估单位申报的其他无形资产情况
本次申报的无形资产包括 2 项专有技术、2 项国内发明专利、14 项美国发明专利
申请，其中 2 项专有技术原始入账价值 700.00 万元，账面净值为 0；1 项国内发明专利
原始入账价值为 60,000.00 元，账面价值为 58,500.00； 1 项国内发明专利及 14 项美国
发明专利申请均为账外资产，无账面值。具体明细如下：
（1）2 项专有技术
序号 专有技术名称 原始入账价值 账面净值 备注
1 高效率单克隆抗体技术 2002 年无形资产投资
7,000,000.00 元 0.00
2 高效率多克隆抗体技术 入股
（2）项国内发明专利
序号 专利号 专利名称 授权日期 专利类型 专利权人 备注
胶体金免疫层析盒自主识 远泰生物
ZL 2013
1 别定位定量检测系统及检 2015/4/1 发明专利 账外资产
10094596.1 公司
测方法
ZL 2016 1 一种免疫球蛋白检测 远泰生物 账面价值：
2 2018/8/14 发明专利
0968773.8 ELISA 试剂盒 公司 58,500 元
（3）14 项美国发明专利申请
序 专利号（专利 备
专利（申请）名称 申请日期 专利类型 专利权人
号 申请号） 注
CAR-T CELLS HAVING
REPLICATED ACTIVATION
1 62317975 MOTIFS IN 2016/4/4 发明专利申请
ACO-STIMULATORY
DOMAIN
GLYPICAN-3-SPECIFIC
ANTIBODY AND ANTI-
2 62350006 2016/6/14 发明专利申请 Promab/
GLYPICAN-3-CAR-T
CELLS Forevert
ekBiotec
SCREENING MONOCLONAL
hn ology
ANTIBODIES AND PREPARING
3 62369286 2016/8/1 发明专利申请 Co.,Ltd.,
CAR-T CELLS FOR
Changsh
IMMUNOTHERAPY
a，
4 62381418 EGFR-GITR-CAR-T CELLS 2016/8/30 发明专利申请
CHINA
MULTIPLE ANTIBODY T
5 62401312 2016/9/29 发明专利申请
CELL ENGAGERS
PDL-1-SPECIFIC ANTIBODY AND
6 62518296 2017/6/12 发明专利申请
ANTI-PDL-1-CAR-T CELLS
ADHERENT CANCER CELL
7 62343976 LINE EXPRESSING A 2017/3/16 发明专利申请
Hematological TUMOR ANTIGEN
113
8 62458773 CD47-CAR-T CELLS 2017/2/14 发明专利申请
FLAG TAGGED CD19-CAR-T
9 62317160 2016/4/1 发明专利申请
CELLS
CD24-SPECIFIC ANTIBODY AND
10 62451926 2017/1/30 发明专利申请
ANTI-CD24-CAR-T CELLS
HUMANIZED CD47-CAR-T
11 62546790 2017/8/17 发明专利申请
CELLS
BCMA-SPECIFIC ANTIBODIES
12 62558702 2017/9/14 发明专利申请
AND BCMA-CAR-T CELLS
chimeric antigen receptors
13 62609541 comprising A human transferrin 2017/12/22 发明专利申请
epitope Sequence
NUCLEIC ACID SEquence
encoding chimeric antigen
14 62624008 2018/1/30 发明专利申请
receptor comprising AN IL-6
SILENCING RNA SEQUENCE
上表的 14 项发明专利申请均在美国申请临时保护，其中第 1、8、9 项已经转为国
际专利申请，具体明细如下：
序 美国专利 国际发明专利（申请）名
美国发明专利（申请）名称 国际专利申请号 备 注
号 申请号 称
CAR－T CELLS HAVING
CAR－T CELLS HAVING
1 REPLICATED
REPLICATED ACTIVATION
62317975 PCT／US17／24755 ACTIVATION MOTIFS IN
MOTIFS IN A CO－
A CO－STIMULATORY
STIMULATORY DOMAIN
DOMAIN
FLAG TAGGED CD19－CAR－ FLAG TAGGED CD19－CAR
2 62317160 PCT／US17／24800
T CELLS －T CELLS
3 62458773 CD47－CAR－T CELLS PCT／US17／17672 CD47－CAR－T CELLS
2、评估范围分析
1 项国内发明专利所有权—胶体金免疫层析盒自主识别定位定量检测系统及检测
方法继取得后一直未使用，未给公司带来收益，故不纳入评估范围。
3、评估范围内无形资产概况
高效率单克隆抗体技术及高效率多克隆抗体技术为吴力军和钱金红研制的生产技
术，2001 年吴力军和钱金红以这 2 项专有技术入股远泰生物，根据企业提供的这两项
专有技术的作价入股评估报告书，该 2 项技术成果无形资产价值为人民币 751 万元，根
据企业提供的公司章程，最终以吴力军、钱金红提供的高新科技成果作价 700 万元投
资入股。
通过查阅由美国专利商标局出具的《Notice Of Recordation Of Assignment Document
（转让备案通知书）》，验证了委估的 14 项美国专利申请为远泰生物与 Promab 共同持
有，通过中国国家知识产权局官方网站查询验证了委估的 1 项国内发明专利为远泰生物
114
所有。
（1）2 项专有技术的介绍
高效率单克隆抗体技术及高效率多克隆抗体技术在生物技术领域是比较成熟及具
有市场价值的生产技术，随着人类基因组工程的发展，单抗和多抗主要应用于研究蛋白
质的结构与功能、临床治疗、诊断等方面，该技术的生产流程具有独特性，有对整个流
程进行有效管理的计算机数据库和软件，可高效地将蛋白质用 Gareway 多宿主系统表达，
杂交瘤文库的制备。
（2）国内发明专利的介绍
发明专利（专利号：ZL 2016 1 0968773.8，发明名称：一种免疫球蛋白检测 ELISA
试剂盒）本发明涉及试剂盒技术领域，尤其是一种免疫球蛋白检测 ELISA 试剂盒，包
括底板、活动板和盖板，所述底板上表面的侧边处安装有三块首尾依次连接的支撑板，
两块相对的所述支撑板之间从上至下依次设有支撑杆和两个水平设置的安装块，所述支
撑杆的上表面设有两个中心对称的伸缩装置，所述伸缩装置包括第二套管，所述第二套
管与支撑杆连接，所述第二套管的内部插接有滑杆，位于所述第二套管内部的滑杆的一
端面连接有第二弹簧，第二弹簧的另一端与第二套管连接。本发明，结构简单，设计合
理，操作方便，不仅可以方便的进行实验，而且还能避免实验所用器材乱放，提高实验
时的规范性，提高检测的效率。
（3）十四项美国发明专利申请的介绍
1）专利申请（美国专利申请号：62317975，国际专利申请号：PCT/US17/24755，
专利申请名称：CAR-T CELLS HAVING REPLICATED ACTIVATION MOTIFS IN A
CO-STIMULATORY DOMAIN）本发明描述的一种嵌合抗原受体融合蛋白，该蛋白的
组成从 N 端到 C 端：（1）单链可变区拥有抗肿瘤抗原的活性；（2）一个跨膜区；
（3）至少有一个共剌激因子 域拥有一个或多个可重复的活性 motif 结合点；（4）一
个活化区，优先的共剌激域为： CD28, 4-1BB, ICOS-1, CD27, OX-40, GITR, DAP10。
2）专利申请（美国专利申请号：62350006，专利申请名称：GLYPICAN-3-SPECIFIC
ANTIBODY AND ANTI- GLYPICAN-3-CAR-T CELLS ） 本 专 利 描 述 的 是 一 个 抗 人
GPC-3 的单克隆抗体，类似于一个单链抗体，由 VH 含 氨基酸 SEQ ID NO：5 以及
VL 含氨基酸 SEQ ID NO：6 组成。当前的发明描述的是 一种嵌合抗原受体融合蛋白
从 N 端到 C 端依次为：（1）单链可变区；（2）跨膜区；（3）至少一个共剌激因子
域；（4）一个活化区。
115
3 ） 专 利 申 请 （ 美 国 专 利 申 请 号 ： 62369286 ， 专 利 申 请 名 称 ： SCREENING
MONOCLONAL ANTIBODIES AND PREPARING CAR-T CELLS FOR
IMMUNOTHERAPY）本发明提供一种用于筛选构建 CAR 的单克隆抗体方法，其方法
主要从一大堆单克 隆抗体中进行筛选。抗体首先筛选于其目标肿瘤抗原蛋白并拥有胞
外抗原表位或胞外区的肿瘤位点结合域。所筛选的单克隆抗体通过流式细胞仪体外高通
量筛选，筛选方 法经过染色不同的癌症细胞系，不同癌症细胞系，有的表达癌症抗原
或非表达癌症抗原。具有高结合亲和力，具有特异性的抗肿瘤的抗体被进一步测序并获
得单链抗体序列并开发 CAR。
4）专利申请（美国专利申请号：62381418，专利申请名称：EGFR-GITR-CAR-T
CELLS）
本发明描述了一种嵌合抗原受体融合蛋白从 N 端到 C 端的组成如下：（1）一个
单链可变区（SCFV ）由 VH 和 VL 组成，且 SCFV 具有较低的抗人表皮生长因子
受体 EGFR 亲和力，且解离常数为（KD）大于 50nM；（2）一个跨膜区；（3）一个
拥 有 GITR 的共剌激因子域；（4）一个活化区。（5）专利申请（美国专利申请号：
62401312，专利申请名称：MULTIPLE ANTIBODY T CELL ENGAGERS）这个专利开
发的是一种依靠连接抗癌抗体以及抗 CD3 抗体联合激活 T 细胞杀死肿瘤的方法，该方
法能够有效的杀死过度表达癌症抗原的癌细胞。双抗体连接磁珠激活 T 细胞杀死癌细
胞。
5 ）专利申请（美国专利申请号：62518296 ，专利申请名称：PDL-1 SPECIFIC
ANTIBODY AND ANTI-PDL-1-CAR-T CELLS）本发明描述了一种抗人的 PDL-1 单克
隆抗体，或者单链抗体（scFv）,其组成由 VH 氨基酸 SEQ ID NO：5 以及 VL 氨基酸 SEQ
ID NO：6 组成。同时，本发明也开发了一种嵌合抗原受体融合蛋白从 N 端到 C 端的
组成分别是：（1）单链可变区片段（scFv）。 (2)跨膜区。（3）至少有一个共剌激域。
（4）一个活化区。本发明显言了 ProMab 公司 PDL-1 CAR-T 细胞在杀伤癌细胞方面
比 Avelumab PDL-1 CAR-T 细胞拥有更高的有效性。PDL-1 CAR-T 能够被单独使用或者
联合其他免疫治疗的方法共用。
6）专利申请（美国专利申请号：62343976，美国专利申请名称：HELA CELLS
EXPRESSING CD19 ； 国 际 专 利 申 请 号 ： US 15/610,419 ， 国 际 专 利 申 请 名 称 ：
ADHERENT CANCER CELL LINE EXPRESSING A Hematological TUMOR ANTIGEN）
本发明主要涉及 Hela-CD19 细胞系，该细胞系能够稳定表达 CD19。CD19 可作为血癌
116
相关的标志物。
本发明涉及稳定表达白血病肿瘤抗原的转染的肿瘤细胞系，其中癌细胞系包括宫颈
癌细胞、乳腺癌细胞、卵巢癌细胞、腆腺癌细胞、肺癌细胞或胶质母细胞瘤细胞。 本
发明所涉及的转染贴壁细胞可用于许多临床前应用，如实时细胞毒性试验或测试的革向
肿瘤 CAR-T 细胞。本发明采用 Hela 细胞稳定表达 CD19 的例进行。
7）专利申请（美国专利申请号：62458773，国际专利申请号：PCT/US17/17672，
专利申请名称：CD47-CAR-T CELLS）本发明主要是开发了一种新型嵌合抗原受体融合
蛋白，其组成主要是由 N 端到 C 端，包括：①单链可变片段（scFv）由 VH 和 VL
组成，且单链为抗 CD47 肿瘤抗原。②跨膜区。③共剌激因子 CD28，GITR，或者 4-1 BB。
（4）CD3 活化区。
8）专利申请（美国专利申请号：62317160，国际专利申请号：PCT/US17/24800，
专利申请名称：FLAG TAGGED CD19-CAR-T CELLS）本发明开发了一种嵌合抗原受
体 CAR-T 修饰表达一种融合蛋白，其从 N 端到 C 端为：（1）单链可变片段（scFv）
由 VH 和 VL 组成，且单链为抗 CD19 肿瘤抗原。（2）跨膜区。（3）至少有一种共剌
激域。（4）一个活化区。另外，融合蛋白组成包 含了一个 FLAG TAG N 端到 scFv，
或者在 VH 和 VL 之间。运用 CD19-FLAG CAR-T 细胞替代 CD19 CAR-T 细胞，细胞
因子分泌水平（INF-γ，IL-2，IL-6）释放是降低的。
9 ）专利申请（美国专利申请号：62451926 ，专利申请名称：CD24-SPECIFIC
ANTIBODY AND ANTI-CD24-CAR-T CELLS）本发明描述了一种抗人的 CD24 单克隆
抗体，单链可变区片段（scFv）,其组成由 VH 氨基酸 SEQ ID NO：5 以及 VL 氨基
酸 SEQ ID NO： 组成。同时，本发明也开发了一种嵌合抗原受体融合蛋白从 N 端到 C
端的组成分别是：（1）当前发明的单链可变区片段（scFv）。(2)跨膜区。（3）至少有一
个共剌激域。（4）一个活化区。
10 ）专利申请（美国专利申请号：62546790 ，专利申请名称：HUMANIZED
CD47-CAR-T CELLS）本发明主要是开发了一种新型嵌合抗原受体融合蛋白，其组成主
要是由 N 端到 C 端，包括：（1）单链可变片段（scFv）由 VH 和 VL 组成，且单链
为抗 CD47 肿瘤抗原；（2）跨膜区；（3）共剌激因子 CD28，GITR,或者 4-1 BB；
（4）CD3 活化区。
11）专利申请（美国专利申请号：62558702，专利申请名称：BCMA-SPECIFIC
ANTIBODIES AND BCMA-CAR-T CELLS）本发明涉及一个抗人 BCMA 单克隆抗体，
117
单链可变片段（scFv），其组成由 VH 氨基酸 SEQ ID NO：5 和 VL 氨基酸 SEQ ID NO：
（克隆 A） 成,或者由 VH 氨基酸 SEQ ID No 12 和 VL 氨基酸 SEQ ID NO 13（克隆
B）组成。本发明还涉及一个 BCMA 嵌合抗原受体融合蛋白从 N 端到 C 端的组成分别
是：（1）一个单链可变片段（scFv）；（2）跨膜区；（3）至少一个共剌激域；（4）
一个活化区。
12）专利申请（美国专利申请号：62609541，专利申请名称：chimeric antigen receptors
comprising A human transferrin epitope Sequence）本发明涉及一个嵌合抗原受体融合蛋
白从 N 端到 C 端的组成分别是：（i）一个单链可变片段（scFv）由 VH 和 VL 组成，
scFv 具有抗肿瘤抗原的活性，（ii）跨膜区，（iii）至少一个共剌激域，和（iv）一个活
化区。其中所述融合蛋白进一步包含了人转铁蛋白片段，是一个针对人转铁蛋白的抗体
的表位，在 N 端或 C 端到 scFv，或在 VH 和 VL 之间。首选的肿瘤抗原是 CD19，CD22
和 BCMA。与没有 TF 的相同的 CAR 比较，CD19-TF-CAR T 细胞，CD22-TF-CAR T
细胞和 BAMA-TF CAR T 细胞在对癌症革细胞产生相同效力的同时，将分泌较少的细
胞因子。
13 ）专利申请（美国专利申请号：62624008 ，专利申请名称：NUCLEIC ACID
SEquence encoding chimeric antigen receptor comprising AN IL-6 SILENCING RNA
SEQUENCE）本发明涉及一个编码嵌合抗原受体（CAR）融合蛋白的核酸从 N 端到 C
端的组成分别是：（1）一个单链可变片段（scFv）由 VH 和 VL 组成，scFv 具有抗肿
瘤抗原的活性；（2）跨膜区；（3）至少一个共剌激域；（4）一个活化区。其中所述
核酸还包含 IL-6 的沉默 RNA （IL-6siRNA ）。首选的肿瘤抗原是 CD19 。当与不含
IL-6siRNA 的相同 CAR 比较时，CD19-IL-6-CAR-T 细胞细胞在对癌细胞产生相同效力
的同时，将分泌明显更少的 IL-6。
4、评估范围内无形资产使用情况分析
2 项专有技术使用权，包括“高效率单克隆抗体技术”与“高效率多克隆抗体技术”，
经与被评估单位访谈，目前公司的主要产品为单克隆抗体，系采用以上 2 项技术进行生
产。
国内发明专利所有权，专利名称为一种免疫球蛋白检测 ELISA 试剂盒，该发明专
利系湖南远泰生物技术有限公司自行研发取得。目前，公司将该发明技术作为技术储备，
不运用到公司的生产经营中。
14 项美国发明专利申请：该系列专利是基于免疫治疗的新技术和创新工作所开发，
118
均为 CAR-T 所运用的技术，目前美国子公司 Promab 的 CAR-T 服务以及相关对外技术
合作和授权均源自于该系列发明专利申请的技术。
5、评估方法
（1）评估方法的确定：
《资产评估准则—无形资产》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法
（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关
条件，选取适当的方法进行评估。
纳入评估范围的无形资产为专有技术与专利申请权。由于很多专利技术在研制过程
中并没有设立专户进行核算，而客观上一些专利技术研制的成功得益于大量的先期研究
和教训的积累。因此，如对专利技术评估采用成本法，其原始成本资料是不易取得的。
此外，由于专利技术一般研发周期长，因此，专利技术的开发成本与其可能带来的预期
收益之间存在着很高的不对称性。有可能有的专利技术开发成本较低，但其应用前景看
好，能为其所有者持续不断地创造收益。反之，可能存在开发成本较高，但应用前景不
大，为所有者创造的收益较少甚至不能带来收益的情况。因此，一般专利技术的价值评
估不适宜用成本法。
由于专利技术这一无形资产往往具有唯一性，这就使利用市场法评估专利技术价值
产生很大的困难。此外，我国目前专利技术市场还处于初级阶段，市场上缺乏可以借鉴
的交易案 例。即使存在着一些交易案例，但人为的影响因素也较大，因此缺乏可借鉴
性。同时，专利技术的价值由于和自然环境的关系密切，具有很强的地域性，这也给寻
找可作为参照物的交易案例带来了很大的困难。所以，在专利技术价值评估中运用市场
法也很难付诸实施。
对无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的
投资， 其价值最终是用未来的回报来体现。收益现值法的关键是要界定委估技术所产
生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易
中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收
入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估技术采用销售收入分成法来进行对评估
对象的评估值的计算，主要原因为：
1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据。因为销
售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，比较容易查证。而会计利润是在收入的
基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制
119
的，计算也比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加核查成本。
2）就技术类无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基础进行
技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金后得到的，是
遵循会计则要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自
创的技术无形资产，其研发费用在满足准则要求的条件下可作为费用进入期间损益。
3）技术成果的取得是以技术开发成本费用的投入为前提条件的，这些研发投入在
对技术成果进行资产评估时，已可能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往
往多次的研究开发才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善的
过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。由于开发成果
与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致资产评估时，若需对会计利润进行合
理化调整，其技术难度容易导致判断困难。
4）更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进步的必要条件，
这种技术的价值部分应由所生产的产品成本来承担，这已在实际的技术经营中被普遍接
受。对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营
利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。因此，通常
在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来
讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面且更为重要的是销售价格涵盖了成本和
利润，价值范畴是全面的。因此，销售分成法已成为技术资产评估的通行做法，其合理
性和可行性已被普遍接受。
（2）评估模型：
本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估专利技术生产的技术产品在未来技
术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术在销售收入中的技术
分成率； 再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的
现值之和即为委 托评估技术的评估现值。具体计算公式如下：
式中：P---为无形资产评估值；
t---为收益年限；
Rt---为第 t 年的销售收入；
120
a---收入分成率；
r---折现率。
6、评估前提、假设和限定条件
（1）一般假设
1）本评估结果建立在委托方、被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、
客观 基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日和价值类型定义下的评估价值。
2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大不可预测的变化，
本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造 成的重大不利影响。
3）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生不可预测的重大
变化。
4）本次无形资产评估所采用的价值标准为评估基准日的价值标准，不考虑通货膨
胀率；
5）企业管理层的经营管理水平与经营高技术、高成长、高风险企业所要求的管理
素质 相吻合，公司的经营管理者是负责并有能力的。
6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基 本一致。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
8）研发团队相对稳定而具有持续研发能力。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估专利权产生的难以量化的影
响，但 被评估专利使用企业不一定完全按评估假设的框架营运，因而评估假设对评估
结论产生影响。
（2）特殊假设
1）假设湖南远泰生物技术有限公司保持持续性经营，并在经营范围、方式上与本
报告 预期保持一致，市场销售状况符合正常的发展趋势；
2）假设各预测年度现金流的回收以均匀方式取得，即假设折现时点在各期期中，
同时， 不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏帐情况）；
3）假设湖南远泰生物技术有限公司提供的专利技术产品未来销售收入预测及服务
收入 预测与实际情况不存在较大差异；
4）假设委估的发明专利及发明专利申请在本评估报告确定的专利权受益期内能够
121
持续 使用并产生效益；
5）专利技术法律权属清晰，不存在权属纠纷；
6）专利权保护期满终止日前能如期缴纳年费，不致专利权提前终止； 本次评估过
程中，评估人员根据资产评估的要求，部分使用的是现行的政策条款，部分是评估人员
在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准
日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推
导出不同评估结果的责任。
7、评估过程
（1）“高效率单克隆抗体技术”、“高效率单克隆抗体技术”两项专有技术
1）收益年限的确定
无形资产寿命分为经济寿命和法定寿命。我国法律对发明专利的保护年限为 20
年，商标、实用新型和外观设计保护年限为 10 年。综合考虑纳入评估范围的无形资
产的特点、行业技术进步速度、无形资产面临的现实和潜在竞争等各种因素，考虑无
形资产随着时间推移 及竞争对手新技术的出现，根据与企业技术研发人员的咨询了
解，确定收益期从 2019 年 1 月至 2023 年 12 月，即剩余经济受益年限 5 年。
2）营业收入的预测
详见收益法评估说明中关于单克隆抗体销售收入、单抗制备服务收入的预测。
3）无形资产分成率的确定
①对比公司的选取
评估人员选取了安科生物、长春高新、中源协和三家公司作为对比公司，并假设
以上述上市公司作为未来无形资产转让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估专利
资产可能为其产生的收益。
②对比公司资产比率的计算
评估人员假定同等价值的资产创造同等价值的收益。
根据上述 3 家对比公司 2014 年至 2018 年的财务报告，可以得出对比公司的无形
资产结构如下：
对比公司资产比率计算表
122
序号 1 2 3 5 6
对比对象 安科生物 长春高新 中源协和
平均值 五年平均
股票代码 300009 0000661 600645
2014-12-31 3.95% 7.33% -7.89% 1.13%
2015-12-31 1.40% 4.59% -4.22% 0.59%
营运资
2016-12-31 2.08% 5.55% -10.65% -1.01% 0.27%
金比重%
2017-12-31 2.64% 8.10% -9.87% 0.29%
2018-12-31 3.74% 6.99% -9.76% 0.33%
2014-12-31 10.39% 12.54% 4.35% 9.09%
有形非 2015-12-31 4.00% 10.57% 3.96% 6.18%
流动资 2016-12-31 6.48% 9.86% 13.47% 9.94% 9.12%
产比重% 2017-12-31 4.54% 6.79% 12.00% 7.78%
2018-12-31 7.33% 10.38% 20.13% 12.61%
2014-12-31 85.66% 80.13% 103.54% 89.77%
无形非 2015-12-31 94.60% 84.83% 100.26% 93.23%
流动资 2016-12-31 91.45% 84.58% 97.18% 91.07% 90.61%
产比重 % 2017-12-31 92.83% 85.10% 97.88% 91.94%
2018-12-31 88.92% 82.63% 89.63% 87.06%
从上表中可以看出对比公司无形资产在资本结构中所占比率平均值为 90.16%。由
于可比公司主要从事生物制品的研发、生产与销售的企业，无形资产比例相应较高。
同时可比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是专利资产，而且包括其他无
形资产(如商标、管理经验、客户资源、合同资源、人力资源、商誉等）。而本次评估
对象为专利资产，为此，需分析可比公司专利资产等各项无形资产各自占全部无形资
产的比例。评估人员认为，在上述全部无形资产中，专利资产应占据相应份额，结合
行业特点及委估无形资产的获利能力分析，评估人员认为约占全部无形资产的比例为
25%，因此可以得到专利资产占全部无形资产的比例，并进一步对比财务报表，得出
下表：
对比公司专有技术提成率估算表
金额单位：人民币万元
无形
无形非
非流 相应年份 技术对
流动资 技术在
对比 动资 的业务税 主营业 相应年份 技术
序 股票 产在资 资本结 平均
公司 年份 产中 息折旧/摊 务现金 的主营业 提成
号 代码 本结构 构中所 值
名称 技术 销前利润 流的贡 务收入 率
中所占 占比重
所占 EBITDA 献
比例
比重
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2014-12-31 85.70% 25% 21.40% 15,132.40 3,240.50 54,240.60 5.97%
2015-12-31 94.60% 25% 23.70% 17,952.60 4,245.90 63,575.50 6.68%
安科
1 300009 2016-12-31 91.40% 25% 22.90% 26,785.90 6,123.70 84,921.60 7.21% 6.95%
生物
2017-12-31 92.80% 25% 23.20% 36,303.60 8,424.90 109,626.80 7.69%
2018-12-31 88.90% 25% 22.20% 47,504.80 10,560.50 146,155.00 7.23%
2014-12-31 80.10% 25% 20.00% 61,760.00 12,372.10 226,230.40 5.47%
长春
2 000661 2015-12-31 84.80% 25% 21.20% 72,266.00 15,326.30 240,209.00 6.38% 6.63%
高新
2016-12-31 84.60% 25% 21.10% 90,561.00 19,150.00 289,744.00 6.61%
123
2017-12-31 85.10% 25% 21.30% 121,610.60 25,873.20 410,226.20 6.31%
2018-12-31 82.60% 25% 20.70% 217,638.10 44,956.70 537,499.50 8.36%
2014-12-31 103.50% 25% 25.90% 11,604.80 3,003.80 47,686.50 6.30%
2015-12-31 97.90% 25% 24.50% 17,582.80 4,302.40 70,899.50 6.07%
中源
3 600645 2016-12-31 97.90% 25% 24.50% 19,436.20 4,755.90 83,790.10 5.68% 5.66%
协和
2017-12-31 97.90% 25% 24.50% 16,036.00 3,923.90 87,091.30 4.51%
2018-12-31 89.60% 25% 22.40% 33,771.40 7,567.70 132,051.80 5.73%
从上表中评估人员可以看出，专有技术对现金流贡献的比例平均值分别为 6.95%、
6.63%、5.66%。专有技术资产贡献率的平均值为 6.41%。3 家对比公司均为从事生物
行业，因此其专有技术贡献率应当反映了国内相同行业的专有技术贡献水平，因此，
评估人员取 6.41%作为对比专有技术资产贡献率。
根据 3 个对比公司的财务报告，评估人员可以得出对比公司 2014 年至 2018 年的
平均销售毛利率如下：
对比公司、被评估技术产品销售毛利分析表
金额单位：人民币万元
对比公司
项目 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31 5 年平均值
名称
安科生物 54,240.59 63,575.51 84,921.64 109,626.83 146,155.02 91,703.92
销售收入 长春高新 226,230.44 240,208.96 289,743.98 410,226.16 537,499.47 340,781.80
中源协和 47,686.46 70,899.49 83,790.06 87,091.35 132,051.77 84,303.82
安科生物 15,729.07 18,122.01 21,920.90 24,424.23 29,116.75 21,862.59
销售成本 长春高新 53,078.75 52,074.43 59,626.49 74,071.03 80,074.49 63,785.04
中源协和 12,613.81 24,534.72 29,493.18 26,269.82 44,229.30 27,428.17
安科生物 71.00% 71.50% 74.19% 77.72% 80.08% 74.90%
销售毛利 长春高新 76.54% 78.32% 79.42% 81.94% 85.10% 80.27%
润率 中源协和 73.55% 65.40% 64.80% 69.84% 66.51% 68.02%
平均值 73.70% 71.74% 72.80% 76.50% 77.23% 74.39%
对比公司前五年提成率与销售毛利分析表
金额单位：人民币万元
项目 对比公司名称 2014/12/31 2015/12/31 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 5 年平均值
安科生物 54,240.59 63,575.51 84,921.64 109,626.83 146,155.02 91,703.92
销售收入 长春高新 226,230.44 240,208.96 289,743.98 410,226.16 537,499.47 340,781.80
中源协和 47,686.46 70,899.49 83,790.06 87,091.35 132,051.77 84,303.82
安科生物 15,729.07 18,122.01 21,920.90 24,424.23 29,116.75 21,862.59
销售成本 长春高新 53,078.75 52,074.43 59,626.49 74,071.03 80,074.49 63,785.04
中源协和 12,613.81 24,534.72 29,493.18 26,269.82 44,229.30 27,428.17
安科生物 71.00% 71.50% 74.19% 77.72% 80.08% 74.90%
销售毛利 长春高新 76.54% 78.32% 79.42% 81.94% 85.10% 80.27%
润率 中源协和 73.55% 65.40% 64.80% 69.84% 66.51% 68.02%
平均值 73.70% 71.74% 72.80% 76.50% 77.23% 74.39%
124
被评估技术提成率计算表
金额单位：人民币万元
对比公司前 被评估技 销售毛 技术占全部 对比公司
产品技术
序 被评估技术名 3 年平均销 术产品平均 利率差 资本结构比 技术提成
提成率
号 称 售毛利率 销售毛利率 异 重平均值 率平均值
A B C=A-B D E F=E-C*D
被评估技术产
1 75.51% 77.86% -2.34% 22.63% 6.41% 6.94%
品
根据委估专利技术性质以及专家的意见认为该专有技术初期阶段在企业经营
收益中的贡献率是稳定的，随着时间的推移，类似技术的陆续出现，2020 年、2021 年，
委估专有技术贡献率比逐年递减 5%，2022 年及 2023 年委估专有技术贡献率比逐年递减
10%，以此确定委估专有技术的技术贡献率。
4）无形资产折现率的估算
根据资产、负债平衡的原则，评估人员可以得到以下公式：
营运资金+有形资产+无形资产=付息债务+所有者权益。
WACC 是根据付息债务和所有者权益估算的企业投资回报率，同时也可理解为
企业全部资产包括营运资金、有形资产和无形资产的收益率。
但是企业单项资产或某类资产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在
差异的，全部投资回报率应该等于各项资产回报率的加权平均值，即：
WACC WC R C Wf R f Wi R
式中：Wc：为营运资金占企业市值的比例；
Wf：为有形资产占企业市值的比例；
Wi：为无形资产占企业市值的比例；
Rc：为营运资金的期望回报率；
Rf：为有形资产的期望回报率；
Ri：为无形资产的期望回报率。
由此可见，无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率，新近颁布
的《无形资产评估准则》明确规定“根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时
间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现
率”。
WACC 的计算请详见附表《加权资金成本计算表》。
125
投资营运资金所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低；投资有形资产
所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高； 投资无形资产的风
险最高，其投资回报率应该最高。因此，采用企业全部资产的加权平均投资回报率
作为无形资产的投资回报率将会低估无形资产的投资的风险，从而使折现率取值偏
低。评估人员必须将整体回报率换算为无形资产的回报率，将上式变为：
WACC W R W R
R c c f f
i
W i
其中：营运资金=流动资产-流动负债+短期借款+一年内到期的长期负债
有形资产=非流动资产-无形资产+土地使用权
本次评估营运资金的期望回报率取加权资金成本；有形资产的期望回报率取 5
年贷款利率。根据公式和上面计算的数据，按对比上市公司五年平均资本结构，得
出无形资产投资回报率，如下表：
有 形 非 有形非流 无 形 非
营 运 资 营运资金 无形非流
序 股票 流 动 资 动资产回 流 动 资
对比对象 金 比 回 报 动资产比
号 代码 产 比 报 产 回 报
重%(Wc) 率 %(Rc) 重 %(Wi)
重%(Wf) 率 %(Rf) 率%(Ri)
1 安科生物 300009 3.74% 3.70% 7.33% 4.17% 88.92% 11.0%
2 长春高新 000661 6.99% 3.26% 10.38% 3.68% 82.63% 12.1%
3 中源协和 600645 -9.76% 3.26% 20.13% 3.68% 89.63% 10.7%
4 折现率 11.27%
5 税前折现率 15.02%
5）委估专有技术评估价值的测算
经按上述方法对委估专有技术的未来收入进行预测，并确定收益期限、无形
资产提成率和对应的折现率后，按以上计算公式计算委估专有技术评估值为 858.00
万元，详见预测表。
金额单位：人民币元
项目名称 未来预测数据
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
产品销售收入 (1) 29,788,400.00 34,922,000.00 41,186,200.00 46,378,300.00 50,444,000.00
产品技术提成率 (2) 6.94% 6.60% 6.27% 5.64% 5.08%
技术对产品的收入贡献 (3)=(1)×(2) 2,068,135.63 2,303,321.45 2,580,659.90 2,615,389.55 2,560,198.19
技术贡献合计 (4)=(3) 2,068,135.63 2,303,321.45 2,580,659.90 2,615,389.55 2,560,198.19
折现年限 (5) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数(折现率) (6)=1/(1+r)^(5) 0.9324 0.8106 0.7048 0.6127 0.5327
技术贡献现值 (7)=(6)×(5) 1,928,367 1,867,181 1,818,796 1,602,547 1,363,858
技术贡献现值和 （8） 8,580,000.00
126
（2）“CAR-T CELLS HAVING REPLICATED ACTIVATION MOTIFS IN A
CO-STIMULATORY DOMAIN”等 14 项美国发明专利申请
1）收益年限的确定
根据《中华人民共和国专利法》的规定，发明专利权的期限为二十年，均自申
请日起计算。美国专利法律规定，发明专利自 1995 年 6 月 8 日之后的，自最早申
请日起 20 年。故此次对专利技术的评估，收益期限确定为有限年期。因专利技术
经济寿命主要受新的可以取而 代之的技术出现时间的影响，考虑到目前科研水平
的提高，技术更新速度快，结合被评估发 明专利申请的实际情况（均系 2016-2018
年申请），确定收益期从 2019 年 1 月至 2025 年 12 月，即剩余经济受益年限 7 年。
2）营业收入的预测
详见收益法评估说明中关于 CAR-T CRO 服务收入和 CAR-T 技术授权业务收入
的预测。
3）无形资产分成率的确定
①对比公司的选取
同专有技术评估对比公司的选取，即：安科生物、长春高新、中源协和等三
家公司。
②对比公司资产比率的计算
评估人员假定同等价值的资产创造同等价值的收益。
根据上述 3 家对比公司 2014 年至 2018 年的财务报告，评估人员可以得出对比
公司的无形资产结构如下：
对比公司资产比率计算表
序号 1 2 3 5 6
对比对象 安科生物 长春高新 中源协和
平均值 五年平均
股票代码 300009 000661 600645
2014-12-31 3.95% 7.33% -7.89% 1.13%
2015-12-31 1.40% 4.59% -4.22% 0.59%
营运资金
2016-12-31 2.08% 5.55% -10.65% -1.01% 0.27%
比重%
2017-12-31 2.64% 8.10% -9.87% 0.29%
2018-12-31 3.74% 6.99% -9.76% 0.33%
2014-12-31 10.39% 12.54% 4.35% 9.09%
有形非流 2015-12-31 4.00% 10.57% 3.96% 6.18%
动资产比 2016-12-31 6.48% 9.86% 13.47% 9.94% 9.12%
重% 2017-12-31 4.54% 6.79% 12.00% 7.78%
2018-12-31 7.33% 10.38% 20.13% 12.61%
2014-12-31 85.66% 80.13% 103.54% 89.77%
无形非流 90.61%
2015-12-31 94.60% 84.83% 100.26% 93.23%
127
动资产比 2016-12-31 91.45% 84.58% 97.18% 91.07%
重 % 2017-12-31 92.83% 85.10% 97.88% 91.94%
2018-12-31 88.92% 82.63% 89.63% 87.06%
从上表中可以看出对比公司无形资产在资本结构中所占比率平均值为 90.61%。
由于可比公司主要从事生物制品的研发、生产与销售的企业，无形资产比例相应较
高。同时可比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是专利资产，而且包括
其他无形资产(如商标、管理经验、客户资源、合同资源、人力资源、商誉等）。而
本次评估对象为专利资产，为此，需分析可比公司专利资产等各项无形资产各自占
全部无形资产的比例。评估人员认为，在上述全部无形资产中，专利资产应占据相
应份额，结合行业特点及委估无形资产的获利能力分析，评估人员认为约占全部无
形资产的比例为 50%，因此可以得到专利资产占全部无形资产的比例，并进一步对
比财务报表，得出下表：
对比公司专利提成率估算表
金额单位：人民币万元
无形
对 无形非
非流 相应年份 技术对
比 流动资 技术在
动资 的业务税 主营业 相应年份
序 公 股票 产在资 资本结 技术提
年份 产中 息折旧/摊 务现金 的主营业 平均值
号 司 代码 本结构 构中所 成率
技术 销前利润 流的贡 务收入
名 中所占 占比重
所占 EBITDA 献
称 比例
比重
A B C D E F G=E*F H I=G*H J K=I/J
2014-12-31 85.70% 50% 42.80% 15,132.40 6,481.10 54,240.60 11.95%
安
2015-12-31 94.60% 50% 47.30% 17,952.60 8,491.90 63,575.50 13.36%
科
1 300009 2016-12-31 91.40% 50% 45.70% 26,785.90 12,247.50 84,921.60 14.42% 13.91%
生
2017-12-31 92.80% 50% 46.40% 36,303.60 16,849.80 109,626.80 15.37%
物 2018-12-31 88.90% 50% 44.50% 47,504.80 21,120.90 146,155.00 14.45%
2014-12-31 80.10% 50% 40.10% 61,760.00 24,744.10 226,230.40 10.94%
长
2015-12-31 84.80% 50% 42.40% 72,266.00 30,652.70 240,209.00 12.76%
春
2 000661 2016-12-31 84.60% 50% 42.30% 90,561.00 38,299.90 289,744.00 13.22% 13.25%
高
2017-12-31 85.10% 50% 42.60% 121,610.60 51,746.40 410,226.20 12.61%
新 2018-12-31 82.60% 50% 41.30% 217,638.10 89,913.40 537,499.50 16.73%
103.50
2014-12-31 50% 51.80% 11,604.80 6,007.60 47,686.50 12.60%
中 %
源 2015-12-31 97.90% 50% 48.90% 17,582.80 8,604.70 70,899.50 12.14%
3 600645 11.31%
协 2016-12-31 97.90% 50% 48.90% 19,436.20 9,511.70 83,790.10 11.35%
和 2017-12-31 97.90% 50% 48.90% 16,036.00 7,847.80 87,091.30 9.01%
2018-12-31 89.60% 50% 44.80% 33,771.40 15,135.30 132,051.80 11.46%
从上表中评估人员可以看出，专利对现金流贡献的比例平均值分别为 13.91%、
13.25%、11.31%。专利资产贡献率的平均值为 12.82%。3 家对比公司均为从事生
物行业，因此其专利资产贡献率应当反映了国内相同行业的专利资产贡献水平，因
此，评估人员取 12.82%作为对比专有技术资产贡献率。
128
根据 3 个对比公司的财务报告，评估人员可以得出对比公司 2014 年至 2018
年的平均销售毛利率如下：
对比公司、被评估技术产品销售毛利分析表
金额单位：人民币万元
对比公司
项目 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31 5 年平均值
名称
安科生物 54,240.59 63,575.51 84,921.64 109,626.83 146,155.02 91,703.92
销售收入 长春高新 226,230.44 240,208.96 289,743.98 410,226.16 537,499.47 340,781.80
中源协和 47,686.46 70,899.49 83,790.06 87,091.35 132,051.77 84,303.82
安科生物 15,729.07 18,122.01 21,920.90 24,424.23 29,116.75 21,862.59
销售成本 长春高新 53,078.75 52,074.43 59,626.49 74,071.03 80,074.49 63,785.04
中源协和 12,613.81 24,534.72 29,493.18 26,269.82 44,229.30 27,428.17
安科生物 71.00% 71.50% 74.19% 77.72% 80.08% 74.90%
销售毛利 长春高新 76.54% 78.32% 79.42% 81.94% 85.10% 80.27%
润率 中源协和 73.55% 65.40% 64.80% 69.84% 66.51% 68.02%
平均值 73.70% 71.74% 72.80% 76.50% 77.23% 74.39%
对比公司前五年提成率与销售毛利分析表
序号 对比公司 项 目 2014-12-31 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
提成率 11.95% 13.36% 14.42% 15.37% 14.45%
1 安科生物
销售毛利率 71.00% 71.50% 74.19% 77.72% 80.08%
提成率 10.94% 12.76% 13.22% 12.61% 16.73%
2 长春高新
销售毛利率 76.54% 78.32% 79.42% 81.94% 85.10%
提成率 12.60% 12.14% 11.35% 9.01% 11.46%
3 中源协和
销售毛利率 73.55% 65.40% 64.80% 69.84% 66.51%
提成率 11.83% 12.75% 13.00% 12.33% 14.21%
5 平均值
销售毛利率 73.70% 71.74% 72.80% 76.50% 77.23%
被评估技术提成率计算表
技术占全
对比公司前 3 被评估技术 对比公司 产品技
销售毛利 部资本结
年平均销售毛 产品平均销 技术提成 术提成
序 被评估技术 率差异 构比重平
利率 售毛利率 率平均值 率
号 名称 均值
F=E-C*
A B C=A-B D E
D
被评估技术产
1 75.51% 77.86% -2.34% 45.25% 12.82% 13.89%
品
根据委估专利技术性质以及专家的意见认为该专有技术初期阶段在企业经营
收益中的贡献率是稳定的，随着时间的推移，类似技术的陆续出现，从 2020 年-2021
年，委估专有技术贡献率逐年递减 5%，2022-2025 年，委估专有技术贡献率逐年递
减 10%，以此确定委估专有技术的技术贡献率。
4）无形资产折现率的估算
根据资产、负债平衡的原则，评估人员可以得到以下公式：
129
营运资金+有形资产+无形资产=付息债务+所有者权益。
WACC 是根据付息债务和所有者权益估算的企业投资回报率，同时也可理解为
企业全部资产包括营运资金、有形资产和无形资产的收益率。
但是企业单项资产或某类资产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在
差异的，全部投资回报率应该等于各项资产回报率的加权平均值，即：
WACC WC R C Wf R f Wi R
式中：Wc：为营运资金占企业市值的比例；
Wf：为有形资产占企业市值的比例；
Wi：为无形资产占企业市值的比例；
Rc：为营运资金的期望回报率；
Rf：为有形资产的期望回报率；
Ri：为无形资产的期望回报率。
由此可见，无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率，新近颁布
的《无形资产评估准则》明确规定“根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时
间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现
率”。
WACC 的计算请详见附表《加权资金成本计算表》。
评估人员知道，投资营运资金所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低；
投资有形资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高； 投资
无形资产的风险最高，其投资回报率应该最高。 因此，采用企业全部资产的加权
平均投资回报率作为无形资产的投资回报率将会低估无形资产的投资的风险，从而
使折现率取值偏低。评估人员必须将整体回报率换算为无形资产的回报率，将上式
变为：
WACC W R W R
R c c f f
i
W i
其中：营运资金=流动资产-流动负债+短期借款+一年内到期的长期负债
有形资产=非流动资产-无形资产+土地使用权
本次评估营运资金的期望回报率取加权资金成本；有形资产的期望回报率取 5
年贷款利率。根据公式和上面计算的数据，按对比上市公司五年平均资本结构，得
130
出无形资产投资回报率，如下表：
有形非流 无形非流
营运资金 营运资 有形非流 无形非流
序 股票 动资产回 动资产回
对比对象 比 金回报 动资产比 动资产比
号 代码 报 报
重%(Wc) 率%(Rc) 重%(Wf) 重 %(Wi)
率 %(Rf) 率 %(Ri)
1 安科生物 300009 3.74% 3.70% 7.33% 4.17% 88.92% 11.0%
2 长春高新 000661 6.99% 3.26% 10.38% 3.68% 82.63% 12.1%
3 中源协和 600645 -9.76% 3.26% 20.13% 3.68% 89.63% 10.7%
4 折现率 11.27%
5 税前折现率 15.02%
5）委估专利技术评估价值的测算
经按上述方法对委估专利的未来收入进行预测，并确定收益期限、无形资产提成率
和对应的折现率后，按以上计算公式计算委估专利技术评估值为 733.00 万元，详见预
测 表 。 “CAR-T CELLS HAVING REPLICATED ACTIVATION MOTIFS IN A
CO-STIMULATORY DOMAIN”等14 项美国发明专利申请市场价值评估表
金额单位：人民币元
未来预测数据
项目名称
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售收入 (1) 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00
产品技术提成率 (2) 13.89% 13.19% 12.53% 11.28% 10.15% 9.14% 8.22%
技术对产品的收入贡献 (3)=(1)×(2) 1,943,971.40 1,846,772.83 1,754,434.19 1,578,990.77 1,421,091.69 1,278,982.52 1,151,084.27
技术贡献合计 (4)=(3) 1,943,971.40 1,846,772.83 1,754,434.19 1,578,990.77 1,421,091.69 1,278,982.52 1,151,084.27
折现年限 (5) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
折现系数(折现率 r=) (6)=1/(1+r)^(5) 0.9324 0.8106 0.7048 0.6127 0.5327 0.4631 0.4027
技术贡献现值 (7)=(6)×(5) 1,812,594 1,497,081 1,236,489 967,507 757,038 592,354 463,495
技术贡献现值和 （8） 7,330,000.00
（3） 国内发明专利的评估
纳入本次评估范围内的国内发明专利为一种免疫球蛋白检测 ELISA 试剂盒，仅作
为公司的技术储备，尚未运用到公司的生产经营中，且 2018 年 8 月才入账，入账时间
较短，故以账面值确认。
通过以上评估程序，国内发明专利的评估值为 58,500.00 元。
1）评估结论及增减值原因分析
经过以上评估程序，无形资产账面值为 58,500.00，评估值为 15,968,500.00 元，评
估增值 15,910,000.00 元，评估增值的主要原因是 2 项专有技术和 14 项美国发明专利申
请无账面价值，本次以收益分成的方式确定了评估价值。
131
（五）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 2,018,223.64 元，核算内容为试验动物室、门框改造、储存间
等费用的摊销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确
定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值 2,018,223.64 元。
（六）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 866,065.24 元。核算内容为坏账准备。对递延所得税资产
的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款
项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有
重复的资产和权利的价值确定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税资产评估值 866,065.24 元。
（七）其他非流动资产
其他非流动资产账面值 246,384.00 元。核算内容为预付的设备购置费。评估人员
查阅了相关设备采购合同、发票，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货
物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。
以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他非流动资产评估值 246,384.00 元。
（八）负债评估技术说明
1、评估范围
本次评估范围内流动资产包括：应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
应付账款 1,188,809.50
预收账款 698,853.25
应付职工薪酬 1,193,649.21
应付利息 129,450.51
其他应付款 5,665,587.85
流动负债合计 8,876,350.32
长期借款 -
132
科目名称 账面价值
其他非流动负债 -
非流动负债合计 -
负债合计 8,876,350.32
2、评估操作过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估专业人员对纳入评估范围的负债构成情况进行初步了解，在此基础上安排了评
估人员；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，
指导被评估单位准备评估所需资料和填写负债评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
（1）核对账目：根据被评估单位提供的负债评估申报明细表，首先与被评估单位
的资产负债表相应科目核对使总金额相符； 然后与被评估单位的负债明细账、台账核
对使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额负债核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：评估专业人员按照重要性原则，根据各类负债的典型特征收集了
评估基准日的采购合同与发票、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
（3）现场访谈：评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了各往来单位的商
业信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况；调查了解了员工构成与职
工薪酬制度情况等。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类负债的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定
其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写负债评估技
术说明。
3、评估方法
（1）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面价值为1,188,809.50元，主要为应付的往来款、货款
等。
评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取
了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，
133
以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为1,188,809.50元。
（2）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值698,853.25元，核算内容为被评估单位按照合同
规定预收的货款等。
评估专业人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。预收账
款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为698,853.25元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为1,193,649.21元，主要为工资、社会保险费
等。
评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账
簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为1,193,649.21元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 129,450.51 元，为待抵扣的增值税和应交城市维护
建设税、应交印花税、应交个人所得税等。
评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金
进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算
无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认
评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 129,450.51 元。
（5）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 5,665,587.85 元，为应付的劳务费、借款等。
评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为
企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 5,665,587.85 元。
4、评估结果
134
负债评估结果及增减值情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
应付账款 1,188,809.50 1,188,809.50 - -
预收账款 698,853.25 698,853.25 - -
应付职工薪酬 1,193,649.21 1,193,649.21 - -
应交税费 129,450.51 129,450.51 - -
其他应付款 5,665,587.85 5,665,587.85 - -
流动负债合计 8,876,350.32 8,876,350.32 - -
长期借款 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 8,876,350.32 8,876,350.32 - -
综上，负债评估值 8,876,350.32 元，无评估增减值。
六、收益法评估技术说明
（一）评估对象
南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、湖南出版
投资控股集团有限公司拟转让其持有的湖南远泰生物技术有限公司股权，为此对股权转
让之目的所涉及的湖南远泰生物技术有限公司于评估基准日价值进行估算，评估对象为
湖南远泰生物技术有限公司评估基准日的股东全部权益。
（二）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型
和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模
式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
2、收益法应用前提
采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：
135
（1）被评估单位未来收益期的预期收益，可以预测并可以用货币衡量；
（2）资本拥有者获得预期收益所承担的风险，可以预测并可以用货币衡量；
（3） 被评估资产预期获利年限，可以预测。
3、收益法选择理由和依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收
益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方
法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本
法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法
进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
（4）依据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权
【2006】274 号）文件第六款规定，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前
提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实
际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企
业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。”
根据以上规范内容，同时考虑本评估项目的以下特点，满足采用收益法对评估对象
价值进行评估的条件，因此本项目采用收益法对评估对象价值进行评估。
（1）被评估单位未来有较好的发展前景，能够对被评估单位预期收益的测算并可
以用货币衡量；
（2）资本市场有适合的样本企业可以测算其未来收益的风险，并可以用货币衡量；
（3）被评估单位未来预测收益期可以预测。
本项目采用收益法对企业价值进行估算，具体选用企业自由现金流折现模型对评估
对象价值进行测算。
（三）收益预测的假设条件
1、一般假设及限定条件
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
136
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单
位持续经营；
（3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益
期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动
的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（4）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。除评估
基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设
收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（5）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会
计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持续经营，
经营范围、方式与目前经营策略保持一致；
（7）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性征收
费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
（8）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事件；
（9）假设美国子公司 Promab 每年根据市场的订单需求数量及自身研发需求量向
母公司远泰生物采购单克隆抗体；
（10）假设母公司提供给美国子公司 Promab 的单克隆抗体的价格保持不变。
2、特定假设及限制条件
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，
假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业生产能力
以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值
的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存
在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转
情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位的经营模式不发生重大改变。
137
根据资产评估的要求，评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经
济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）企业经营情况
1、企业概况
（1）企业历史沿革
远泰生物成立于 2001 年，公司总注册资本 2000 万元人民币，其中湖南出版集团有
限责任公司股东出资 1100 万元，占资本总额的 55%;湖南省科技成果管理研究会股东出
资 200 万元，占资本总额的 10%;吴力军、钱金红提供的高新科技成果作价 700 万元，
占资本总额的 35%，其中吴力军占资本总额的 20%,钱金红占资本总额的 15%。湖南远
泰生物技术有限公司是湖南省最早的生物医药创新企业之一，现为湖南省上市公司南华
生物医药股份有限公司控股企业。
2010 年 12 月 20 日经营范围由研究、开发、生产、销售高效率单克隆和多克隆抗体；
生物基因药物和诊断技术的开发、研究并提供技术转让服务，变更为国家、法律允许
的科研试剂及其产品的研究、开发、生产、销售；生物基因药物和诊断技术的开发、
研究并提供技术转让服务（上述项目中国家有专项规定的从其规定）。法定代表人由贺
顺球变更为王斗，股权变更由湖南省科技开发公司出资 200 万元人民币，湖南出版投资
控股集团有限公司出资 1100 万元人民币，钱金红出资 300 万元人民币，吴力军出资 400
万元人民币，变更为湖南出版投资控股集团有限公司出资 1100 万元人民币，钱金红出
资 300 万元人民币，湖南高新创业投资有限责任公司出资 200 万元人民币，吴力军出资 400
万元人民币。
2011 年 8 月 16 日，股权变更由 4 股东出资 2000 万元，变更为 5 股东出资 2000 万
元。
2015 年 3 月 23 日股东变更由湖南出版投资控股集团有限公司，湖南高新创业投资
有限责任公司，深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙），吴力军，易银莎，变
更为湖南高新创业投资有限责任公司，湖南出版投资控股集团有限公司，深圳市信仰诚
富股权投资合伙企业（有限合伙），吴力军，易银莎。
2016 年 4 月 14 日，法定代表人由王斗变更为罗行，财务负责人变更为廖佳丽，董
事备案变更为吴力军、廖乐山、罗行、张平安、陈金平，住所由长沙高新技术产业开发
区 MO 组团东头 3 楼，变更为湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路留学生创业园
138
MO 组团东头 3 楼。经营范围由国家、法律允许的科研试剂及其产品的研究、开发、生
产、销售；生物基因药物和诊断技术的开发、研究并提供技术转让服务（上述项目中国
家有专项规定的从其规定），变更为生物技术推广服务，生物制品研发，自然科学研发
和试验发展，医学研究和试验发展，医学检验技术开发，医学检验技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。
2018 年 1 月 22 日，财务负责人变更为王怡雅，股东由湖南出版投资控股集团有限
公司，深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙），湖南高新创业投资集团有限公
司，易银莎，吴力军。变更为湖南出版投资控股集团有限公司，湖南高新创业投资集团
有限公司，吴力军，南华生物医药股份有限公司。
经营范围由生物技术推广服务，生物制品研发，自然科学研发和试验发展，医学研
究和试验发展，医学检验技术开发，医学检验技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展活动），变更为生物技术开发服务、转让服务、咨询、交流服务；
生物制品的销售；生物制品、II 类：6840 体外诊断试剂、II 类：6840 临床检验分析仪
器、三类医疗器械的研发；新特药的研究与开发；医疗用品及器材零售；自然科学研究
和实验发展；医学研究和实验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务；生物制品
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。监事备案为付舒
翔，林鹏彬，费炜。
2018 年 2 月 8 日，法定代表人由罗行变更为石磊，监事备案变更为石磊，林戈、
吴力军、罗行、向双林。
2018 年 8 月 8 日，股东由湖南出版投资控股集团有限公司，湖南高新创业投资集
团有限公司，吴力军，南华生物医药股份有限公司，变更为湖南出版投资控股集团有限
公司，南华生物医药股份有限公司，吴力军，湖南康养产业投资基金企业（有限合伙），
深圳洲际通商资产管理有限公司。
2019 年 1 月 17 日，法定代表人由石磊变更为向双林。
截止评估基准日，被评估单位股东出资及占股比例如下:
出资额 持股
投资方名称 证件名称及号码 出资方式 出资时间
（万元） 比例
湖南出版投资控股 统一社会信用代码
300 货币 15% 2001 年 8 月 23 日
集团有限公司 914300007305125505
湖南康养产业投资 统一社会信用代码
200 货币 10% 2001 年 8 月 23 日
基金企业有限合伙 91430100MA4PJ09C6L
南华生物医药股份 统一社会信用代码 800 货币 40% 2001 年 8 月 23 日
有限公司 91430000700227986F 280 知识产权 14% 2001 年 8 月 23 日
139
身份证
吴力军 220 知识产权 11% 2001 年 8 月 23 日
430102196112042535
深圳洲际通商资产 统一社会信用代码
200 知识产权 10% 2001 年 8 月 23 日
管理有限公司 91440300360045026L
合计 2000 100%
（2）企业主要经营业务介绍
湖南远泰生物技术有限公司是一家专业从事单克隆抗体研究开发、生产和销售，以
及向各大研究机构、相关生物公司等提供技术服务的高新技术企业，名下美国全资子公
司 Promab 公司的业务主要分为四大块，分别是单克隆抗体销售、单克隆抗体制备、
CAR-TCRO 服务、CAR-T 技术授权（该授权业务从 2019 年起已转移至母公司确认收
入）。
单克隆抗体是由单一 B 细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗
体，称为单克隆抗体。通常采用杂交瘤技术来制备，杂交瘤(hybridoma)抗体技术是在细
胞融合技术的基础上，将具有分泌特异性抗体能力的致敏 B 细胞和具有无限繁殖能力
的骨髓瘤细胞融合为 B 细胞杂交瘤。用具备这种特性的单个杂交瘤细胞培养成细胞群，
可制备针对一种抗原表位的特异性抗体即单克隆抗体。远泰生物自主研发和生产单克隆
抗体产品，国内通过远泰生物对外销售，国外则通过 Promab 公司对外销售。远泰生物
拥有完整的技术团队，可以为一些高校科研实验、相关生物公司等提供相关的技术服务。
美国全资子公司 Promab 公司单克隆抗体制备业务即为单克隆抗体定制化服务，是根据
客户要求生产相应的抗体，依托公司自有的技术及资源，根据客户的实际需求生产出客
户需要的抗体，通过该服务获得抗体细胞株可以为本公司所用，但该抗体细胞株的所有
权归客户单位所有。CAR-T CRO 服务是根据客户提出的需求，将客户已经设计好的 CAR
序列或者相关要求，例如从抗体到体外实验进行委托性的验证服务，Promab 公司再向
客户收取相应的 CRO 服务费。CAR-T 靶标授权业务是将已具有 CAR-T 产权的序列和
（或）技术授权转让给其他国家和地区独家或非独家在所授权国（或地区）使用，通过
实验和相关技术筛选特异性高的细胞株进行基因工程化改造，开发出独特产权的
CAR-T 细胞药（临床前）。
（3）历史生产经营情况
公司自主研发能力强，通过近 20 年的积累，Promab 公司和母公司远泰生物拥有超
过 5000 种的抗体细胞株（其中 2000 种为自主细胞株），公司近年来一直保持着较稳定
的收益。
140
公司现有总员工 90 多人，通过了 ISO9001 质量体系认证，为国家高新技术企业。
美国硅谷研发基地拥有 800 平方米研发场所，30 名员工，主要从事抗体技术的创新研
发和全球销售工作，定位于单克隆抗体在诊断和免疫治疗领域的应用，其嵌合抗原免疫 T
细胞受体技术（CAR-T）CRO 服务作为全美第一家该领域的 CRO 公司，已经为全美和
全球各大药厂、研发中心和大学提供专业和高品质的临床前全链条服务，同时独立申请
了国际数十项发明专利。远泰生物国内基地现有员工 60 名，拥有 2200 平米生产区、SPF
级小鼠实验动物房、免子实验动物房、P2 实验室，拥有年 400 个重组蛋白和 400 个单
克隆抗体的生产能力，在产品质量及生产数量上已成为国内领先、全球知名并具有规模
化生产的专业抗体生产基地。通过多年的市场开拓，公司目前与很多的国际知名生物公
司已建立长期商业伙伴关系。
（4）企业内部组织结构
（5）企业对外投资情况
截止评估基准日，有一家长期股权投资，单位名称为 Promab Biotechnologiesinc，
位于美国硅谷，详细信息如下：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 取得方式 投资成本 账面价值
1 Promab Biotechnologiesinc 2001 年 12 月 100% 设立 66,931.00 66,931.00
合计 66,931.00 66,931.00
141
（6）企业核心竞争力概述
1）自主研发能力强：
公司有一支专业的进行重组蛋白抗原开发、单克隆抗体制备的团队，能精准的为客
户提供相关的专业化服务，公司有近 2000 多种的单克隆抗体，能为后续进行临床诊断
技术及革向新药研发提供坚实的资源基础。Promab 公司经过数年的欧美市场的拓展与
运作，已与多个国际知名生物公司签订了抗体购销合同，同时 Promab 公司负责新技术
及新产品的研发攻关，为公司新业务的开展提供大量的技术支持。公司有一套稳定的生
产工艺流程及质量控制体系，为公司大量生产产品提供了保障。
2）准确把握行业热点；
自 2013 年，Promab 公司启动了 CAR-T 服务项目，CAR-T 全称是 Chimeric Antigen
Receptor T-Cell Immunotherapy，嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法，这是一个出来了很多
年，但是近几年才被改良使用到临床上的新型细胞疗法。
3）美国全资子公司 Promab 一直与 Sigma、Fisher、Merck 等世界顶尖生物公司合
作抗体 代理销售业务，与国际知名的生物公司 Invitrogen、Bio-Rad、CST、SantaCruz
等建立了长期 合作的伙伴关系。
远泰生物与多家高校及专业的创投公司建立了合作关系，确定了重大进展，有些成
果已申报美国或国际专利。CAR-T 技术要实现临床上的应用需要大量的资金、技术及
时间去完成，公司想自主进行跨步较大，通过公司高层根据市场的需求及公司自身的情
况，目前通过将 CAR-T 技术通过授权的方式跟各大生物公司合作，取得很明显的成效，
公司已与 6 家单位签订了 CAR-T 授权的合同，2019 年 1-4 月又与 4 家单位签订了授权
合同，另还有多家公司对远泰公司的 CAR-T 授权业务表现出了浓厚的兴趣。
2、企业在行业地位
作为生物产业的重点发展方向之一，政府近年来出台了一系列政策来鼓励和支持我
国单抗产业的发展。比如 2015 年 5 月国务院发布的《中国制造 2025》里面提到发展针
对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括新机制和新革点化学药、
抗体药物、抗体偶联药物等；以及 2016 年 3 月国务院发布的《关于促进医药产业健康
发展的指导意见》中提到加快新型抗体、蛋白及多肤等生物药研发和产业化。远泰生物
自成立之初，就跟踪研究国外的先进技术和方法，同时与美国哈佛大学、耶鲁大学医学
院等高校进行直接的技术交流和合作，并为国际顶级高校提供了公司自行开发的几十种
最新的单克隆抗体。远泰生物紧跟国际单抗行业的发展，同时积极响应国内行业发展的
142
政策，积极参与国内的技术研究和市场开拓。公司每年都会投入大量的资金进行研发，
保持自身技术的先进性。除了在公司传统的单克隆抗体生产上的研究，公司还积极的扩
展了其他的技术型业务，比如根据客户要求生产相应抗体的单克隆抗体定制化服务，以
及根据客户提出的需求，将客户已经设计好的 CAR 序列或者相关要求进行委托性验证
的 CAR-TCRO 服务等。
3、企业主要经营风险
公司规模小、轻资产。公司资产规模相对较小，轻资产的特征导致公司融资能力有
限，且生物制药是创新型行业，具有周期长、投入大、风险高的特点，公司不具备独立
开发相对成熟的产品实力，从而形成较好的盈利模式，实现跨越式发展。
4、企业优劣势分析
（1）公司在行业中的优势：公司有一支专业的进行重组蛋白抗原开发、单克隆抗
体制备的团队，能精准的为客户提供相关的专业化服务，公司有近 2000 多种的单克隆
抗体，能为后续进行临床诊断技术及革向新药研发提供坚实的资源基础。Promab 公司
经过数年的欧美市场的拓展与运作，已与多个国际知名生物公司签订了抗体购销合同，
同时 Promab 公司负责新技术及新产品的研发攻关，为公司新业务的开展提供大量的技
术支持。公司有一套稳定的生产工艺流程及质量控制体系，为公司大量生产产品提供了
保障。
自 2013 年，Promab 公司启动了 CAR-T 服务项目，CAR-T 全称是 Chimeric Antigen
ReceptorT-CellImmunotherapy，嵌合抗原受体 T 细胞免疫疗法，这是一个出来了很多年，
但是近几年才被改良使用到临床上的新型细胞疗法。公司与多家高校及专业的创投公司
建立了合作关系，确定了重大进展，有些成果已申报美国或国际专利。CAR-T 技术要
实现临床上的应用需要大量的资金、技术及时间去完成，公司想自主进行跨步较大，通
过公司高层根据市场的需求及公司自身的情况，目前通过将 CAR-T 技术通过授权的方
式跟各大生物公司合作，取得很明显的成效，截止评估基准日，公司已与 6 家单位签订
了 CAR-T 授权的合同，2019 年 1-4 月，又与 4 家单位签订了授权合同，另有多家公司
对远泰公司的 CAR-T 授权业务表现出了浓厚的兴趣。
（2）公司在行业中的劣势：远泰公司主导产品单克隆抗体产品应用领域主要是科
学研究、临床诊断和检测，以及抗体药和免疫治疗药物的开发，公司尚没有已经批准上
市的抗体药物；公司的产品目前只局限于科研市场，因公司的规模及资金有限，公司要
自主实现 CAR-T 技术在临床上的运用以及形成获批准上市的抗体药物非常困难。
143
（五）尽职调查与资产核实情况说明
1、尽职调查方法和内容
本次资产评估的尽职调查是在企业主要资产所在地现场进行，采用的方法主要包括
通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状、
生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行
调查。
对影响评估结果的主要驱动因素，如主营产品的产销量、售价和相关的成本费用等
进行了专题详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协
议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等，在资产核
实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集企业所处行业的宏观行业资料以
及可比公司的财务资料和市场信息等。
尽职调查内容主要包括：
（1）本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对本次评估事项
的说明；
（2）评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出资
协议、合同情况等；
（3）评估对象的生产能力及技术装备情况；
（4）评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出
核算方法等；
（5）评估对象最近三年的债务、借款情况以及债务成本情况；
（6）评估对象执行的税率税费及纳税情况；
（7）评估对象的应收应付帐款情况；
（8）最近三年的关联交易情况；
（9）评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业绩和技术创新
能力等；
（10）最近三年主营业务成本，主要原材料、辅助材料成本和价格、占用设备及场
所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；
（11）最近三年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以及主要客户的
分布等情况；
（12）未来年度的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、产能计划、
144
产品（技术）更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及
未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；
（13）主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有率等；
（14）主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和风
险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；
（15）近三年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和成
本费用明细表；
（16）与本次评估有关的其他情况。
2、企业经营性资产、非经营性资产负债和溢余资产负债分析
按照中国资产评估准则规定，经对评估对象在评估基准日资产与经营状况实施必要
的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：
（1）主要资产负债状况
截至 2018 年 12 月 31 日，远泰生物资产负债情况（合并口径）见下表：
金额单位：人民币元
历史年度
科目名称
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、流动资产合计 19,353,405.36 20,927,335.40 26,877,346.84 33,547,532.58
货币资金 1,515,224.53 4,488,483.37 13,821,549.63 14,733,626.98
应收账款 3,643,068.35 2,654,675.01 6,512,489.45 11,265,055.03
预付款项 191,878.58 87,455.10 47,850.34 188,303.92
其他应收款 9,096,284.46 8,262,450.31 136,479.23 96,349.38
存货 4,906,949.44 5,434,271.61 6,358,978.19 7,182,691.46
其他流动资产 - - - 81,505.81
二、非流动资产合计 2,389,429.69 3,620,805.10 3,886,930.52 9,718,755.25
固定资产 2,060,369.58 1,999,066.10 2,372,102.72 6,529,582.37
无形资产 - - - 58,500.00
长期待摊费用 1,120,706.68 918,132.44 2,018,223.64
递延所得税资产 329,060.11 501,032.32 596,695.36 866,065.24
其他非流动资产 - - - 246,384.00
三、资产总计 21,742,835.05 24,548,140.50 30,764,277.36 43,266,287.83
四、流动负债合计 3,768,524.60 5,055,425.90 6,422,240.50 9,359,216.66
应付账款 506,213.96 1,515,115.19 819,094.63 2,188,057.10
预收款项 337,682.33 248,265.66 1,842,424.92 2,521,176.02
应付职工薪酬 1,235,670.36 1,035,231.66 1,006,533.85 1,209,654.19
应交税费 1,166,036.01 1,576,250.48 2,317,154.03 1,206,341.50
其他应付款 522,921.94 680,562.91 437,033.07 2,233,987.85
五、非流动负债合计 0.00 211,359.22 921,350.43 2,458,137.44
递延所得税负债 - - 857,019.14 2,458,137.44
其他非流动负债 - 211,359.22 64,331.29 -
六、负债总计 3,768,524.60 5,266,785.12 7,343,590.93 11,817,354.10
七、净资产 17,974,310.45 19,281,355.38 23,420,686.43 31,448,933.73
145
（2）利润表项目状况
截至 2018 年 12 月 31 日，远泰生物利润表项目状况（合并口径）见下表：
金额单位：人民币元
历史数据
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、营业收入 18,699,476.44 24,124,849.87 39,030,935.82 49,044,530.57
减：营业成本 4,193,092.00 5,407,818.61 9,768,581.06 9,313,473.83
营业税金及附加 146,250.56 132,394.23 414,984.27 744,317.95
营业费用 1,987,580.19 2,228,090.38 2,353,163.65 2,917,981.55
管理费用 11,233,265.45 14,115,083.99 15,249,956.55 10,683,604.63
研发费用 - - 4,794,345.49 13,197,107.55
财务费用 -41,366.11 -247,230.51 189,345.32 -94,661.19
资产减值损失 168,773.82 1,473,785.00 566,447.64 2,004,935.89
加：公允价值变动收益（损失以负
- - - 15,060.98
号填列）
投资收益（损失以负号填列） - - 147,027.93 93,515.11
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
二、营业利润（亏损以负号填列） 1,011,880.53 1,014,908.17 5,841,139.77 10,386,346.45
加：营业外收入 125,000.00 88,642.81 - 0.10
减：营业外支出 7,475.14 10,983.17 37,260.53 446,711.33
其中：非流动资产处置损失 - 2,680.31 - -
三、利润总额（亏损以负号填列） 1,129,405.39 1,092,567.81 5,803,879.24 9,939,635.22
减：所得税 651,314.98 253,172.92 524,327.60 2,378,570.07
四、净利润（亏损以负号填列） 478,090.41 839,394.89 5,279,551.64 7,561,065.15
（3）付息债务情况
截至评估基准日，远泰生物的付息负债为其他应付款中向其母公司的借款
2,000,000.00 元，借款年利率 7.4375%。
（4）其他应收款、其他应付款情况
截至评估基准日，远泰生物经审计的资产负债表披露，其他应收款账面余额为
96,349.38 元，主要为社保、备用金、离职未还借款和代缴个税等；其他应付款账面余
额为 233,987.85 元，主要为社会保证金、租金及备用金等。
（5）关联方往来
其他应付款为应付关联方往来借款 200 万元，借款年利率为 7.4375°%；应收账款、
其他应收款、预收账款、应付账款中无关联方往来。
（6）非经营性资产和负债
1）溢余现金 841.33 万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非
146
经营性资产。
2）其他应收款中，社保、备用金、离职未还借款和代缴个税等 9.63 万元，在未来
现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
3）其他流动资产中，预缴企业所得税账面金额 8.15 万元，在未来现金流预测中未
考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。
4）无形资产账面金额 5.85 万元，该无形资产为一种免疫球蛋白检测 ELISA 试剂盒。
该发明专利目前均作为公司的技术储备，未运用到公司的生产经营中，一直处于闲置状
态，本次评估在未来现金流预测中未考虑此其影响，后期预测也未做考虑，将其作为非
经营性资产。
5）递延所得税资产账面金额 86.61 万元，为往来款及存货坏账准备产生的递延所
得税资产，本次评估在未来现金流预测中未考虑此其影响，将其作为非经营性资产。
6）其他非流动资产账面金额 24.64 万元，为预付的设备款，本次评估在未来现金
流预测中未考虑此其影响，将其作为非经营性资产。
7）其他应付款中，社会保证金、租金及备用金等共 23.40 万元，在未来现金流预
测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。
8）递延所得税负债中，因为收入确认方式不同形成的 245.81 万元递延所得税负债
未考虑其对未来现金流的影响，将其作为溢余性负债。
（7）税金税率情况
远泰生物的税项主要有增值税、城建税附加和所得税等。增值税：按应税收入 3%
的征收率简易计缴增值税；城建税：按照应缴纳流转税额的 7%的比例计缴；教育费附
加（含地方教育费附加）：按照应缴纳流转税额的 5%的比例计缴；所得税：公司于评
估基准日所得税的现适用税率为 15%，2019 年起所得税率为 25%。
备注：（1）公司于 2016 年 12 月 06 日取得编号为 GR201643000851 的高新技术
企业证书，批准机关为湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省
地方税务局，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，公
司 2016-2018 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税；（2）远泰生物的子公司经营所在
地位于美国加利福尼亚，企业所得税分为联邦所得税和州所得税，2018 年 1 月美国公
布 税 收 改 革 法 案 ， 美 国 联 邦 企 业 所 得 税 率 将 从 现 在 的 35% 降 至 21% ，
PROMABBIOTECHNOLOGIES, INC 所在行业对应的加利福尼亚州所得税税率为 8.84%；
使用的流转税为销售税，销售税适用税率取决于客户所在地的税率。
147
3、企业财务状况分析
企业经营和财务指标是评判企业整体价值的重要因素，一般财务指标分析包括：资
产负债结构、偿债能力、营运能力、盈利指标、成长能力等。根据经审计的资产负债表
和利润表财务数据，评估专业人员对企业主要经营财务指标进行了分析。
被评估单位主要财务指标如下：
2016 年 2017 年 2018 年
指标分析 指标解释
度 度 度
一、盈利能力分析
净资产收益率 净利润/平均净资产 4.5% 24.7% 27.6%
总资产报酬率 息税前利润/平均总资产 3.7% 21.7% 26.6%
主营业务利润率 主营业务利润/主营业务收入 4.2% 15.0% 21.2%
主营业务成本率 主营业务成本/主营业务收入 22.4% 25.0% 19.0%
二、偿债能力分析
资产负债率 总负债/总资产 21.5% 23.9% 27.3%
流动比率 流动资产/流动负债 4.14 4.19 3.58
速动比率 （流动资产-存货等非速动资产）/流动负债 3.07 3.20 2.81
利息保障倍数 息税前利润/利息费用 -3.42 31.65 -104.00
三、营运能力分析
应收账款周转次
主营业务收入/平均应收账款 7.66 8.52 5.52
数
存货周转次数 主营业务成本/平均存货 1.05 1.66 1.38
流动资产周转次
主营业务收入/平均流动资产 1.20 1.63 1.62
数
总资产周转次数 主营业务收入/平均总资产 1.04 1.41 1.32
四、发展能力分析
总资产增长率 （本年总资产-上年总资产）/上年总资产 12.9% 25.3% 40.6%
净资产增长率 （本年净资产-上年净资产）/上年净资产 7.3% 21.5% 34.3%
（本年销售收入-上年销售收入）/上年销售收
销售收入增长率 29.0% 61.8% 25.7%
入
净利润增长率 （本年净利润-上年净利润）/上年净利润 75.6% 529.0% 43.2%
企业的历史财务资料分析如下：
（1）成长能力分析
远泰生物 2016 年至基准日的总资产快速增长，但净资产增值率要略低于总资产增
值率，这说明企业的规模扩大也来源于有息债务。
销售收入、净利润在 2016 年至 2018 年均在大幅度增长。
（2）盈利能力分析
从上表可以看出，远泰生物在 2017 年-2018 年两项资产收益率由于开始的 CAR-T
授权业务导致收益率大幅上升；两项利润率显示利润率大幅增长，主营业务成本率稳步
下降。说明远泰生物费用支出管控初见成效。
148
（3）偿债能力分析
从上表可以看出，远泰生物的资产负债率在逐步上升，负债所占比例越来越大。流
动比率和速动比率均大于 1，表面企业短期偿债能力较强。利息保障系数 16、18 年为
负数是因为汇兑损益影响导致财务费用为负数，而 2017 年汇兑损益亏损导致利息保障
倍数为正。
（4）营运能力分析
远泰生物各项资产在 2016 年至 2018 年之间周转速度均有所增长，企业总体 运营
能力上升。
（六）评估计算及分析过程
1、收益模型的选取
评估人员采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，
具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位未来若干年度内的企业自由现金
流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去
非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得
出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
n
FCFFi FCFFn 1
P i1 (1 r)i r (1 r)n
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；
FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：收益期；
i：详细预测期第 i 年。
149
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC K e W e K d (1 T ) W d
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
We：权益资本结构比例
Wd：付息债务资本结构比例
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
K e R f MRP R c
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：企业特有风险系数。
（3）非经营性、溢余资产的范围
非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的
价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性
资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，
有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，
指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关
系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况
进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的
资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、
与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法
150
确定其价值。
（4）非经营性、溢余负债的范围
非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢
余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（5）股东全部权益价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债
价值
2、收益年限的确定
远泰生物属于生物制品及服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评
估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明远泰生物在未来某个时间终止经营。
最终，评估人员确定远泰生物收益期为无限期，预测期为 2019 年度至 2023 年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
远泰生物主营业务为生物制品及服务，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，且
母子公司具有较强的关联性和依赖性，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单
位收益期收益主体为被评估单位合并报表口径（包含母子公司），收益口径为预测期的
企业自由现金流量。
4、收入的预测
评估人员通过与远泰生物的管理人员、销售人员及技术人员访谈、协商后预测未来
年度的主营收入。
（1）公司收入的类型：企业历史年度的收入主要包括单克隆抗体销售收入、抗体
制备服务收入、CAR-TCRO 服务收入以 CAR-T 技术授权业务收入等。
（2）历史年度收入的分析
历史年度收入明细表（合并口径）
金额单位：人民币元
历史年度
产品或服务名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、母公司
1 单抗国内（外） 销售量 100ul 656.35 845.80 1,011.40
151
历史年度
产品或服务名称
2016 年度 2017 年度 2018 年度
订单销售收入 销售单价 元/100ul 576.11 689.07 686.16
销售收入 元 378,126.52 582,816.00 693,978.49
占年销售收入比例 % 0.44 0.37 0.19
销售量 100ul 19,008.00 19,375.00 22,639.40
2 国外收入（单
销售单价 元/100ul 531.06 540.48 266.20
抗销售给子公
销售收入 元 10,094,472.00 10,471,705.00 6,026,560.00
司）
占年销售收入比例 % 11.73 6.64 1.67
销售收入 元 1,456.32 6,796.12 19,320.39
3 细胞株
占年销售收入比例 % 0.00 0.00 0.01
4 技术服务收 销售收入 元 480,945.89 988,302.78 2,862,245.84
入 占年销售收入比例 % 0.56 0.63 0.79
4-1 技术服务 销售收入 元 236,787.38 316,058.24 207,501.46
国内订单 占年销售收入比例 % 0.28 0.20 0.06
4-2 技术服务 销售收入 元 202,594.13 357,742.22 795,646.76
国外订单 占年销售收入比例 % 0.24 0.23 0.22
4-3 技术服务 销售收入 元 41,564.38 314,502.32 129,542.62
产品销售（耗
占年销售收入比例 % 0.05 0.20 0.04
材产品）
4-4 免税技术 销售收入 元 1,729,555.00
服务收入 占年销售收入比例 % 0.00 0.00 0.48
销售收入 元 29,126.22
5 质粒
占销售收入比例 % 0.00 0.00 0.01
CAR-T 授权业 美国子公司实现的
务 收入，母公司代收
合计（母公司）不含对内销售 860,528.73 1,577,914.90 3,604,670.94
二、子公司
销售量 100ul 9,394.60 11,809.00 11,833.50
销售单价 元/100ul 884.56 995.19 995.94
抗体销售收入
销售收入 元 8,310,104.68 11,752,236.39 11,785,419.84
占年销售收入比例 % 0.36 0.32 0.26
单克隆抗体制 销售收入 元 14,776,048.11 23,008,431.40 19,192,843.39
备及 单克隆抗体制备 7,164,074.15 18,499,669.15 10,408,987.50
CAR-TCRO 服 CAR-TCRO 7,611,973.95 4,508,762.25 8,783,855.89
务 占年销售收入比例 % 0.64 0.63 0.43
CAR-T 授权业 销售收入 元 2,007,852.61 13,959,383.44
务 占年销售收入比例 % - 0.05 0.31
合计（子公司） 23,086,152.79 36,768,520.40 44,937,646.67
收入增长率 59.27% 22.22%
其它 178,168.35 684,500.52 502,212.96
合计 24,124,849.87 39,030,935.82 49,044,530.57
说明：
（1）收入类型的介绍：
1）单克隆抗体销售：主要是指由单克隆抗体株生产出来的针对抗原的一种特异性
蛋白，该蛋白主要客户是高校研究所用于科学研究以及 IVD 公司作为诊断试剂盒或设
备的配套试剂前期研究。远泰生物作为生产基地，国内订单由远泰生物直接供应；国外
市场通过 Promab 进行销售。国内销售方式主要是通过跟代理商签订代理协议，由代理
152
商进行销售，公司自主销售给终端占比不大，销售区域主要集中在湖南区域；另有大部
分的单克隆抗体是通过销往美国子公司 Promab 公司，再由 Promab 公司在海外区域进
行销售。Promab 公司除了进行单克隆抗体的销售，同时提供单克隆抗体制备及
CAR-TCRO 服务，以及近年积极开展的 CAR-T 技术授权业务。
2）技术服务收入，包括技术服务国内订单、国外订单、技术产品及免税技术服务
收入。16、17 年收入相对稳定，18 年新增了对外的免税服务收入。服务的客户主要为
高校、研究所、科研单位，服务内容包括蛋白生产、免疫印迹、病理检测以及其他分子
生物学试验、动物试验以及抗体制备服务。
3）抗体制备服务（Promab）：即单克隆抗体定制服务。即客户订单所需单抗对应
的细胞株非公司已研发成功的单抗细胞株，是重新开始研发培养单抗细胞株直到生产对
应的单克隆抗体。
4）CAR-T CRO 服务（Promab）：Promab 公司将培养好的 CAR-T 细胞或者相关设
计，以及阶段性的研发产品告知并交由客户，再由客户继续做他们的后续研究或临床，
ProMab 公司向客户收取相应的 CRO 服务费。
5）CAR-T 技术授权业务：Promab 公司将已有技术授权转让给其他国家和地区独家
或非独家的使用，将技术作为培训式或授权式的买卖。
6）其它：包括细胞株收入和质粒收入。其中细胞株为实验过程中产生的肿瘤组织
细胞的销售收入。
7）其它业务收入：包括医疗器械销售收入、代购耗材收入以及技术转让费用等。
（2）近年收入大幅上升原因分析：
1）国内外抗体销售及制备服务收入上涨原因分析
①重新对公司进行定位：一直以来，远泰生物的定位是国内做为生产基地，国外进
行销售；从 2017 年开始，远泰生物大力狠抓国内市场，制作单抗产品试用装，提供给
相关的科研部门、实验室进行免费试用，在行业内提高了声誉，树立了知名度，2018
年新任命了销售总监，负责市场开拓。
②拓宽销售渠道：公司逐渐加强国内外市场的推广和销售力度，建立更多的国内外
经销商或者品牌代工企业，以增加公司的抗体的销售额。
③品牌提升：科研用抗体由于本身为非标准化产品，专业化程度高。随着竞争的加
剧，市场将逐步向品牌价值高、技术实力强、科研服务完善的厂商集中，ProMab 随着
时间的推进，近 20 年的品牌越来越受到青睐。
153
④公司抗体种类丰富：公司单抗产品数量逐年增加，数量和种类在不断的积累，消
费者购买抗体就好比逛超市，越是产品多而全的超市，越吸引客户的到访，订货量逐渐
增长。
⑤国内科研经费逐年增加：由于科研用检测试剂在生物医药实验研究中处于基础地
位，应用十分广泛，市场需求空间较大。我国生物产业也处于快速增长阶段，每年国家
财政，包括地方财政和基础研究基金都投入不低于上一年度的科研经费，给全国各大研
究机构进行科学研究。因此，市场对于科研用抗体的需求量也随之增加。
⑥市场需求增大：蛋白及抗体药物作为生物医疗的明星科研热点方向越来越受到药
厂和研发机构的青睐，因此，抗体作为科研热点重要的研究工具之一，市场需求增大。
2）Promab 公司 CAR-TCRO 服务收入近年来大幅上涨原因分析
①Promab 公司作为美国第一家做 CAR-T 免疫治疗的 CRO 服务企业，在免疫治疗
行业内具有较高的知名度，受到了极大关注，吸引了越来越多的合作者订单和委托开发
的客户。
②Promab 公司具有多年的 CAR-TCRO 经验，ProMab 品牌的 CAR-TCRO 服务也越
来越深入人心，随着品牌效应的凸显，市场份额逐年增长。
③随着公司自主专利和筛选的靶点越来越丰富，增加了技术授权业务板块，实质就
是将已有技术授权转让给其他国家和地区独家或非独家的使用，将技术作为培训式或授
权式的买卖，也赢吸引了众多客户和有需求的公司的订单。
（3）销售单价预测
历史年度销售单价详见《历史年度收入明细表（合并口径）》。
从表中可以看出，服务类收入不涉及数量及单价。故只对抗体销售单价进行预测：
1）单抗销售（母公司国内销售）历史年度销售单价有变动，原因如下：
①公司原则上对不同成份的单抗实行统一价格，每种抗体价格不一样，故平均单价
有变化；
②对于客户大批量一次性采购，公司在价格上给予一定程度的优惠，平均销售单价
有变化。
综上所述，评估人员以近 2 年的平均国内销售单价 687.62 元/100uL 对未来年度进
行预测。
2）单抗销售（母公司销售给 Promab）：母公司销售给 Promab 的单价 2017 年以前
为 80 美金/100uL，按汇率折算成人民币。2018 年起按 40 美金/100uL，按汇率折算成人
154
民币。预测未来年度的单价按 2018 年水平保持不变（不考虑汇率变动），按 2018 年的
平均汇率 6.61741 元换算为人民币单价为 264.70 元/100uL。
3）单抗销售（Promab 在国外销售）：从上表看到，近年的销售单价在逐年上升，
原因有以下三点：
①与国内市场定价政策不同，不同成份的抗体销售价格不一致；
②定价政策充分考虑市场热点和需求。当期热度高的单抗，价格会相应调高；
③抗体的品质稳定，客户包括国际顶级生物公司以及全球各大药厂、研究机构，享
有充分的对外定价权。
综上所述，评估人员以 2018 年的平均国内销售单价 995.94 元/100uL 为基础，预测
期每年上浮 5%对未来年度进行预测。
（4）销售量预测
从《历史年度收入明细表（合并口径）》可以看出，服务类收入不涉及数量及单价。
故只对单克隆抗体销售量进行预测：
1）国内单抗销量预测
近三年国内市场的销售增长较快，平均增幅约 25%。以 2018 年的销量为基础，考
虑 19 年 1-4 月实际销售情况，并根据向远泰生物相关人员咨询，预测未来 5 年预测期
每年增长率为 10%，从 2024 年开始保持稳定。
2）国外单抗销量预测公司的单克隆抗体是由单克隆抗体株生产出来的针对抗原的
一种特异性蛋白，非单抗药物，其销售对象为科研机构、高校、国际顶级生物公司，用
于抗体研究、提供抗体贴牌销售。随着全球单克隆抗体市场的持续增长，预计在现有模
式下未来 3 年（2019-2021 年）的销售量会稳定在每年增长 20%，2022 年起逐年下降，
其中 2022 年增长 10%，2023 年增长 5%，2024 年开始保持稳定。
（5）除单抗销售以外收入品种的预测
1）母公司除单抗销售以外收入
①母公司技术服务收入（包含国内订单、国外订单、服务产品和免税技术服务）：
近三年增长幅度较大，但经过向相关人员的访谈，后期母公司的技术服务将趋于稳定。
在考虑了 2019 年 1-4 月实际收入的基础上，国内订单、国外订单、服务产品按前三年
平均销售收入预测未来该部分收入保持稳定；免税技术服务预测期按每年 150 万元考虑。
②母公司其它收入：为细胞株销售收入何质粒收入，历史年度金额较小，为零星收
入，本次评估不做预测。
155
③CAR-T 授权业务：
评估基准日以前 CAR-T 授权业务收入在美国子公司核算，根据远泰生物相关协议，
2019 年起该部分收入纳入母公司核算范围。
评估人员核查了企业目前已签订的协议，检查了其中付款条件和付款情况，具体如
下：
2017+2018 年授权业务首付和里程碑大致介绍（不含未来上市销售分成）
合作单位 主要内容 授权地区 首付和里程碑情况
1，首付 15 万技术授权定金；2，中国专利
靶标：CD19-Flag；
提交和平台技术转移支付 20 万美金；3，
EGFR；CD47；
GITR 专利开始在授权国使用支付 30 万美
Mesothelin；CD4；
金；4、任意一个指标 IND 申请或中国药监
CD24；ROR1；
局开始受理药品注册申请政策出台 2 年后，
NGRR 专利：
支付 25 万美金；5,5 个 ALL 病人使用
#62317975；
1、UnitexCapital 大中华地区 CD-19-Beacon 技术临床 1 期治疗后有 80%
#62343976；
的缓解效果，支付 50 万美金；6，5 个 ALL
#62350006；
病人使用 CD-19-cd28dd 或者 CD-19-GITR
#62317160；
技术临床 1 期治疗后有 80%的缓解效果，
#62381418；
支付 50 万美金；7,IND 被确认后支付 15 万
#62451926；
美金；8、中国药监局正式批准后支付 50
#62458773。
万美金作为 ALL 商业活动。
共 40 万美金：1、首付 20 万美金启动技术
2、Genoimmune 1 个 BCMA 靶标
大中华地区 转移；2、验证后（选择决定）并启动临床
（华大基因子公司） 序列
研究支付 20 万美金。
1、50 万美金用于支付技术授权和试验费用；
1 个 CD19+CD22
2、50 万美金用于支付病毒和细胞整体技术
靶标序列或者 1
3、Diacarta 大中华地区 费用；3、未来产品上市年净销售额低于 2.5
个 BCMA 靶标序
亿美金，支付 3%；未来产品上市年净销售
列
额高于 2.5 亿美金，支付 4%。
1、2018.6 月前 50 万美金至 ProMab；2，
1 个 CD19 靶标序
临床 1 期完成达到基本预期支付 1 百万美
列+Flag 专利
欧盟（除俄罗 金；3、任意产品开始商业销售支付 500 万
4、HelixBiopharma (#62317160)或者
斯）和加拿大 美金；4、年销售额 2.5 亿美金以内支付净
1 个 BCMA 靶标
销售额的 5%，年销售额超过 2.5 亿美金，
序列
支付 6%的净销售额。
共 300 万美金。1、首付 50 万美金（分 20+30
5、湖南未名三胞转 阶段支付）；2、完成临床 1 期 10 例病人，
1 个 BCMA 靶标
化医学科技有限公 大中华地区 有效果后支付 50 万美金；3、临床 2 期完
序列
司 成，支付 200 万美金；4、产品上市支付年
销售额的 5%收益。
共 50 万美金，已经支付 25 万美金，病毒
6、浙江美加瑞（浙
1 个 CD19 靶标 全球 及 car－t 细胞
江瑞顺）
生产流程转让完成后一个月内 25 万
2019 年 1-4 月合同 首付和里程碑大致介绍
合作单位 主要内容 授权地区 首付和里程碑情况
一次性 10 万美金；验证后第一年 40 万美
1 个 BCMA 在 NK
1、Nantkwest 全球 金，第二年 40 万美金，上市批准 40 万美
使用
金
1 个 BCMA 在 一次性 7.5 万美金；第二笔支付 42.5 万美
2、Caribou 全球
NK/T 应用 金
156
共有全球产权
1 个人源化 CD19 （思安 首付 10 万美金（已付）+验证后 15 万美金+
3、武汉思安生物
靶标 70%+ProMab3 卖出获得 2500 万人民币 30%
0%)
1 个 CD19 靶标+免 首付 4 万美金（已付）+6 万美金+15 万美
4、wuhanBayon 亚洲产权
疫检查点技术 金（12 个月内完成）
截止评估基准日，企业收到的货款及日期如下:
金额单位：美元
对应合同单位 已收款金额 收款日期
200,000.00 2017/4/19
U 330,740.00 2018/2/12
89,990.00 2018/7/18
小计（USD） 620,730.00
250,000.00 2018/4/12
D
250,000.00 2018/11/1
小计（USD） 500,000.00
100,000.00 2018/3/19
H 150,000.00 2018/7/12
250,000.00 2018/10/23
小计（USD） 500,000.00
193,985.00 2018/4/27
W
300,000.00 2018/10/23
小计（USD） 493,985.00
G 200,000.00 2018/4/24
小计（USD） 200,000.00
250,000.00 2018/10/23
R
250,000.00 2018/12/21
小计（USD） 500,000.00
合计（美元） 2,814,715.00
预期可回收金额：U 公司 25 万美金；G 公司 20 万美金；R 公司 25 万美金（实际
已于 2019 年 2 月收款）；N 公司 50 万美金；C 公司 50 万美金（已于 2019 年 1 月实收 7.5
万美金）；W 公司 25 万美金（已于 2019 年 2 月实收 10 万美金）；B 公司 10 万美金，共
计 205 万美金，按评估基准日汇率 6.8632 换算为人民币 14,069,560.00 元。
考虑到已签订合同中约定的里程碑付款均基于客户 CAR-T 治疗效果或药品申请进
度，未来的不确定性较大，故本次评估只考虑了技术转让相关收入和已经到里程碑付款
条件的收入，其余不做考虑。后期新产生的其他授权也只考虑技术转让相关收入和已经
到里程碑付款条件的收入。
远泰生物正在寻求资金、合作者，拟在未来自行开展 CAR-T 治疗的相关业务，逐
渐取代目前的 CAR-T 授权模式，谋求更高的收益，但该情形下的成本、费用以及风险
很难可靠的测算，故本次评估假设远泰生物保持目前 CAR-T 授权模式。预测期维持每
年 1400 万元预测相关收益。
157
④母公司其他业务收入：
其他业务收入主要为医疗器械和耗材收入。该部分收入利润低、销量小，故未来年
度不予预测。
2）Promab 单克隆抗体制备服务收入
抗体制备服务与抗体紧密相关，系应客户要求，重新培养细胞株生产抗体，近年来
持续保持增长。根据了解，单抗制备有 2 种模式，一种是由客户提供抗原，公司研发提
供 10 个细胞株供其选择其中 2 株，如生产抗体则另外加计费用，一般是 600 美元一个
克隆；另一种是由公司生产抗原，其中包括原核表达、真核表达、多肽合成并藕连 3 种
方式，每种方式收费标准不同，如生产抗原后收费同第一种用。虽然最终提供给客户的
产品主要为单克隆抗体，但其不是按提供抗体数量收费，而是按表达形式的不同、试验
的难易程度、提供服务的内容以及提供的产品类型定价，该种模式相对于单抗产品，由
于是定制化服务，更受市场欢迎，未来的市场前景相对更好，根据向企业相关人员访谈
及 2019 年 1-4 月实际收入情况分析，预测 2019 年比上年增长 15%，2020-2022 年每年
比上年增长 10%，2023 年比上年增长 8%，从 2024 年开始保持稳定。
3）Promab 的 CAR-TCRO 服务收入
CAR-T 的特点是个性化，即不同病人所需要的试剂不一样，无法批量生产，所以
市场容量巨大。与抗体制备服务相近。故参照抗体制备服务收入增长率预计 Promab 的
CAR-TCRO 收入增长率。即 2019 年比上年增长 15%，2020-2022 年每年比上年增长 10%，
2023 年比上年增长 8%，从 2024 年开始保持稳定。
5、营业成本的预测
被评估单位的营业成本主要包括直接材料、直接人工等，评估人员在被评估单位管
理当局提供的成本费用预测的基础上，通过对企业历史营业成本明细项的分析，对每大
类进行了如下预测：
（1）历史年度成本率分析
历史年度成本表
金额单位：人民币元
历史年度
产品或服务名称 单位
2016 年度 2017 年度 2018 年度
一、母公司
单位成本 元 34.36 27.06 28.68
单抗(国内外销售） 销售数量 100UL 19,664.35 20,220.80 23,650.80
总成本 元 675,706.14 547,270.16 678,421.61
158
历史年度
产品或服务名称 单位
2016 年度 2017 年度 2018 年度
占收入比例 6.45% 4.95% 10.09%
国内技术服务成本 总成本 元 78,038.38 130,152.98 70,747.98
技术服务产品成本 总成本 元 30,308.36 30,553.29 36,106.52
免税技术服务成本 总成本
母公司成本合计 784,052.88 707,976.43 785,276.11
成本占收入比重 91.11% 44.87% 21.78%
二、子公司
单位成本 元 531.20 554.91 505.98
产品销售 销售数量 100UL 9,394.60 11,809.00 11,833.50
总成本 元 4,990,411.52 6,552,942.92 5,987,487.40
占收入比例 % 60.05% 55.76% 50.80%
单克隆抗体制备 总成本 元 9,533,406.10 11,942,474.08 8,119,261.90
(包含 CAR-TCRO) 占收入比例 % 64.52% 51.90% 42.30%
子公司成本合计 14,523,817.62 18,495,417.00 14,106,749.30
成本占收入比重 62.91% 50.30% 31.39%
其他业务成本 167,896.40 511,285.89 378,734.12
合并口径成本合计 合计 5,407,818.61 9,768,581.06 9,313,473.83
（2）未来年度成本预测
1）母公司单克隆抗体销售的成本：
对单克隆抗体的成本预测，评估人员通过分析母公司的单克隆抗体生产成本，预测
未来母公司单克隆抗体的主营业务成本。
金额单位：人民币元
生产成本 16 年 17 年 18 年
1--直接人工 1,800,214.25 1,420,175.10 1,145,582.43
占比 60.8% 53.6% 44.5%
2--直接材料 729,121.11 592,913.43 784,955.88
占比 24.6% 22.4% 30.5%
3--制造费用等 431,541.19 638,523.74 645,728.79
占比 14.6% 24.1% 25.1%
3.1--动力和燃料 100,075.67 160,259.60 181,357.89
3.2--制造费用 134,533.44 422,929.91 269,306.90
3.3--其他直接费用 196,932.08 55,334.23 195,064.00
小计： 2,960,876.55 2,651,612.27 2,576,267.10
备注：18 年 3.2-制造费用不含 CAR-T 项目的 1,868,927.89 元。
生产成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用、动力和燃料及其他，远泰生物
作为一家生产单克隆抗体的高新技术企业，不像传统的生产制造企业那样，需要大量的
设备支撑，从企业历史生产成本可以看出，直接人工占据约 53%的生产成本，直接材料
占据约 26%的生产成本。基于这种特殊性，在预测时，将直接人工归为一类，将直接材
料归为一类，将制造费用、动力和燃料及其他归为一类，来进行分析预测，按各自占比
分摊单抗的营业成本，如下表：
159
金额单位：人民币元
2016 年 2017 年 2018 年
主营业务成本 675,706.14 547,270.16 678,421.61
数量 19,664.35 20,220.80 23,650.80
单位成本 34.36 27.06 28.68
单位直接人工 18.21 14.34 15.20
单位直接材料 8.93 7.04 7.46
单位制造费用等 7.22 5.68 6.02
通过分析人为 17 年和 18 年数据相关性更强，计算近两年单位成本的平均值和成本
增长率，以平均单位成本 27.87 元/100uL 为基础预测，19 年起每年成本较上一年保持 6%
的增长率，直至 2024 年起保持稳定。
2）母公司除单抗销售以外的销售成本
①技术服务成本
国内技术服务成本（国内、国外订单）和免税技术服务成本以近两年平均成本率
13.2%对未来进行预测；
技术服务产品成本以近两年平均成本率 19%对未来进行预测。
②CAR-T 授权业务成本
授权业务成本已列入研发费用中，此处不再考虑其成本。
③母公司其他业务成本：
本次评估不做预测。
3）Promab 单克隆抗体销售成本
因母公司销售给 Promab 的单价 2017 年以前为 80 美金/100uL，2018 年以后为 40
美金/100uL，按汇率折算成人民币。预测未 来年度的成本单价仍保持不变（不考虑汇
率变动），按 2018 年的平均汇率 6.61741 元换算为人民币单价为 264.70 元/100uL。
本次采用合并口径进行预测，故对子公司的单克隆抗体主营成本预测仅用做测算子
公司税费，不进入合并预测。
4）Promab 单克隆抗体制备服务、CAR-T CRO 服务成本
通过对该部分历史成本占收入比例分析，近两年平均成本占比为 47%，占比呈逐年
下降趋势，预测期 2019 年按 47%，2020 年-2023 年逐年下降，直至 2024 年保持稳定进
行预测。
通过以上测算，对远泰生物收益期营业成本项目进行估算，营业成本的预测详见收
益法评估表附表“营业成本预测表”。
160
6、营业税金及附加的预测
母公司：
远泰生物近三年的税金及附加主要列支了增值税、城市维护建设税、教育费附加、
印花税、环境保护税。公司按简易征收办法 3%的税率征收，（不含销往子公司的单抗)，
销往美国子公司的收入免增值税，公司提供技术服务、技术转让等收入按 6%税率征收
增值税；城市维护建设税、教育费附加以实际交纳的增值税交纳，税费率分别为 7%、
5%；印花税按营业收入的万分之三缴纳预测；环境保护税为固定额每年收取，28.8 元/
季度。
子公司 Promab：
子公司 Promab 的税金主要为销售税，但是因为美国各州销售税率的不同，本次评
估按照历史年度销售税占计税收入的比例 1.1%进行预测。
对预测期主营业务税金及附加进行测算，具体见附表。
7、销售费用的预测
母公司：
远泰生物销售费用预测远泰生物销售费用主要包括折旧、销售人员薪酬、差旅费、
招待费、宣传推广费、运输费等。评估人员通过核实、分析历史年度费用项目的列支、
审核、记账的情况，认为其基本合理。
远泰生物历史年度销售费用表
金额单位：人民币元
年份 历史年份
序号
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
母公司
固定费用合计 54,767.69 30,399.73 22,913.94
1 折旧 54,767.69 30,399.73 22,913.94
变动费用合计 618,367.22 839,361.89 855,254.58
1 工资 294,161.30 413,969.69 408,274.55
2 职工福利费 11,220.80 12,364.50 11,778.00
3 住房公积金 13,632.00 21,712.00 21,896.00
4 社会保险费 77,268.08 94,693.49 86,569.70
5 办公费 5,745.50 4,293.22 14,267.50
6 邮电费 1,925.00 4,236.94 1,515.00
7 修理费 2,809.00
8 差旅费 5,343.50 38,360.42 13,868.98
9 会议费 5,000.00
10 宣传推广费 6,506.00 9,890.00 24,630.00
11 包装费 17,612.00 7,084.08 24,157.03
12 业务招待费 4,179.00 19,924.00 9,643.22
161
年份 历史年份
序号
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
13 国际运费 114,484.04 112,623.47 139,629.05
14 国内运费 8,625.00 14,124.00 28,624.00
15 报关检测费 6,725.00 6,075.00 10,500.00
16 代理关税 580.00 88.08 5,008.60
17 交通费 10,690.00 14,716.00 13,111.65
18 翻译费 821.00
19 其他 36,861.00 65,207.00 35,960.30
母公司合计 673,134.91 869,761.62 878,168.52
销售费用/主营业务收入 2.8% 2.2% 1.8%
通过上表可以看到，虽近年以来销售费用比率在逐年降低，但总体销售费用在逐年
上升。
按如下原则并考虑了 2019 年 1-4 月实际费用确定母公司预测期销售费用：
（1）工资：按照以前年度平均工资水平，考虑每年 5%增长率进行预测；
（2）职工福利费、五险一金：按照历史年度占工资的平均比例进行预测；
（3）修理费、翻译费金额太小，不做预测；
（4）其余参照历史年度平均水平进行预测。
子公司 Promab：
Promab 销售费用主要包括促销广告费、许可证及牌照费、独立分包商费用。评估
人员通过核实、分析历史年度费用项目的列支、审核、记账的情况，认为其基本合理。
Promab 历史年度销售费用表
金额单位：人民币元
年份 历史年份
序号
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
子公司
1 广告和促销 691,045.55 923,967.64 1,307,007.40
2 许可证及牌照费 6,019.22 45,249.06
3 独立的分包商 857,890.70 514,185.33 732,805.63
子公司合计 1,554,955.47 1,483,402.03 2,039,813.03
按如下原则确定子公司销售费用：
（1）广告促销费按历史年度平均占收入比 9%进行预测，独立的分包商费用按历史
年度平均占收入比 5.5%进行预测；
（2）许可证及牌照费，金额较小，本次不做预测。
销售费用的预测，详见收益法评估表附表“销售费用分析预测表”。
8、管理费用（包含研发费用）的预测
162
母公司：
远泰生物管理费用包括主要为管理人员工资及福利、职工“五险一金”、折旧、摊销，
以及差旅费、办公费、招待费、租赁费、研发费用等。下面举例说明管理费用的预测过
程：
（1）预测期工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社
会平均工资的变动情况，预测期自 2019 年起，工资总额以 5%的比例增长；
（2）职工福利费、五险一金、工会经费按照历史占工资比例进行预测；
（3）水电费、邮电费、差旅费、咨询费、业务招待费、物管费、交通费等参照历
史年度平均占收入比进行预测；
（4）研发费用，经过对企业相关人员的了解，并结合历史年度金额占比，确定预
测期按照收入的 13%考虑；
（5）租赁费为办公场地租金，按照合同进行预测，2023 年按照合同金额上浮 10%
预测；
（6）低值易耗品、党组织工作经费、会议费、图书资料费、制服费、劳保费等发
生金额较少，本次评估不做预测。
子公司 Promab：
Promab 管理费用包括主要为管理人员工资及福利、会议费、中介服务费、办公费、
租赁费、差旅费、研发费用等。下面举例说明管理费用的预测过程：
（1）工资以历史年度工资额的为基础，同时考虑历史年度增长率，预测期自 2019
年起，工资总额以历史平均 10.02%的增长率预测；
（2）研发费用，经过对企业相关人员的了解，并结合历史年度金额占比，确定预
测期按照收入的 13%考虑；
（3）其余所有费用，参照历史年度占收入的平均占比进行预测。
管理费用预测详见收益法评估表附表 “管理费用预测表”。
9、财务费用的预测
远泰生物及子公司的财务费用核算内容为借款利息、银行存款利息收支、汇兑损益、
手续费和其他。
借款利息的预测假设远泰生物保持年平均借款余额 500 万元，借款利率按历史实际
利率 7.4375%，每年预测；
银行存款利息净收支是一项银行存款所导致的额外收益，此处按照历史年度利息收
163
入占必要资金的比例预测；
汇兑损益为母公司销售子公司产品因汇率产生的财务费用，汇率的波动不可预测，
本次对汇兑损益也不做预测；
母公司及子公司银行手续费为企业汇款、转账产生的费用，与企业收入规模有关，
本次手续费按历史水平进行预测。
10、营业外收支的测算
远泰生物历史年度营业外收入主要来自政府补助，营业外支出主要为处置流动资产、
固定资产净损失；Promab 营业外支出主要为罚款及滞纳金。考虑到营业外收入、营业
外支出 属企业非经常性收入、支出项目，一般情况下发生的偶然性因素比较多，收支
既具有不确定性，且不具备可比性，故本次评估预测时均不予考虑。
11、折旧与摊销的测算
远泰生物固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产中超过
经济使用年限的按取得时的实际成本计价，未超过经济使用年限的按评估重置原价计价。
本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支出，按照企业的
固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额；摊销主要为无形资产和长期待摊费用摊销，
按照远泰生物摊销政策进行估算。
母公司：
金额单位：人民币元
资产数额
折旧/摊销
期间 资产类型 残值率%
年限
原值 应计折旧原值 净值
机器设备 6,405,458.50 4,496,824.50 3,329,278.60 4 10
车辆 244,287.93 244,287.93 232,562.13 4 10
期初余额 电子设备 1,955,016.74 1,080,849.30 834,093.83 4 5
无形资产 60,000.00 60,000.00 58,500.00 0 10
长期待摊费用 2,620,090.33 2,620,090.33 2,018,223.64 0 5
子公司：
金额单位：人民币元
资产数额 折旧/摊
期间 资产类型 残值率%
原值 应计折旧原值 净值 销年限
机器设备 3,172,767.34 3,172,767.34 1,894,818.15 4 6
车辆 4 8
期初余额 电子设备 86,047.78 86,047.78 51,858.80 4 5
无形资产 0 20
长期待摊费用 0 5
164
12、资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生
产。本次评估对资本性支出只考虑原有资产的更新支出，即为维持企业简 单再生产的
资产更新改造支出。对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用
年限合理确定。
母公司：
金额单位：人民币元
类
项目 原值 净值 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
别
更 固定资产-房屋建筑
- - - - -
新 物
更 在建工程（19 年转
- - - - -
新 固）
更 固定资产-管道及沟
新 槽
更
固定资产-井巷工程
新
更
固定资产-机器设备 4,496,824.50 3,329,278.60 224,850.00 449,700.00 449,700.00 449,700.00 449,700.00
新
更
固定资产-车辆 244,287.93 232,562.13 -
新
更 固定资产-电子办公
1,080,849.30 834,093.83 90,050.00 180,100.00 180,100.00 180,100.00 180,100.00
新 设备
更
无形资产-土地 -
新
更
其他无形资产 60,000.00 58,500.00 2,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
新
更
长期待摊费用 2,620,090.33 2,018,223.64 262,000.00 524,000.00 524,000.00 524,000.00 524,000.00
新
合计 579,000.00 1,158,000.00 1,158,000.00 1,158,000.00 1,158,000.00
子公司：
金额单位：人民币元
类
项目 原值 净值 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
别
更
固定资产-房屋建筑物 - - - - -
新
更
在建工程（19 年转固） - - - - -
新
更
固定资产-管道及沟槽
新
更
固定资产-井巷工程
新
更
固定资产-机器设备 3,172,767.34 1,894,818.15 1,090,700.00 2,181,400.00 2,181,400.00 2,181,400.00 2,181,400.00
新
更
固定资产-车辆 -
新
更 固定资产-电子办公设
86,047.78 51,858.80 59,150.00 118,300.00 118,300.00 118,300.00 118,300.00
新 备
更
无形资产-土地 -
新
更
其他无形资产 - - - - -
新
更
长期待摊费用 - - - - -
新
165
合计 1,150,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00 2,300,000.00
13、营运资金增加额的估算
（1）营运资金增加额定义和计算方法
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付
账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相
关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬
通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均
余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基
于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约
为 60 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 2 个月的现金需求。
年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下
一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
（2）营运资金测算程序
预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各
科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金
166
影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率
结合企业的实际情况进行测算。
（3）营运资金计算过程
1）企业历史年度营运资金相关指标
金额单位：人民币元
历史年度财务指标
项目
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 历史指标合理值
应收账款 3,643,068.35 2,654,675.01 6,512,489.45 11,265,055.03
应收账款周转率 0.00 15.58 8.52 5.52 7.02
预付账款 191,878.58 87,455.10 47,850.34 188,303.92
预付账款周转率 0.00 38.72 144.39 78.88 111.63
存货 4,906,949.44 5,434,271.61 6,358,978.19 7,182,691.46
存货周转率 0.00 1.05 1.66 1.38 1.52
其他应收款
其他应收款周转率
预收账款 337,682.33 248,265.66 1,842,424.92 2,521,176.02
预收账款周转率 0.00 167.40 37.34 22.48 29.91
应付账款 506,213.96 1,515,115.19 819,094.63 2,188,057.10
应付账款周转率 0.00 5.35 8.37 6.19 7.28
应付职工薪酬 1,235,670.36 1,035,231.66 1,006,533.85 1,209,654.19
应付职工薪酬周转率 0.00 21.01 27.19 18.94 23.07
应交税费 1,166,036.01 1,576,250.48 2,317,154.03 1,206,341.50
应交税费周转率 0.00 31.11 16.84 40.66 28.75
其他应付款
其他应付款周转率
2）营运资金增加额计算
金额单位：人民币元
预测期财务数据
项目
基准日（调整） 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
6,952,211.2 7,590,299.2 8,340,938.1 9,107,579.6 9,822,662.1
货币资金（剔除溢余资金） 5,982,184.45
0 2 3 8 1
应收票据 - - - - - -
7,703,477.9 8,579,087.9 9,630,199.0 10,544,375. 11,277,150.
应收账款 11,265,055.03
8 6 4 37 19
预付账款 188,303.92 102,364.35 109,058.74 116,284.85 125,690.29 133,053.92
7,537,449.0 8,030,380.6 8,562,464.7 9,255,020.3 9,797,230.3
存货 7,182,691.46
7 6 2 4 8
其他应收款相关项目 -
应付票据 - - - - - -
1,569,252.0 1,671,877.4 1,782,654.1 1,926,840.1 2,039,725.0
应付账款 2,188,057.10
1 3 6 1 2
1,807,229.0 2,012,646.4 2,259,236.1 2,473,701.0 2,645,609.4
预收账款 2,521,176.02
9 1 4 9 1
1,157,358.0 1,255,153.8 1,357,477.7 1,475,580.0 1,573,419.5
应付职工薪酬 1,209,654.19
9 3 1 1 5
应交税费 1,206,341.50 1,880,047.2 2,093,741.4 2,350,266.9 2,573,373.2 2,752,208.2
167
9 4 4 7 5
其他应付款相关项目 -
54,051,300. 60,195,000. 67,570,100. 73,984,400. 79,125,900.
营业收入 49,044,530.57
00 00 00 00 00
11,427,404. 12,174,729. 12,981,413. 14,031,386. 14,853,421.
营业成本 9,313,473.83
15 73 74 06 91
3,100,500.0 3,720,000.0 4,138,800.0 4,668,100.0 5,074,900.0
营业费用 2,917,981.55
0 0 0 0 0
12,170,900. 13,060,100. 14,195,100. 15,340,300. 16,368,500.
管理费用 10,683,604.63
00 00 00 00 00
14,000,000. 15,600,000. 17,600,000. 19,200,000. 20,600,000.
研发费用 13,197,107.55
00 00 00 00 00
财务费用 -94,661.19 308,900.00 302,900.00 312,900.00 292,900.00 287,900.00
1,994,195.8 2,548,883.8 3,102,180.9 3,261,749.7 2,904,598.5
折旧摊销 868,717.60
7 7 6 3 0
2,699,758.9 3,232,949.4 3,919,595.9 4,374,541.7 4,655,849.2
支付的各项税费 744,317.95
1 8 7 6 7
营运资金增加额：
金额单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营运资金 17,493,006.05 15,881,616.13 17,275,407.47 18,900,251.79 20,583,171.19 22,019,134.38
营运资金增加额 -1,611,389.92 1,393,791.35 1,624,844.32 1,682,919.40 1,435,963.19
3）溢余资金的计算
金额单位：人民币元
2018 年度
付现成本 35,893,106.72
每月付现支出 2,991,092.23
安全月数 2.00
安全资金需求 5,982,184.45
货币资金账面余额 14,733,626.98
溢余货币资金 8,751,442.53
14、所得税计算
远泰生物目前的高新企业所得税优惠期间为 2016-2018 年，假设从 2019 年起恢复
25%的税率，未来年度按 25%的税率征收企业所得税，子公司此处主要预测联邦所得税
和州所得税，2018 年 1 月美国公布税收改革法案，美国联邦企业所得税率将从原来的
的 35°%降至 21°%，PROMABBIOTECHNOLOGIES,INC 所在行业对应的加利福尼亚州
所得税税率为 8.84%。
按照相关政策，企业研发费用以每年实际发生额加计 75%税前扣除。
未来年度所得税预测如下表：
金额单位：人民币元
168
年度 调整 预测年度
原因
序号 和标
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
准说
明
母公司
一 利润总额 9,231,560.03 9,314,859.61 9,232,608.85 8,889,234.87 8,237,611.02
二 纳税调整项 -5,208,600.00 -5,808,600.00 -6,556,800.00 -7,154,960.00 -7,678,000.00
1 增加应税所得额项目 41,400.00 41,400.00 43,200.00 45,040.00 47,000.00
1.1 业务招待费支出 41,400.00 41,400.00 43,200.00 45,040.00 47,000.00
2 减少应税所得额项目 5,250,000.00 5,850,000.00 6,600,000.00 7,200,000.00 7,725,000.00
2.1 所得税加计扣除 5,250,000.00 5,850,000.00 6,600,000.00 7,200,000.00 7,725,000.00
三 应税所得额 4,022,960.03 3,506,259.61 2,675,808.85 1,734,274.87 559,611.02
四 母公司所得税小计 1,005,740.01 876,564.90 668,952.21 433,568.72 139,902.76
企业适用所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
子公司
一、 利润总额 5,084,109.36 7,688,726.67 11,248,862.24 13,963,229.84 16,231,377.83
1、 联邦所得税 21% 1,067,662.97 1,614,632.60 2,362,261.07 2,932,278.27 3,408,589.34
2、 加利福尼亚州税 8.84% 94,381.41 142,733.52 208,823.88 259,213.40 301,319.30
子公司小计 1,162,044.38 1,757,366.12 2,571,084.95 3,191,491.67 3,709,908.64
所得税合计 2,167,784.39 2,633,931.02 3,240,037.16 3,625,060.39 3,849,811.40
15、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口径相一致
的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC K D
(1 T )
V
K E
V
其中：WACC——加权平均资本成本；
KD——付息债务资本成本；
KE——权益资本成本；
D——付息债务价值；
E——权益价值；
V=D+E；
T——被评估单位执行的所得税税率。
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和
付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（KE）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确定。
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
169
其中：KE—权益资本成本；
RF—无风险收益率；
RM-RF—市场风险溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（RF）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次
计算采用 32 只、剩余年限 10 年以上 20 年以下的国债于评估基准日的到期收益率平均
值 3.99%作为无风险报酬率，具体计算情况见下表。
证券代码 证券简称 剩余期限(年) 收盘到期收益率
010706.SH 07 国债 06 18.3753 4.2691
019009.SH 10 国债 09 11.2877 4.0922
019029.SH 10 国债 29 11.6712 3.8613
019110.SH 11 国债 10 12.3233 2.8847
019206.SH 12 国债 06 13.3096 4.0287
019218.SH 12 国债 18 13.7397 3.6340
019309.SH 13 国债 09 14.3068 2.9460
019316.SH 13 国债 16 14.6137 2.9046
019409.SH 14 国债 09 15.3233 4.7684
019417.SH 14 国债 17 15.6110 4.6271
019508.SH 15 国债 08 16.3205 3.7444
019521.SH 15 国债 21 16.7260 3.6591
019806.SH 08 国债 06 19.3507 4.4990
019820.SH 08 国债 20 19.8110 3.9090
019902.SH 09 国债 02 10.1370 3.8569
019920.SH 09 国债 20 10.6548 3.9969
100706.SZ 国债 0706 18.3753 4.2691
100806.SZ 国债 0806 19.3507 4.4990
100820.SZ 国债 0820 19.8110 3.9090
100902.SZ 国债 0902 10.1370 3.8569
100920.SZ 国债 0920 10.6548 3.9969
101009.SZ 国债 1009 11.2877 3.9585
101029.SZ 国债 1029 11.6712 3.8195
101110.SZ 国债 1110 12.3233 4.1485
101206.SZ 国债 1206 13.3096 4.0287
101218.SZ 国债 1218 13.7397 4.0992
101309.SZ 国债 1309 14.3068 3.9888
101316.SZ 国债 1316 14.6137 4.3173
101409.SZ 国债 1409 15.3233 4.7684
101417.SZ 国债 1417 15.6110 4.6271
101508.SZ 国债 1508 16.3205 4.0888
101521.SZ 国债 1521 16.7260 3.7395
170
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
由于我国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场历史数据涵盖期间较短、
市场投机气氛较浓，投资者结构、投资理念不断调整，资本市场存在较多非理性因素，
同时市场存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，
因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而在以美国证
券市场为代表的成熟证券市场中，由于有较长的资本市场历史数据、市场有效性较强，
市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据取得。国际上新兴市场的股权风险
溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估对于股权风险溢价的确定，评估人员采用美国纽约大学斯特恩商学
院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran 的计算方法，通过在成熟股票市场风
险溢价的基础上进行国家信用违约风险息差调整，得到中国市场风险溢价比例为 6.94%。
3）β 的计算
β 反映一种股票与市场同向变动的幅度，β 指标计算模型为市场模型：
Ri = α + βRm + ε
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β
指标的取值来源于 Wind 资讯平台。
被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠杆的
β 指标值为基础，计算可比公司的不考虑财务杠杆的 β 指标值，根据被评估单位的资本
结构计算其考虑财务杠杆的 β 指标值。
考虑财务杠杆的 β 指标值与不考财务杠杆的 β 指标值换算公式如下：
βU =βL /[1+（1-T）×D/E]
式中：
βL：考虑财务杠杆的 Beta；
βU：不考虑财务杠杆的 Beta；
T：所得税率；
考虑财务 不考虑财
序 证券 E/(D+
证券代码 杠杆的 D E 务杠杆的 D/(D+E) T
号 简称 E)
BETA BETA
安科
1、 300009.SZ 1.4010 10,000.00 1,332,481.51 1.3921 0.74% 99.26% 15.00%
生物
171
长春
2、 000661.SZ 0.8710 26,717.00 2,976,964.64 0.8652 0.89% 99.11% 25.00%
高新
中源
3、 600645.SH 0.7621 19,506.42 714,821.61 0.7468 2.66% 97.34% 25.00%
协和
98.57
平均值 1.0014 1.43%
%
数据来源：Wind 资讯平台
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的 β 指标值为 1.0014，以评估基准
日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业 2019 年度至 2023 年度 β 指标值为
1.0133。
4）企业特有风险的调整
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，
资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高
于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑
该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。目前国际上将公司
全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs 和特别风险
溢价 RPu，即：α=RPsRPu
其中：公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公
司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。通过与入选沪深 300
指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，评估人员认为追加 1%（通常为
0%-2%）的规模风险报酬率是合理的。
公司特别风险溢价 RPu 指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要
有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；
（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理
人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，评估人员将本次评估中的公司特别风险溢价 RPu 确定为 1%（通常
为 0%-2%）。
综合上述考虑，公司特有风险收益率 α 为 2%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 KE = RF +β（RM-RF）+α，计算被评估单位 2019 年度至 2023
年度股权资本成本为 13.02%。
（2）付息债务资本成本
172
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 7.44%。
（3）加权平均资本成本的确定
D E
通过上述指标的确定，依据 WACC K D
(1 T ) K E
，计算加权平均
V V
资本成本，具体结果为 2019 年度至 2023 年度加权平均资本成本为 12.92%。
（七）评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2019 年至 2023 年度及
稳定期具体估算结果为：
金额单位：人民币万元
预测年期
项目 稳定增
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
长年度
企业自由现金流量 1,239.79 966.43 1,202.72 1,350.62 1,435.30 1,756.43
折现率（WACC） 12.92% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.48
企业自由现金流现值 1,165.40 802.14 890.01 877.90 832.47 7,868.81
企业自由现金流现值和 12,442.10
（八）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
1、非经营性、溢余资产价值的估算
2018 年 12 月 31 日，远泰生物持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其
他应收款、其他流动资产、无形资产和递延所得税资产等，账面价值合计为 1,010.02 万
元，评估值为 1,010.02 万元。具体评估方法和评估结论详见资产基础法相关科目。
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估值 备注
一、现金类非经营性资产
多余现金 875.14 875.14 溢余资金
现金类非经营性资产小计 875.14 875.14
二、非现金类非经营性资产 - -
其他应收款 9.63 9.63
其他流动资产 8.15 8.15
递延所得税资产 86.61 86.61
其他非流动资产 24.64 24.64
无形资产 5.85 5.85
非现金类非经营性资产小计 134.88 134.88
2、非经营性、溢余负债、付息负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款和递延所得税负债等，账面价
值合计为 269.21 万元，评估值为 269.21 万元。具体评估方法和评估结论详见资产基础
173
法相关科目。
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估值 备注
三、非经营性负债 - -
其他应付款 23.40 23.40
递延所得税负债 245.81 245.81
非经营性负债小计 269.21 269.21
被评估单位付息负债包括其他应付款中向母公司的借款，账面价值 200 万元，评估
值为 200 万元。
（九）股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-
其他负债价值-付息债务价值，最终计算远泰生物评估基准日股东全部权益的市场价值
为 13,000.00 万元。
174
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（十）收益法评估测算表格（合并口径）
金额单位：人民币万元
预测年期
项目 稳定增
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
长年度
营业收入 5,405.13 6,019.50 6,757.01 7,398.44 7,912.59 7,912.59
营业成本 1,142.74 1,217.47 1,298.14 1,403.14 1,485.34 1,485.34
营业税金及附加 53.20 59.90 67.96 74.95 80.60 80.60
销售费用 310.05 372.00 413.88 466.81 507.49 507.49
管理费用 1,217.09 1,306.01 1,419.51 1,534.03 1,636.85 1,636.85
财务费用 30.89 30.29 31.29 29.29 28.79 28.79
营业利润 1,251.16 1,473.83 1,766.23 1,970.22 2,113.51 2,113.51
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,251.16 1,473.83 1,766.23 1,970.22 2,113.51 2,113.51
所得税费用 216.78 263.39 324.00 362.51 384.98 384.98
净利润 1,034.38 1,210.43 1,442.23 1,607.72 1,728.53 1,728.53
加回：折旧 185.55 213.29 240.88 229.10 168.28 202.15
摊销 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利息费用（扣除税务影响） 31.61 27.89 27.89 27.89 27.89 27.89
扣减：资本性支出 172.90 345.80 345.80 345.80 345.80 202.15
营运资金追加额 -161.14 139.38 162.48 168.29 143.60
企业自由现金流量 1,239.79 966.43 1,202.72 1,350.62 1,435.30 1,756.43
折现率（WACC） 12.92% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.48
企业自由现金流现值 1,165.40 802.14 890.01 877.90 832.47 7,868.81
企业自由现金流现值和 12,442.10
加(减)：非经营资产负债净值 740.81
减：付息债务 200.00
企业全部股权价值： 13,000.00
评估基准日净资产账面价值 2,010.83
收益法评估值增值额 10,989.17
收益法评估值增值率 546.50
七、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可
能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。评估专业
人员特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
评估专业人员已了解所引用资产评估报告评估结论的取得过程，并承担引用资产评
估报告结论的相关责任。
1、本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性
175
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，
通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，
资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评
估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估
单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不
是对被评估单位未来盈利能力的保证。
3、本报告所涉及的美元兑人民币汇率、美国联邦税率均采用了评估基准日 时期的
数据，报告结论未考虑未来年度货币汇率变动以及美国税法改革所可能造成的影响，提
请报告使用者留意。
4、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确
定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税
项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
5、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原
则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
6、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、
合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上
形成的评估结果承担法律责任。
7、2019 年 3 月湖南远泰生物技术有限公司与广州美拓科技合伙企业（有限合伙）
共同成立了普洛迈博生物技术（广州）有限公司，认缴资本分别为 550 万人民币、450
万人民币，持股比率分别为 55%、45%，尚未实际缴纳出资额。本次评估未考虑该事项
的影响，提请报告使用者留意。
8、远泰生物在 2018 年末任命了一位新的销售总监，争取扩大单克隆抗体的国内销售
规模，同时减少每年增长的库存余额和存货跌价准备，并已制定了未来年度的销售目标。
评估人员通过向新任销售总监进行访谈，目前来看尚无法确定具体的销售区域、定价政
策、分销层级以及由此产生的销售费用，本报告结论未考虑上述事项对于国内销售业务
的影响，提请报告使用者留意。
9、远泰生物正在寻求资金、合作者，拟在未来自行开展 CAR-T 治疗的相关业务，
176
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
逐渐取代目前的 CAR-T 授权模式，谋求更高的收益，但考虑到未来 CAR-T 治疗的研发、
临床实验的不确定性较大，收益、成本、费用以及风险的预测难度较大，本报告结论是
基于远泰生物保持现有经营模式的条件之上，提请报告使用者留意。
10、美国子公司 Promab 本次委估的设备类资产中有 13 项（账面原值共计
21,740.00 美元，账面净值共计 869.60 美元）已报废。
11、截止评估基准日，被评估单位委估的其他无形资产—美国专利申请未下达发明
专利证书，尚处于申请阶段，是否能取得发明专利证书具有不确定性。
12、评估基准日后企业又进行了 9 项美国专利申请。本次评估未考虑该事项对评估
值的影响。
13、评估基准日的单抗产成品数量为 37,039.10ml，其中有 17,631.21ml 生产时间为
3 年以上。经与企业管理层与生产部门访谈，了解到期末库存大的原因有以下几点：
由于客户大多为科学研究和前期研究，需求量较小，购买均是以微升为单位；
由于实验样本的需要，每次接到客户订单时，解冻细胞株，打进5只小鼠培养生产，
保证抗体产品的稳定性，同时每只样品产生的腹水纯化后的抗体含量也大不相同，客户
往往仅需要购买其中一只样品产生的抗体即可，由此造成了期末大量的库存。
原有库存未能及时消化的原因有以下几点：
由于客户订制的单抗对应的抗原不一致，无法通用销售；
由于产成品的销售对象与销售市场的局限，无法大批量处理原有库存；
单抗产品在冰柜中-20℃的环境中保存，随着时间的推移，单抗产品的活性、效价
有不同程度的衰减，一般3年以上的难以在市场销售。
考虑到远泰生物产成品的特殊性，评估人员在详细了解生产流程的同时，了解到抗
体的活性、效价与保存条件、保存时间密切相关，-20℃环境下保存的库龄3年以内的抗
体，其活性、效价均满足条件，保存时间超过3年的抗体，其活性、效价大幅降低，很
难满足客户使用要求，难以销售，故库龄3年以上的抗体产品，全部计提存货跌价准备，
评估按零值处理。
14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
15、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
16、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单
位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估
177
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
八、上市公司董事会对交易标的评估的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的评估机
构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合
理，评估定价公允。具体如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具
有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、
合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低
于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，
最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股
178
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估依据合理性的分析
依据沃克森出具的资产评估报告，本次收益法评估对各标的未来预测期间的营业收
入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，未来各项财务数据均基于历史发生额、比
率或增长率进行测算，资产评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据
真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）经营变化趋势对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、行业政策并基于现有市场情况
对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已
充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术
的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
远泰生物主要主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，单克隆抗体制备服务，以
及 CAR-T 细胞免疫治疗技术研发及 CRO 服务，其营业收入、折现率变动幅度对估值影
响较大，选择营业收入、折现率指标对估值进行敏感性分析。
1、预测期内营业收入变动对标的公司估值影响的敏感性分析
营业收入变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 11,754.15 12,377.08 13,000.00 13,622.92 14,245.85
估值变动率 -9.58% -4.79% 0.00% 4.79% 9.58%
上述敏感性分析假设未来各年度各项收入均按同比例进行变化，与收入相关的成本、
费用、税金以及运营资金亦相应变化，其他因素、数据均不变动。
2、预测期内折现率变动对标的公司估值影响的敏感性分析
折现率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
评估值（万元） 14,468.49 13,693.80 13,000.00 12,372.89 11,804.80
179
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
折现率变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
估值变动率 11.30% 5.34% 0.00% -4.82% -9.19%
上述敏感性分析假设未来各年度折现率均按同比例进行变化，其他因素、数据均不
变动。
（五）标的资产定价公允性分析
1、交易标的的估值水平
本次交易中，标的资产交易价格 9,720 万元，对应远泰生物 100%股权的估值为
18,000.00 万元，相对估值水平如下：
项目 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
远泰生物 100%股权估值（万元） 18,000.00
远泰生物净利润（万元） 756.11
远泰生物净资产（万元） 3,144.89
交易市盈率（倍） 23.81
交易市净率（倍） 5.72
2、可比上市公司市盈率及市净率
标的公司主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，结合远泰生物自身业务特点，
本次选取了行业类似或业务类似的上市公司作为对比，其具体情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300149.SZ 量子生物 45.39 3.32
300404.SZ 博济医药 206.31 3.60
600645.SH 中源协和 120.64 2.40
603127.SH 昭衍新药 50.52 8.40
603259.SH 药明康德 38.57 4.80
000661.SZ 长春高新 29.58 4.71
180
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
300009.SZ 安科生物 50.63 6.63
300294.SZ 博雅生物 24.93 3.10
平均值 70.82 4.62
注：市盈率=2018 年 12 月 31 日总市值÷2018 年度净利润；市净率=2018 年 12 月 31 日总市值÷2018
年 12 月 31 日净资产
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，同行业可比上市公司 2018 年末市盈率和市净率均值分别为 70.82 倍
和 4.62 倍。
3、同行业可比交易情况
近期“科学研究和技术服务业”及“医药制造业”已完成的重组案例情况如下：
股票代码 股票名称 交易标的 交易总价值(万元) 交易最近一年市盈率
600645.SH 中源协和 上海傲源 100%股权 120,000.00 38.88
000534.SZ 万泽股份 双奇药业 100%股权 118,000.00 20.30
002349.SZ 精华制药 南通公司 100.00%股权 52,331.01 15.85
000538.SZ 云南白药 白药控股 100%股权 5,102,796.13 49.61
603520.SH 司太立 海神制药 94.67%股权 80,471.80 15.54
远泰生物 54%股权 9,720.00 23.81
注：交易最近一年市盈率=股权交易价格÷（标的公司最近一年净利润×购买的股权比例）
上述案例中，上市公司已完成的重组交易标的，交易最近一年市盈率范围为
15.54-49.61，公司本次交易出售的远泰生物对应的市盈率处于该区间内，交易价格具有
合理性。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对
价的影响
评估基准日至本报告书出具日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
181
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（七）交易定价与评估结果差异说明
湖南出版投资控股集团有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）和南华
生物医药股份有限公司拟转让持有的远泰生物股权，共同委托了本次评估，远泰生物在
评估基准日 2018 年 12 月 31 日的股东全部权益评估价值为 13,000 万元。其中，南华生
物医药股份有限公司本次转让 54%股权的交易定价为 18,000 万元（100%股权），差异
率约为 38.4%，差异原因主要为南华生物考虑了控股权溢价。
通过借鉴美国相关研究中通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的
差异来估算控股权应该存在溢价的思路，通过查找国内各产权交易所 2018 年正式挂牌
的股权交易案例，收集了 700 多例公司股权收购案例，在这些案例中有近 400 例为非控
股股权收购案例，有 300 多例股权交易案例为控股权的交易案例。通过分析具有控股交
易案例的市盈率（P/E）与不具有控制权交易的案例的市盈率（P/E）。最终分析得到科
学研究和技术服务行业、医疗制造业控股权溢价分别为 39.39%和 24.77%。如下表：
少数股权交易 控股权交易
控股权溢
行业 并购案例 市盈率 并购案例 市盈率 价率
数量 （P/E) 数量 （P/E)
科学研究和技术服务 31 29.71 12 41.41 39.39%
医疗制造业 21 23.09 51 28.81 24.77%
经过分析，公司在本次股权转让时的转让定价中考虑控股权溢价是合理的。
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司本次交易的相关文件，并就本
次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和交易定价的公允性发
表如下独立意见：
182
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（一）关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具
有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、
合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）关于资产定价原则的公允性
公司通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低于
具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，最
终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
183
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第六节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2019 年 10 月 28 日，上市公司（甲方）与交易对方上海祥腾（乙方）签署了《产
权交易合同》。
二、交易价格与方式
（一）产权交易的价格
本次标的交易价格为人民币玖仟柒佰贰拾万元整（97,200,000.00）。
（二）产权交易的方式
交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所挂牌转让，按照有关交易
规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价格，签订产权交易合同，实施产
权交易。
三、支付方式
1、为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过湖南联交
所结算专户统一结算。
2、交易保证金处理方式
乙方报名时交纳的交易保证金人民币叁仟万元整（30,000,000.00）在扣除交易服
务费人民币壹拾玖万壹仟伍佰贰拾元整（191,520.00）后，余款人民币贰仟玖佰捌拾万
捌仟肆佰捌拾元整（29,808,480.00）直接抵作部分交易价款。
3、付款方式
本次标的股权交易价款为人民币玖仟柒佰贰拾万元整（97,200,000.00），乙方在本
合同签署之日起五个工作日内，支付交易价款至 50%，即支付至人民币肆仟捌佰陆拾万
元整（48,600,000.00）；乙方在本合同生效之日起五个工作日内，支付至交易价款的 90%，
184
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
即支付至人民币捌仟柒佰肆拾捌万元整（87,480,000.00）；乙方在本次股权交易完成工
商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款人民币玖佰柒拾贰万元整（9,720,000.00）
(即交易价款的 10% )。乙方在本合同生效之日须对交易价款的 10%提供转让方认可的合
法有效的担保，且须按照银行同期贷款利率向甲方支付延期付款期间利息。
四、权证的变更
甲方收到交易价款的 90%之日起十五个工作日内，甲、乙双方应共同配合标的企业
向登记管理机关递交股权变更登记手续的申请。
五、产权交割事项
交易标的股权转让的评估基准日（2018 年 12 月 31 日）至工商变更登记完成之日，
为过渡期。过渡期内，标的企业所涉标的股权实现的收益或亏损归乙方所有。
六、产权交易涉及的企业职工安置
本次产权交易不涉及标的企业的职工安置。
七、合同的生效
按照《中华人民共和国民法总则》等有关法律法规，本合同经甲方董事会、股东大
会批准后生效。生效前如有纠纷，按本合同条款及有关法律法规追究相关方的责任。本
合同需经联交所审核盖章。
八、违约责任
1、任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如甲方不履行约定义务，应双
倍返还乙方交易保证金；如乙方不履行约定义务，则无权要求返还交易保证金。
甲、乙双方协商一致解除合同且乙方对合同解除不承担责任的，甲方应将交易保证
金退还给乙方。
2、乙方未能按期支付交易价款或未能及时配合标的企业向登记机关递交办理股权
185
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
变更登记手续的申请，每逾期壹日，应按未付交易价款数额的万分之五向甲方支付违约
金；逾期超过 10 个工作日的，甲方有权解除合同，并没收乙方的保证金。甲方未能及
时配合标的企业向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，每逾期壹日，应按乙方
已支付交易价款数额的万分之五向乙方支付违约金。
3、因不可抗力因素导致不能充分履行本合同的，根据不可抗力因素的影响，部分
或者全部免除责任。因一方延迟履行合同后发生不可抗力的，不能免除责任。发生不可
抗力因素的一方，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期
限内提供证明。
4、如在整个产权交割和权证变更中，相关方违反应履行的义务，则按《民法总则》
和《中华人民共和国合同法》承担责任。
5、经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
186
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易为出售远泰生物 54%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本
187
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1、持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人”。
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，*ST 生物的股本总额和股
本结构均不因此发生变动，不会导致*ST 生物不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格不低于具
有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。最终
交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资
产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定，
最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规定及时、
全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易
过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司
和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，
相关债权债务处理是否合法的核查
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限
制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，
不涉及债权债务的转移事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准外，
标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及
债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
188
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
为现金或者无具体经营业务的情形
（1）公司各业务板块的经营状况
公司目前业务板块主要包括生物医药和节能环保两块，其中生物医药业务主要涵盖
干细胞储存及检测、抗体产品销售及技术服务，节能环保业务主要涵盖节能产品销售、
合同能源管理（EMC）及工程建设。
1）各业务板块营业收入及占比
营业收入
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年半年度
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
生物医药 572.29 8.49% 6,929.19 72.65% 4,792.89 79.66%
其中：干细胞储存业务 475.31 7.05% 1,884.19 19.75% 2,124.73 35.32%
抗体产品销售及技术服务 4,671.13 48.97% 2,402.20 39.93%
其他 96.98 1.44% 373.87 3.92% 265.96 4.42%
节能环保 6,167.01 91.51% 2,608.98 27.35% 1,223.53 20.34%
合计 6,739.30 100% 9,538.17 100% 6,016.42 100%
如上表所示，公司干细胞业务通过前几年的市场培育、成熟队伍的引进以及渠道加
快建设等举措，干细胞业务收入有了较大的增幅，2018 年同比增长 296.41%，2019 年
上半年的收入已超过 2018 年全年水平；远泰生物的抗体产品销售及技术服务收入占公
司营业收入比重由 2018 年度的 48.97%降到了 2019 年上半年的 39.93%。
2）各业务板块净利润贡献和毛利率
单位：万元
净利润 毛利率
项目 2019 年半
2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年半年度
年度
生物医药 -479.65 -99.84 -41.84 44.68% 75.93% 80.38%
其中：干细胞
-360.47 -608.67 115.47 37.29% 69.02% 83.31%
储存业务
抗体产品销售
658.33 40.76 80.45% 81.92%
及技术服务
其他 -119.18 -149.50 -198.07 85.68% 65.80% 43.09%
节能环保 276.71 45.71 -111.44 24.73% 38.95% 27.27%
合计 -3,711.93 -3,518.83 -1,432.41 26.42% 65.81% 69.58%
注：①公司母公司本部基本不开展具体业务，因此表中各业务分项的净利润数据不含母公司本
部数据；
②表中合计数净利润为合并报表归母净利润数据，包含母公司本部数据。
189
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
由上表可知，生物医药业务的干细胞储存业务和抗体产品销售及技术服务业务的毛
利率均较高，在 2019 年上半年，干细胞储存业务贡献的净利润超过了抗体产品销售及
技术服务业务。
综上，公司整体业务规模偏小、盈利能力偏弱，生物医药和节能环保两大业务均尚
未形成一定规模，远泰生物业务规模绝对值并不大，因公司整体基数较小造成相对而言
的占比较大。出售标的资产后，公司以干细胞储存、节能减排服务为主业，在现有业务
的基础上，在横向拓展新业务的同时，也将不断纵向延伸，将自有业务的增长与业务并
购相结合，积极继续向生物医药和节能减排领域深入发展，以扩大销售收入，增加营业
利润点。
（2）本次交易未导致公司的主要资产为现金，公司具有其他的经营性资产和具体
经营业务
1）本次出售对上市公司主营业务的影响
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购远泰生物
完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完成之后，增加细
胞免疫治疗的生物医药新领域；本次出售完成之后，上市公司仍以提供干细胞储存业务
和节能减排服务为主营业务。
2）结合一年及一期备考合并财务报表分析
2019 年 10 月，天健会计师出具一年及一期的备考审阅报告（天健审〔2019〕2-579
号），供本次重大资产重组事项使用。天健会计师审阅了公司按照备考合并财务报表附
注所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 7 月 31
日的备考合并资产负债表，2018 年度和 2019 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并
财务报表附注。
上市公司经审阅的备考一年及一期简要财务报表与上市公司 2018 年度财务报表对
比情况如下所示：
A、简要备考合并资产负债表对比
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（本次交易前） （本次交易后） 变动金额 （本次交易前） （本次交易后） 变动金额
货币资金 5,761.16 4,420.31 -1,340.85 5,901.27 4,427.90 -1,473.37
交易性金融资产 957.63 957.63
190
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
以公允价值计量且
其变动计入当期损 108.55 108.55
益的金融资产
应收票据 1.27 -1.27
应收账款 3,797.45 2,644.31 -1,153.14 2,613.96 1,487.46 -1,126.50
预付账款 122.66 117.73 -4.93 544.01 525.18 -18.83
其他应收款 452.93 10,137.10 9,684.17 378.74 10,287.11 9,908.37
存货 3,527.60 2,842.95 -684.65 3,122.45 2,414.57 -707.88
一年内到期的非流
1,119.45 1,119.45 1,121.11 1,121.11
动资产
其他流动资产 420.45 412.3 -8.15 854.89 846.74 -8.15
流动资产 16,160.58 22,651.76 6,491.18 14,644.99 21,218.62 6,573.63
长期应收款 3,575.51 3,575.51 4,793.63 4,793.63
长期股权投资 725.90 725.9 764.13 764.13
固定资产 1,809.16 1,178.98 -630.18 1,901.86 1,248.90 -652.96
在建工程 164.91 164.91 164.91 164.91
无形资产 1,609.43 631.76 -977.67 1,767.38 717.73 -1,049.65
商誉 5,118.54 1,780.88 -3,337.66 5,118.54 1,780.88 -3,337.66
长期待摊费用 4,668.57 4,497.42 -171.15 4,956.30 4,754.48 -201.82
递延所得税资产 157.61 51.48 -106.13 134.19 47.58 -86.61
其他非流动资产 45.38 34 -11.38 24.64 -24.64
非流动资产 17,875.02 12,640.85 -5,234.17 19,625.59 14,272.25 -5,353.34
资产合计 34,035.60 35,292.60 1,257.00 34,270.57 35,490.87 1,220.30
短期借款 14,000.00 14,000.00 7,000.00 7,000.00
应付账款 2,096.21 1,874.60 -221.61 2,954.17 2,735.37 -218.80
预收款项 3,123.53 2,901.22 -222.31 2,128.07 1,875.95 -252.12
应付职工薪酬 243.45 197.71 -45.74 268.63 147.67 -120.96
应交税费 265.75 192.51 -73.24 337.63 217 -120.63
其他应付款 3,663.09 3,649.75 -13.34 8,049.68 8,026.28 -23.40
一年内到期的非流
850.00 850.00 1,900.00 1,900.00
动负债
流动负债 24,242.03 23,665.79 -576.24 22,638.19 21,902.27 -735.92
非流动负债 822.11 406.38 -415.73 857.29 454.9 -402.39
负债合计 25,064.14 24,072.17 -991.97 23,495.47 22,357.17 -1,138.30
归属于母公司所有
-2,688.51 1,461.81 4,150.32 -1,025.04 3,188.34 4,213.38
者权益
少数股东权益 11,659.98 9,758.63 -1,901.35 11,800.14 9,945.36 -1,854.78
所有者权益 8,971.46 11,220.43 2,248.97 10,775.10 13,133.71 2,358.61
注 1：在备考合并财务报表的期初将本公司对远泰生物的长期股权投资以 9,720.00 万元价格处
置，并确认其他应收款，因该其他应收款在备考财务报表期内并无实际账龄，且预计在实际股权交
易后该股权转让款不存在收回风险，故采取单项认定，不考虑计提坏账准备。
191
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
注 2：由本次重大资产重组交易将产生的应纳税所得额，抵减本备考合并财务报表期初的可弥
补亏损。其他费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
B、简要备考合并利润表对比
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目
（本次交易前） （本次交易后） 变动金额 （本次交易前） （本次交易后） 变动金额
营业收入 7,223.49 4,353.23 -2,870.26 9,538.17 4,842.67 -4,695.50
营业成本 2,516.64 1,778.74 -737.90 3,260.99 2,325.20 -935.79
销售费用 1,949.59 1,761.59 -188.00 2,055.07 1,789.00 -266.07
管理费用 2,364.92 1,616.18 -748.74 3,829.55 2,755.27 -1,074.28
研发费用 959.08 196.8 -762.28 1,606.99 305.68 -1,301.31
财务费用 654.43 636.73 -17.70 1,064.23 1,090.65 26.42
利润总额 -1,460.36 -1,773.65 -313.29 -3,584.81 -4,460.42 -875.61
净利润 -1,487.91 -1,727.16 -239.25 -3,805.00 -4,454.94 -649.94
归属于母公司
-1,501.12 -1,696.53 -195.41 -3,518.83 -3,865.94 -347.11
所有者的净利润
综上，从备考财务报表可以看出，公司剩余业务于一年及一期实现营业收入
4,842.67 万元、4,353.23 万元，毛利率分别为 51.99%、59.14%，并且，公司的干细胞业
务于 2018 年度实现收入 1,884.19 万元，同比 2017 年度增长 296.41%，毛利率 69.02%，
2019 年 1-7 月，公司干细胞业务实现收入 2,734.50 万元，干细胞业务规模持续增长，剩
余业务具有持续盈利能力。
从备考财务报表可以看出，公司主要资产包括货币资金、应收账款、存货、长期应
收款、固定资产、长期待摊费用等， 2019 年 7 月末，备考财务报表货币资金占资产总
额的比例为 12.52%，假设股权转让款全部收回（货币资金增加 9720 万元，其他应收款
减少 9,720 万元，其他报表项目余额不变），货币资金占资产总额的比例为 40.07%，本
次交易后未导致公司的主要资产为现金，具有其他的经营性资产和具体经营业务。
从以上对比情况可以看出，出售远泰生物，对上市公司盈利能力未产生重大影响，
2018 年度，出售前、后上市公司净利润分别为-3,805.00 万元、-4,454.94 万元；但较好
的改善了上市公司资产质量和财务状况，2018 年末，出售前、后上市公司归属于母公
司所有者权益分别为-1,025.04 万元、3,188.34 万元，资产负债率分别为 68.56%、
62.99%，流动资产总额增长了 44.89%。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，未导致公司的主要资产为现金，
具有其他的经营性资产和具体经营业务。
192
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交易
不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，上市公司将严格按照
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健
全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立
性，规范上市公司运作。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职
能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效
的法人治理结构。
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市
公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易是重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，
因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定的说
明
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第
四十三条、第四十四条的相关规定。
193
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（四）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其
控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易
对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及
其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
本次交易各方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售，挂牌价格不低于具
有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。交易
对方以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估
报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合
理。
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评估报
告》，采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为
4,807.14 万元，账面值为 2,010.83 万元，增值额为 2,796.31 万元，增值率为 139.06%；
采用收益法评估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元；最终选取收益法的评
估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。公司以上述评估
结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产挂牌底价为 9,720
万元，在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。
194
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2019 年 10 月 14 日，公司收到湖南省联合产权交易所发来的《意向受让方资格确
认结果通知书》和《组织签约书》，信息公告期限内，共有 1 个意向受让方（上海祥腾）
在公告期内递交受让申请，并按规定交纳了保证金，获得资格确认。公司已与交易对方
签署产权交易合同，交易价格为 9,720 万元，将提请股东大会对公司本次转让资产及产
权交易合同予以审议，产权交易合同需经股东大会审议批准后生效。
（二）本次交易定价合理性分析
有关标的资产定价的合理性分析的内容，请参见本独立财务顾问报告“第五节 本
次交易的标的资产评估情况”之“七、上市公司董事会对交易标的评估的分析”相关内容。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具
有相关部门颁发的评估资格证书和证券、期货业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、
合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、标的资产均不存在关联关系，不
存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论
合理，评估方法与评估目的相关性一致。
195
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
（四）交易定价的公允性
公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，挂牌价格将不低
于具有证券期货业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果，
最终交易对方及交易价格以公开挂牌结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交
易标的通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌方式出售，挂牌价格不低于具有证券期货
业务资格的评估机构出具的经有权国资监管部门备案的评估报告结果。本次交易的标的
资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定，
最大程度保证标的资产定价公允、合理，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公
允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力和公司
治理机制的影响分析
（一）本次交易对公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式，本次交易完
成后，上市公司仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，在努力巩固自身
业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。
2、本次交易有利于增强公司持续经营能力
（1）本次交易有利于消除公司资金压力
公司在盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投入期，
目前业务整体暂未实现盈利，收购远泰生物后，公司整体盈利能力未发生实质好转，而
研发费用增长速度较快，公司资金压力较大，持续攀升的财务费用也影响了公司的盈利
196
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
水平，以上市公司目前的财务状况，增加大量研发资金投入存在较大困难，同时，研发
资金投入不足也将制约标的公司在技术研发项目上取得进一步的发展和进步。
（2）本次交易有利于消除公司风险因素
通过本次重大资产出售，有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，主要系
生物医药新兴领域的研发失败风险、研发周期不确定风险，标的资产的大额商誉减值风
险等。本次交易之后，上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业务。
此次出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资业务，有利
于推进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自身业务的同时，通
过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。
3、结合公司各业务板块的经营状况，包括但不限于营业收入占比、对公司的净利
润贡献等；结合备考财务报表以及对比分析，出售远泰生物，对上市公司盈利能力未产
生重大影响，2018 年度，出售前、后上市公司净利润分别为-3,805.00 万元、-4,454.94
万元；但较好的改善了上市公司资产质量和财务状况，2018 年末，出售前、后上市公
司归属于母公司所有者权益分别为-1,025.04 万元、3,188.34 万元，资产负债率分别为
68.56%、62.99%，流动资产总额增长了 44.89%。
综合分析，本次交易后，剩余业务具有持续盈利能力，未导致公司的主要资产为现
金，具有其他的经营性资产和具体经营业务。
（二）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
根据上市公司 2018 年度审计报告（〔2019〕2-480 号）、上市公司 2019 年 1-7 月未
经审计的财务数据和以本次交易方案为基础编制的《备考审阅报告》，本次交易对上市
公司财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易前后，公司简要合并资产负债表对比分析
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（本次交易前） （本次交易后） 变动金额 （本次交易前） （本次交易后） 变动金额
货币资金 5,761.16 4,420.31 -1,340.85 5,901.27 4,427.90 -1,473.37
交易性金融资产 957.63 957.63
197
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
以公允价值计量且
其变动计入当期损 108.55 108.55
益的金融资产
应收票据 1.27 -1.27
应收账款 3,797.45 2,644.31 -1,153.14 2,613.96 1,487.46 -1,126.50
预付账款 122.66 117.73 -4.93 544.01 525.18 -18.83
其他应收款 452.93 10,137.10 9,684.17 378.74 10,287.11 9,908.37
存货 3,527.60 2,842.95 -684.65 3,122.45 2,414.57 -707.88
一年内到期的非流
1,119.45 1,119.45 1,121.11 1,121.11
动资产
其他流动资产 420.45 412.3 -8.15 854.89 846.74 -8.15
流动资产 16,160.58 22,651.76 6,491.18 14,644.99 21,218.62 6,573.63
长期应收款 3,575.51 3,575.51 4,793.63 4,793.63
长期股权投资 725.90 725.9 764.13 764.13
固定资产 1,809.16 1,178.98 -630.18 1,901.86 1,248.90 -652.96
在建工程 164.91 164.91 164.91 164.91
无形资产 1,609.43 631.76 -977.67 1,767.38 717.73 -1,049.65
商誉 5,118.54 1,780.88 -3,337.66 5,118.54 1,780.88 -3,337.66
长期待摊费用 4,668.57 4,497.42 -171.15 4,956.30 4,754.48 -201.82
递延所得税资产 157.61 51.48 -106.13 134.19 47.58 -86.61
其他非流动资产 45.38 34 -11.38 24.64 -24.64
非流动资产 17,875.02 12,640.85 -5,234.17 19,625.59 14,272.25 -5,353.34
资产合计 34,035.60 35,292.60 1,257.00 34,270.57 35,490.87 1,220.30
短期借款 14,000.00 14,000.00 7,000.00 7,000.00
应付账款 2,096.21 1,874.60 -221.61 2,954.17 2,735.37 -218.80
预收款项 3,123.53 2,901.22 -222.31 2,128.07 1,875.95 -252.12
应付职工薪酬 243.45 197.71 -45.74 268.63 147.67 -120.96
应交税费 265.75 192.51 -73.24 337.63 217 -120.63
其他应付款 3,663.09 3,649.75 -13.34 8,049.68 8,026.28 -23.40
一年内到期的非流
850.00 850.00 1,900.00 1,900.00
动负债
流动负债 24,242.03 23,665.79 -576.24 22,638.19 21,902.27 -735.92
非流动负债 822.11 406.38 -415.73 857.29 454.9 -402.39
负债合计 25,064.14 24,072.17 -991.97 23,495.47 22,357.17 -1,138.30
归属于母公司所有
-2,688.51 1,461.81 4,150.32 -1,025.04 3,188.34 4,213.38
者权益
少数股东权益 11,659.98 9,758.63 -1,901.35 11,800.14 9,945.36 -1,854.78
所有者权益 8,971.46 11,220.43 2,248.97 10,775.10 13,133.71 2,358.61
注 1：在备考合并财务报表的期初将本公司对远泰生物的长期股权投资以 9,720.00 万元价格处
置，并确认其他应收款，因该其他应收款在备考财务报表期内并无实际账龄，且预计在实际股权交
易后该股权转让款不存在收回风险，故采取单项认定，不考虑计提坏账准备。
198
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
注 2：由本次重大资产重组交易将产生的应纳税所得额，抵减本备考合并财务报表期初的可弥
补亏损。其他费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
由上表可知，截至 2018 年末、2019 年 7 月末，上市公司备考资产总额分别为
35,490.87 万元、35,292.60 万元，较交易前资产总额分别增加 1,220.30 万元、1,257.00
万元，主要原因为本次交易价格较当时的投资成本溢价较多，本次交易回笼大额资金将
增厚公司资产总额。本次交易完成前后，2019 年 7 月末，上市公司商誉大幅减少
65.21%，流动资产增加 40.17%，负债结构未发生重大变化，较好的改善了上市公司资
产质量和财务状况。
2、本次交易前后，公司简要合并利润表对比分析
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目
（本次交易前） （本次交易后） 变动金额 （本次交易前） （本次交易后） 变动金额
营业收入 7,223.49 4,353.23 -2,870.26 9,538.17 4,842.67 -4,695.50
营业成本 2,516.64 1,778.74 -737.90 3,260.99 2,325.20 -935.79
销售费用 1,949.59 1,761.59 -188.00 2,055.07 1,789.00 -266.07
管理费用 2,364.92 1,616.18 -748.74 3,829.55 2,755.27 -1,074.28
研发费用 959.08 196.8 -762.28 1,606.99 305.68 -1,301.31
财务费用 654.43 636.73 -17.70 1,064.23 1,090.65 26.42
利润总额 -1,460.36 -1,773.65 -313.29 -3,584.81 -4,460.42 -875.61
净利润 -1,487.91 -1,727.16 -239.25 -3,805.00 -4,454.94 -649.94
归属于母公司
-1,501.12 -1,696.53 -195.41 -3,518.83 -3,865.94 -347.11
所有者的净利润
由上表可知，2018 年度、2019 年 1-7 月，上市公司备考归属于母公司所有者的净
利润金额为-3,865.94 万元、-1,696.53 万元，较交易前金额减少 347.11 万元、195.41 万
元，幅度不大，本次交易对上市公司盈利能力未产生重大影响，剩余业务 2019 年 1-7
月毛利率 59.14%、形成毛利金额 2,574.49 万元；上市公司在本次交易前后亏损金额均
较大的原因，主要为业务量规模较小，尽管公司综合毛利率水平不低，因业务规模有限
而期间费用居高不下，导致上市公司连续亏损。
3、本次交易前后财务指标变化情况分析
2018 年度/2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-7 月/2019 年 7 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
199
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
资产负债率（%） 68.56 62.99 73.64 68.21
销售毛利率（%） 65.81 51.99 65.16 59.14
基本每股收益（元/股） -0.11 -0.12 -0.05 -0.05
扣除非经常性损益后的基本每
-0.11 -0.12 -0.05 -0.05
股收益（元/股）
本次交易完成后，公司备考资产负债率较交易前降低，较好的改善了上市公司资产
质量和财务状况；
本次交易完成后，公司备考销售毛利率较交易前降低，主要原因系远泰生物销售毛
利率高于上市公司销售毛利率，交易完成后，远泰生物不再纳入上市公司财务报表合并
范围，导致销售毛利率降低；
本次交易前后，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益变化金额不大，
未产生重大影响。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务。
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于上市
公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将出售其所持有的远泰生物，一方面可改善上市公司的财
务状况，降低财务风险，为上市公司后续资本运作奠定良好的基础；另一方面上市公司
可集中资源发展优势产业，公司未来继续以“生物医药+节能减排”双业务为发展战略，
在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。
公司拟采取以下措施提升盈利能力，维持公司上市地位，保护中小投资者利益：
（1）积极巩固、拓展现有业务
城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术企业，
在节能领域具有技术领先优势。其拥有 12 项实用新型专利，2 项软件著作权，并拥有
一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能所提供的各系列的产品
200
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
已通过了国内外权威检测机构认证，在节能技术应用上取得了 8 项国家专利。此外，城
光节能与广州中科研究院签订了产学研战略合作协议，共同开发智慧城市平台，在实施
智能照明的基础上预留数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的智慧业
务拓展打好基础。
生物医药业务方面，随着干细胞细分领域国家相关政策的发布，随着行业的有序规
范以及市场的有效教育，干细胞行业将得到健康发展；公司的干细胞业务也将把握此机
会，继续推进收入、盈利能力的增长；公司干细胞业务实现本地储存，公司在市场份额
占有、成本控制等方面的能力得到有效提升，公司将深耕细胞存储领域，提高内生性持
续增长能力，充分发挥公司在湖南省内的地域优势，加强现有业务的推进，强化管理，
实现现有业务的市场突破，做大做强细胞存储领域；完成对远泰生物控股权的出售，是
公司消除不利风险因素的重要举措，将有助于公司持续经营能力和抗风险能力。
（2）获取实控人和股东支持
通过积极的沟通和申请，获取实控人、股东的直接借款支持，凭借股东的担保，获
取银行等金融机构的贷款，及时满足公司生产经营的资金需求，支持业务的发展；获得
实控人、股东的部分借款债务豁免，减轻公司的债务负担、增加公司的流动性。
（3）积极补充主营业务内容
近年来，公司主营业务收入规模较小，亟需拓展业务规模，在现有业务的基础上，
在横向拓展新业务的同时，也将不断纵向延伸，自有业务的增长与业务并购相结合，积
极继续向生物医药和节能减排领域深入发展，以扩大销售收入，增加营业利润点。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本支出。本次交易完成后，预计上市公司在
未来几年的发展速度将较以前年度有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在
业务整合、新业务开拓等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继
续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政
府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易对职工安置方案的影响
201
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交
易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和
其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介
机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交
易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律法规、部门规章文件的要求，加强公司治理，不断完善公司法人治理结构，建立健全
公司内部管理和控制制度，提高规范运作水平，加强信息披露工作。
六、本次交易的资产交割安排
交易标的股权转让的评估基准日（2018 年 12 月 31 日）至工商变更登记完成之日，
为过渡期。过渡期内，标的企业所涉标的股权实现的收益或亏损归交易对方所有。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方上海祥腾与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
202
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内核程序及结论性意见
一、内核程序及内核意见
（一）内核程序
1、华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核
管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组
织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华
创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的
内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管
理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
2、华创证券内核工作流程及议事规则
华创证券内核流程主要内容包括：
（1）内核管理部受理经投行质控部验收符合要求的内核申请事项；
（2）内核管理部主审人员对项目内核申请事项相关材料和文件进行审核；
（3）对内核申请事项进行现场核查；
（4）华创证券合规与法律事务部或风险管理部对内核申请相关事项发表的
审查意见；
（5）内核管理部负责人发表复核意见；
（6）召开项目内核会议；
（7）内核负责人审批。
内核程序书面审核的流程至少包括上述1、2、5、7的内容。
内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料
和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
203
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
内核会议表决应当满足以下条件：
A.参加内核会议的委员人数不得少于7人；
B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的
1/3；
C.至少有1名合规人员参与投票表决。
内核会议通知至少在内核会议召开前2日发出。
如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出
席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，
则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向
承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关
问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；
如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在6个月内不得再次提
出内核申请。
为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目
的内核：
（1）担任该项目组成员的；
（2）本人及其配偶直接或间接持有申请内核项目华创证券股份；
（3）在申请内核项目华创证券或其控股股东、实际控制人处任职的；
（4）其他可能影响公正履行职责的情形。
（二）内核意见
华创证券于2019年11月7日组织召开了2019年第62次内核会议，以记名投票
方式对南华生物医药股份有限公司重大资产重组项目进行了审议，本次会议的表
决结果为“内核通过”。
本独立财务顾问同意就南华生物医药股份有限公司重大资产出售事项出具
204
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
独立财务顾问报告并向上报深交所审核。
二、独立财务顾问结论性意见
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法
律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行相应的程序。
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不涉及上市公司发行股份及上市公司股份转让，不会导致上市
公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
4、本次重大资产出售通过公开挂牌方式进行，本次交易的挂牌价格以资产
评估结果为依据，合理、公允。交易方式以及最终成交价格遵循了公开、公平、
公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司或股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方与公司无关联关系，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
6、本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经
营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
8、标的资产权属清晰，在本独立财务顾问报告中所列的尚需履行的决策及
审批程序均获得满足后，资产过户或者转移不存在法律障碍。
9、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易不会对上市公
司的法人治理结构造成不利影响。
205
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司盘大
资产出售之独立财务顾问报告》之签 5月 页）
法定代表人（或其授权代表）： 衍 J叮l
i
陶永泽
内核负责人：
高瑾妮
部门负责人： 沪t L队 M斗
叶海钢
项目主办人： 圳旬 衍，
刘紫昌 童东
项目协办人：
龚景宜
d0 件 ’ 1月叫日
