证券代码：000504 证券简称：*ST 生物 编号：2019-053
南华生物医药股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所《关于对南华生物医药股份有限公司重组问询函》（非
许可类重组问询函【2019】第9号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，南华
生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）及相
关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回
复中的简称与《重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“《重组报告
书》（修订稿）”）中的简称具有相同含义）：
问题1：
关于独立财务顾问的独立性。报告书显示，本次交易的独立财务顾问是财
富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）。经查询工商信息，湖南财信
金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）通过全资子公司湖南财信投
资控股有限责任公司间接持有财富证券的 96.49%的股权。上市公司的控股股东
为湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），财信产业
基金为财信金控的全资子公司。
请你公司说明聘请财富证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问是否符
合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。如是，请详
细说明理由；如否，请及时采取有效措施，确保聘请独立财务顾问合法合规。
问题1回复：
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、
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证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
财富证券作为本次交易财务顾问的独立性依据如下：
1、本次交易前后，财富证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有上市公司股份，也未选派代表担任上市公司董事的情形，因此不存在《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项的情形。
2、本次交易前后，上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有财富证券的股份，上市公司不存在选派代表担任财富证券董事的情形，因
此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情
形。
3、最近 2 年财富证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保
的情形，最近 1 年财富证券未向上市公司提供融资服务，因此不存在《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4、财富证券的董事、监事、高级管理人员、财富证券主办人或者其直系亲
2
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5、本次重组交易对方为上海祥腾，在本次重组中，财富证券不存在为上海
祥腾提供财务顾问服务的情形，未来亦无为交易对方提供财务顾问服务的协议和
安排，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）
项的情形。
6、财富证券与上市公司不存在利害关系，也不存在可能影响财富证券及其
财务顾问主办人独立性的其他情形。
财富证券与南华生物均为财信金控下属子公司，但各自独立运行。财富证券
制定了严格的防火墙业务隔离制度，在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、
业务运作、信息分析上均实施分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，
防止敏感信息的不当流动和使用。同时，财富证券注重加强人员管理，防范道德
风险。南华生物在决策程序、风险控制等方面亦建立了健全而严密的管理制度和
经营决策机制，确保其业务开展独立运作。南华生物作为财富证券的关联方，其
业务开展完全独立于财富证券，不会影响财富证券担任本次重大资产出售独立财
务顾问的独立性。
但考虑到财富证券为南华生物的关联方，南华生物已于 2019 年 11 月 8 日召
开第十届董事会第九次临时董事会，决定同时聘请华创证券作为本次交易的独立
财务顾问。
华创证券作为本次交易财务顾问的独立性依据如下：
1、本次交易前后，华创证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有上市公司股份，也未选派代表担任上市公司董事的情形，因此不存在《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项的情形。
2、本次交易前后，上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有华创证券的股份，上市公司不存在选派代表担任华创证券董事的情形，因
此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项的情
形。
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3、最近 2 年华创证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保
的情形，最近 1 年华创证券未向上市公司提供融资服务，因此不存在《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项的情形。
4、华创证券的董事、监事、高级管理人员、华创证券主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）项的情形。
5、本次重组交易对方为上海祥腾，在本次重组中，华创证券不存在为上海
祥腾提供财务顾问服务的情形，目前亦无为交易对方提供财务顾问服务的协议和
安排，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）
项的情形。
6、华创证券与上市公司不存在利害关系，也不存在可能影响财富证券及其
财务顾问主办人独立性的其他情形。
因此，华创证券作为本次交易的独立财务顾问，符合《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》第十七条的规定。
综上所述，财富证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，不存在违反
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独
立性的情形。但考虑到财富证券为南华生物的关联方，南华生物已召开董事会，
同时聘请华创证券为本次交易的独立财务顾问。南华生物聘请财富证券、华创
证券作为本次交易的独立财务顾问合法合规。
【补充披露】
关于独立财务顾问的独立性的相关内容已在《重组报告书》（修订稿）“第
十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见”之“二、独立财
务顾问对本次交易的意见”进行了补充披露。
问题 2：
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关于公司短期内购买并出售标的资产的交易目的。2017 年你公司以支付现
金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰生物 54%股权，
交易金额为 5,130 万元。2017 年 12 月 4 日披露的资产购买草案中称，远泰生物
所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，且其在细分领域具有较强的竞
争力，购买远泰生物 54%股权是公司在细胞免疫治疗领域实现突破、战略拓展
生物医药产业的重要举措，有助于改善上市公司的业务和资产质量，提升盈利
能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。2018 年 1 月 22 日，
远泰生物 54%股权过户至你公司并纳入公司合并报表范围。公司 2018 年营业收
入为 9,538.17 万元，净利润为-3,518.8 万元，其中，远泰生物贡献收入 4,721.35
万元（占比 49.50%），贡献净利润 658.33 万元，是公司净利润的主要来源。
而你公司在本次报告书中表示，目前公司盈利能力较弱、研发费用增长较
快，资金压力较大，而远泰生物需要持续加大研发投入，且具有不确定性，本
次重大资产出售有利于上市公司消除与标的资产相关的风险因素，包括生物医
药新兴领域的研发失败风险、研发周期不确定风险，标的资产大额商誉减值风
险等，有利于降低对远泰生物的研发投入资金、缓解资金压力，改善资产质量
和财务状况，撤销退市风险警示，有利于公司回笼资金强化原有的干细胞存储
服务和节能减排服务及投资业务，实现上市公司可持续发展。请你公司：
（1）结合公司 2017 年、2018 年主营业务的具体构成，各业务板块的经营
状况，包括但不限于营业收入占比、对上市公司的净利润贡献、研发费用的金
额及占比等因素，说明购买远泰生物股权以来，其对公司财务状况及经营业绩
的具体影响；在此基础上，说明本次出售远泰生物股权是否可以实现提升盈利
能力，降低研发费用、缓解资金压力，改善资产质量和财务状况的目的。
（2）结合近年来国内外关于细胞免疫治疗领域的技术进展、政策环境等情
况，说明 2017 年购买远泰生物股权至今，远泰生物所处行业环境、产业政策是
否发生重大变化；对比同行业可比公司的经营情况，结合主要财务指标及业务
开展情况，进一步说明远泰生物的实际经营情况、发展前景等是否达到购买股
权时作出的预测，是否存在商誉减值风险。
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（3）结合问题（1）和（2）的回复，对比分析短期内购买、出售远泰生物
股权的目的，进一步说明不到两年时间里先后购买、出售标的资产的主要考虑
及合理性。
请独立财务顾问就前述问题核查并发表明确意见。
问题2回复：
（一）结合公司 2017 年、2018 年主营业务的具体构成，各业务板块的经营
状况，包括但不限于营业收入占比、对上市公司的净利润贡献、研发费用的金额
及占比等因素，说明购买远泰生物股权以来，其对公司财务状况及经营业绩的具
体影响；在此基础上，说明本次出售远泰生物股权是否可以实现提升盈利能力，
降低研发费用、缓解资金压力，改善资产质量和财务状况的目的。
公司目前业务板块主要包括生物医药和节能环保两块，其中生物医药业务主
要涵盖干细胞储存及检测、抗体产品销售及技术服务，节能环保业务主要涵盖节
能产品销售、合同能源管理（EMC）及工程建设。
1、各业务板块营业收入及占比
2017 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
生物医药 572.29 8.49% 6,929.19 72.65%
其中：干细胞储存业务 475.31 7.05% 1,884.19 19.75%
抗体产品销售及技术服务 - - 4,671.13 48.97%
其他 96.98 1.44% 373.87 3.92%
节能环保 6,167.01 91.51% 2,608.98 27.35%
合计 6,739.30 100% 9,538.17 100%
2、各业务板块净利润贡献及占比
2017 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
生物医药 -479.65 12.92% -99.84 2.84%
其中：干细胞储存业务 -360.47 9.71% -608.67 17.30%
抗体产品销售及技术服务 - - 658.33 18.71%
其他 -119.18 3.21% -149.50 4.25%
节能环保 276.71 7.45% 45.71 1.30%
归属于母公司所有者的净利润（合并） -3,711.93 - -3,518.83 -
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注：公司母公司本部基本不开展具体业务，因此表中各业务分项的净利润数据不含母公
司本部数据；表中归属于母公司所有者的净利润数据包含母公司本部数据；占比计算结果取
绝对值。
3、各业务板块研发费用及占比
2017 年度 2018 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
生物医药 3.32 1.22% 1,361.80 84.74%
其中：干细胞储存业务 - - 57.93 3.60%
抗体产品销售及技术服务 - - 1,301.31 80.98%
其他 3.32 1.22% 2.56 0.16%
节能环保 269.57 98.78% 245.19 15.26%
合计 272.89 100% 1,606.99 100%
4、购买和出售远泰生物股权对公司的影响分析
购买远泰生物股权，如前表所示，公司 2018 年度营业收入同比增加 2,798.87
万元、增长 41.53%，研发费用同比增加 1,334.10 万元，增长 488.87%，归属于
母公司所有者的净利润-3,518.83 万元，亏损金额同比减少 193.10 万元、幅度
为 5.20%，其中因购买远泰生物股权带来的主要影响为：（1）贡献抗体产品销售
及技术服务业务收入 4,671.13 万元、占公司营业收入比重为 48.97%；（2）远泰
生物一直重视研发，在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研
发和投入，2018 年度远泰生物抗体产品销售及技术服务业务研发费用 1,301.31
万元，占公司研发费用比重达 80%以上，与 2017 年度研发费用相比呈现爆发式
增长，未来预计还将投入大量研发经费；（3）贡献净利润 658.33 万元，公司总
亏损金额 3,518.83 万元，绝对值占比为 18.71%，占比不大，对公司整体盈利能
力的改善影响较小，公司亏损的主要原因系期间费用居高不下。
出售远泰生物股权，将取得现金 9,720 万元，可用来改善公司财务结构、降
低公司财务费用，或集中资金和资源等各方面优势力量，聚焦和拓展现有的干细
胞业务和节能减排业务，或补充新业务等，将为公司带来不同程度的收益。现假
设以一年期贷款基准利率 4.35%、本金 9,720 万元测算，预计能给公司带来收益
422.82 万元。
5、本次出售远泰生物股权可以实现提升盈利能力，降低研发费用、缓解资
金压力，改善资产质量和财务状况的目的
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本次出售远泰生物股权，公司主营业务将减少抗体产品销售及技术服务业务，
并大幅减少研发费用，取得资金拟用于偿还银行贷款和补充营运资金，改善财务
结构、降低公司财务费用，集中资金和资源等各方面优势力量，聚焦和拓展现有
的干细胞业务和节能减排业务，补充新业务。因此，本次出售股权之后，将从降
低财务费用、聚焦主业等多维度达到提升盈利能力的目的，且公司无需再承担远
泰生物持续研发费用的投入，从而达到降低研发费用、缓解资金压力，改善资产
质量和财务状况的目的。
6、独立财务顾问意见
经核查公司 2017 年、2018 年主营业务的具体构成，各业务板块的经营状况，
包括营业收入占比、对上市公司的净利润贡献、研发费用的金额及占比等情况，
华创证券及财富证券认为，购买远泰生物股权以来，远泰生物对公司财务状况影
响较小，营业收入增长较为明显，净利润贡献未明显改善公司盈利能力，研发费
用增长迅速。本次出售远泰生物股权取得的资金，拟用于偿还银行贷款和补充营
运资金，有利于改善公司财务结构、降低公司财务费用，有利于公司集中资金和
资源等优势力量聚焦和拓展现有业务、补充新业务。本次出售股权有助于公司实
现提升盈利能力，降低研发费用、缓解资金压力，改善资产质量和财务状况的目
的。
（二）结合近年来国内外关于细胞免疫治疗领域的技术进展、政策环境等情
况，说明 2017 年购买远泰生物股权至今，远泰生物所处行业环境、产业政策是
否发生重大变化；对比同行业可比公司的经营情况，结合主要财务指标及业务开
展情况，进一步说明远泰生物的实际经营情况、发展前景等是否达到购买股权时
作出的预测，是否存在商誉减值风险。
1、2017 年购买远泰生物股权至今，远泰生物所处行业环境、产业政策是否
发生重大变化
（1）2017 年 12 月，公司公告《南华生物医药股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）（修订稿）》，就远泰生物所处的细胞免疫治疗领域的有关行业政
策和运营环境的内容披露如下：
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①有关行业政策的表述
“行业监管政策有待完善
我国细胞免疫治疗领域起步较晚，目前相关行业监管体系还在善中。2009
年卫生部颁布《医疗技术临床应用管理办法》（卫医政发[2009]18 号）及《首批
允许临床应用的第三类医疗技术目录》（卫办医政发〔2009〕84 号），将细胞免
疫治疗技术纳入可以进入临床研究和临床应用的第三类医疗技术，并规定第三类
医疗技术首次应用于临床前必须经过卫生部组织的安全性、有效性临床试验研究、
论证及伦理审查，同时实行第三方技术审核制度，即卫生部委托技术审核机构对
申请开展第三类医疗技术临床应用的医疗机构进行临床应用能力技术审核，并将
审核结果报送相应的卫生行政部门审批。取得卫生行政部门批文的医疗机构在办
理了医疗技术登记后方可开展第三类医疗技术临床应用。同年，卫生部发布了《自
体免疫细胞（T 细胞、NK 细胞）治疗技术管理规范（征求意见稿）》进一步对开
展自体免疫细胞治疗技术临床应用的医疗机构、医护人员、细胞制备技术、细胞
制剂质量控制等方面规定了一系列具体的要求。然而，此后该技术管理规范的正
式稿迟迟未出台，因此卫计委未组织开展自体免疫细胞治疗技术相关的临床试验，
卫计委委托的技术审核机构也未组织对医疗机构的评审工作。”
②有关行业的运营环境的表述
“目前，以 CAR-T 为核心技术的细胞免疫治疗产业在美国处于行业前列。
CAR-T 疗法尚处于起步阶段，行业竞争程度较低，大部分企业均处于研发及临床
试验阶段。2017 年 7 月，FDA 肿瘤药物专家咨询委员会投票推荐批准诺华 CAR-T
产品的生物制剂许可申请。2017 年 8 月 30 日，诺华 CTL019 获得美国 FDA 批准
上市，成为全球首个获批上市的 CAR-T 疗法。诺华、Juno Therapeutics、Kite
Pharma 等公司构成了国际上 CAR-T 细胞免疫治疗的核心研发企业。国内进行
CAR-T 细胞免疫治疗研究的公司主要包括博生吉医药科技（苏州）有限公司、科
济生物医药（上海）有限公司、上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司
等。”
“细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）技术是未来肿瘤治疗的发展方向。目前，行
业仍处于大规模研发投入的阶段，相关治疗方法目前均处于研发或临床试验阶段。
9
细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）具有极高的技术含量和独创性，因而治疗费用昂贵，
如研发成功则利润水平较高。”
“从全球范围看，目前细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）技术大部分仍处于临床
前研究或临床阶段，下游客户尚未形成规模。”
（2）变化情况
2017 年 12 月，食品药品监管总局组织制定并发布了《细胞治疗产品研究与
评价技术指导原则（试行）》（2017 年第 216 号），制定发布背景为：细胞治疗技
术是目前国际医学前沿重点发展领域，它给一些人类疑难疾病的治疗提供了新的
希望。近年来，细胞治疗领域不断取得新的研究成果，细胞治疗产品的研发与评
价也日益受到国内外制药企业及各国政府部门的高度关注。针对当前自爆治疗产
品研究迅猛发展和日趋激烈的态势，为更好地给相关科研机构和企业创造细胞产
品研发环境并提供技术支持，于 2015 年起组织药品审评中心着手起草细胞治疗
产品技术指导原则。经过广泛调研国外相关指南并充分征求业界意见，药品审评
中心起草了《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则》（试行），明确了该指导原
则的范围和定位，提出了细胞治疗产品在药学研究、非临床研究和临床研究方面
应遵循的一般原则和基本要求。本指导原则的发布，旨在进一步规范细胞治疗产
品的研发，提高其安全性、有效性和质量可控性水平，从而推动和促进我国细胞
治疗领域的健康发展。
综上所述，2017 年 12 月至今，细胞免疫治疗（CAR-T 疗法）技术仍然是未
来肿瘤治疗的发展方向，大部分仍处于临床前研究或临床阶段；行业政策新发布
了《细胞治疗产品研究与评价技术指导原则（试行）》（2017 年第 216 号），其明
确指出了细胞治疗的华丽转身（从医疗技术转变为药品管理），相应的研发流程
和管控都做了非常细致的规范，更好地给相关科研机构和企业创造细胞产品研发
环境并提供技术支持。
因此，2017 年 12 月至今，远泰生物所处的细胞免疫治疗领域的行业政策更
加清晰，行业环境未发生重大变化。
2、与同行业可比公司经营情况对比
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根据远泰生物的业务特点及行业属性，公司选取了长春高新、安科生物、中
源协和作为可比上市公司。
可比上市公司 主营业务
以生物医药、健康产业为主，在制药领域主要从事药品研发、生产与销
长春高新
售，涵盖从生物制药、中成药到疫苗类产品的多品种、多产品体系
以生物医药产业为主，主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药
安科生物 物、现代中成药、化学合成药等产业领域，形成基因检测、靶向抗肿瘤
药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产业链布局
主要从事细胞检测制备及存储、基因检测、体外诊断试剂和器械的研产
中源协和
销、以及生物基因、蛋白、抗体、医药中间体、实验用综合剂的研产销
（1）盈利能力方面
根据公开披露信息，同行业公司与远泰生物 2017-2018 年营业收入、营业成
本、净利润、毛利率等财务指标对比情况如下：
单位：万元，%
营业收入 营业成本 净利润 毛利率
公司 2017 2018
2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度
年度 年度
长春高新 410,226.16 537,499.47 74,071.03 80,074.49 92,761.18 146,281.74 81.94 85.10
安科生物 109,626.83 146,155.02 24,424.23 29,116.75 28,178.26 26,475.19 77.72 80.08
中源协和 87,091.35 132,051.77 26,269.82 44,229.30 2,487.47 6,585.31 68.02 66.51
远泰生物 3,903.09 4,904.45 976.86 931.35 527.96 756.11 74.97 81.01
（2）资产运营方面
根据公开披露信息，同行业公司与远泰生物 2017-2018 年应收账款周转率、
存货周转率等财务指标对比情况如下：
应收账款周转率 存货周转率
公司
2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度
长春高新 7.87 8.08 0.58 0.43
安科生物 4.56 4.75 4.24 2.84
中源协和 3.82 3.17 4.08 1.98
远泰生物 7.55 5.52 1.62 1.38
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注：应收账款周转率＝营业收入/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2）；
存货周转率＝营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）。
（3）偿债能力方面
根据公开披露信息，同行业公司与远泰生物 2017-2018 年流动比率、速动比
率、资产负债率等财务指标情况如下：
流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
公司
2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度 2017 年度 2018 年度
长春高新 2.66 2.24 1.59 1.46 29.26 32.80
安科生物 1.78 1.74 1.56 1.49 21.90 20.41
中源协和 0.96 1.10 0.78 0.92 32.84 32.84
远泰生物 4.19 3.58 3.19 2.80 23.87 27.31
注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=速动资产÷流动负债=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债；
资产负债率=负债总额÷资产总额；
如前表所示，远泰生物与同行业可比上市公司相比，远泰生物除业务规模较
小之外，其毛利率水平、应收账款和存货周转率水平、偿债能力等方面处于同行
业可比上市公司中等水平。
3、远泰生物实际经营情况与预测情况对比分析
（1）购买时作出的预测情况
购买时，远泰生物纳入评估范围的长期股权投资共一家，为全资子公司
Promab。在业务上，远泰生物为生产中心，全资子公司 Promab 为研发中心；远
泰生物负责国内销售及技术服务，Promab 负责国外销售及技术服务。
本次对远泰生物采用收益法评估时，将公司本部远泰生物及全资子公司
Promab 以合并口径进行预测。
企业自由现金流量测算
单位：万元
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未来预测
项目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
7-12 月
一、营业收入 1,417.86 4,130.57 4,907.36 5,855.81 6,647.20 7,325.72 7,325.72
减：营业成本 360.09 959.54 1,169.03 1,417.18 1,611.82 1,775.94 1,784.29
营业税金及附加 13.96 40.86 48.58 58.02 65.88 72.61 72.61
销售费用 98.76 435.31 511.12 594.52 666.91 729.09 728.78
管理费用 829.08 1,939.04 2,183.85 2,450.63 2,684.75 2,908.25 2,860.66
财务费用 -3.10 -7.50 -9.01 -10.82 -12.45 -13.70 -13.70
资产减值损失 15.25 44.64 53.06 63.36 71.93 79.28 79.28
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 103.83 718.69 950.73 1,282.93 1,558.37 1,774.25 1,813.81
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 103.83 718.69 950.73 1,282.93 1,558.37 1,774.25 1,813.81
减：所得税费用 3.20 147.46 197.26 275.34 334.97 372.31 386.86
四、净利润 100.63 571.23 753.47 1,007.59 1,223.40 1,401.94 1,426.95
加：税后利息支出*(1-所得税率) - - - - - - -
折旧 55.01 115.46 119.08 140.54 198.46 208.43 157.25
摊销 11.62 43.24 63.24 63.24 61.30 51.62 63.24
减：资本性支出 24.58 540.67 200.68 775.59 157.00 188.85 196.89
营运资金追加额 73.36 310.42 256.34 312.99 261.16 223.91 0.00
五、经营现金流 69.32 -121.17 478.77 122.79 1,065.00 1,249.23 1,450.55
（2）远泰生物的实际经营情况
远泰生物经审计的两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 7 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目/年度
2019 年 1-7 月 /2018 年度 /2017 年度
流动资产 3,230.05 3,354.75 2,687.73
非流动资产 924.35 971.88 388.69
资产合计 4,154.40 4,326.63 3,076.43
流动负债 577.46 935.92 642.22
非流动负债 269.91 245.81 92.14
13
负债合计 847.37 1,181.74 734.36
所有者权益 3,307.03 3,144.89 2,342.07
营业收入 2,903.98 4,904.45 3,903.09
营业利润 246.69 1,038.63 584.11
利润总额 240.98 993.96 580.39
净利润 156.19 756.11 527.96
归属母公司股东净利润 156.19 756.11 527.96
扣除非经常性损益后归属
160.55 789.92 518.27
于母公司股东净利润
资产负债率 20.40% 27.31% 23.87%
毛利率 73.43% 81.01% 74.97%
销售净利率 5.38% 15.42% 13.53%
（3）预测情况与实际经营情况对比
单位：万元
2017 年 7-12 月 2017 年 7-12 月 2018 年 2018 年
项目
预测情况 实际情况 预测情况 实际情况
一、营业收入 1,417.86 2,131.06 4,130.57 4,904.45
减：营业成本 360.09 595.31 959.54 931.35
营业税金及附加 13.96 14.55 40.86 74.43
销售费用 98.76 130.83 435.31 291.80
管理费用 829.08 1,162.07 1,939.04 2,388.07
财务费用 -3.10 13.35 -7.50 -9.47
资产减值损失 15.25 2.87 44.64 200.49
投资收益 - - - 9.35
二、营业利润 103.83 212.08 718.69 1,037.13
加：营业外收入 - 4.28 - 6.43
减：营业外支出 - 3.58 - 49.60
三、利润总额 103.83 212.79 718.69 993.96
减：所得税费用 3.2 9.26 147.46 237.86
四、净利润 100.63 203.53 571.23 756.11
由上表可知，从营业收入、营业利润、净利润等多方面数据可以看出，远泰
生物 2017 年下半年实际经营情况达到并较好的超过了当时的预测情况，其中营
业收入、营业利润、净利润分别超出预测数据比例分别为 50.30%、104.26%、
14
102.25%；2018 年度实际经营情况也达到并较好的超过了当时的预测情况，其中
营业收入、营业利润、净利润分别超出预测数据比例分别为 18.74%、44.31%、
32.36%。
并且，随着远泰生物 CAR-T 业务技术研发的不断深入和研发经验的不断积累，
其提供的技术研发服务受到了越来越多客户的认可，因而订单量随之上升，其营
业收入构成中，CAR-T 技术服务的收入也呈现稳步上升的态势。
因此，远泰生物的实际经营情况、发展前景等已经达到并较好的超过了购买
其股权时作出的预测。
4、是否存在商誉减值风险
公司于2018年报告期末针对收购远泰生物形成的商誉3,337.66万元进行减
值测试，截至2018年报告期末，未发现其存在减值迹象，该项商誉不计提减值准
备，2018年度远泰生物实际经营情况、发展前景也达到并较好的超过了购买股权
时作出的预测。
2019年1-6月，远泰生物经营成果（未审财务数据）同比情况列示如下：
单位：万元
利润表 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 2018 年
营业收入 2,439.18 1,804.30 4,904.45
营业成本 434.26 216.94 931.35
营业利润 160.73 377.90 1,043.56
利润总额 160.43 331.03 993.96
净利润 92.95 302.07 756.11
归属母公司股东的净利润 92.95 302.07 756.11
如上表所示，2019年1-6月远泰生物营业收入2,439.18万元、同比增长35.19%，
收入规模依然呈现稳定增长趋势，净利润92.95万元、同比减少69.23%,净利润有
较大幅度减少。
根据购买时预测情况：预测2019年营业收入4,907.36万元，较2018年实际营
业收入4,904.45万元增长0.06%，预测2019年度净利润753.47万元，较2018年实
际净利润略有减少；按2019年上半年及以往实际经营情况推测2019年度全年完成
情况如下：
15
（1）远泰生物营业收入增长趋势较为稳定，预计能完成购买时2019年度预
测的营业收入；
（2）净利润的波动较为明显，主要受专有技术服务合同分阶段实现收入的
影响，一般分为前期费用收取一定金额，后续依据临床进度、产品审批进度、净
销售额等收取相应费用，远泰生物2018年1-6月的净利润为302.07万元，2018年
全年实现净利润为756.11万元，主要原因系远泰生物于2018年下半年实现了较大
金额的技术服务收入，2018年下半年也因此实现了较高的净利润；同时，2019年
上半年，因个别订单需重新研发、生产细胞株，而非利用远泰生物现有细胞株群，
由此远泰生物需要针对个别订单增加生产流程及工序，造成生产成本率较高，毛
利率低于去年同期，从而影响了2019年上半年的净利润实现。
综上所述，2017年12月至今，远泰生物所处的细胞免疫治疗领域的行业政策
更加清晰，行业环境未发生重大变化；对比同行业可比公司的经营情况，远泰生
物除业务规模较小之外，其毛利率水平、应收账款和存货周转率水平、偿债能力
等方面处于同行业可比上市公司中等水平；远泰生物的实际经营情况、发展前景
等已经达到并较好的超过了购买其股权时作出的预测，2019年上半年，远泰生物
出现了净利润下滑的情况，主要原因系技术服务收入的实现具有一定的波动性，
收入实现的时间多与研发进度相关，且存在个别订单造成生产成本增加的偶发因
素影响；随着远泰生物技术研发的不断深入，技术研发服务受到了越来越多客户
的认可，远泰生物后续业绩既有已签合同分阶段实现收入作为保障，也有新的意
向客户签订合同作为保障，尽管其收入实现的时间与研发进度相关，存在不确定
性，但整体业绩预测合理有保障，目前，未发现其存在商誉减值的迹象。
但是，远泰生物研发项目技术难度较大，其研发成果、成果转化、研发周期
等不确定因素并未消除，如果远泰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减值
的风险。
5、独立财务顾问意见
经核查，华创证券及财富证券认为，2017 年 12 月至今，远泰生物所处的细
胞免疫治疗领域的行业政策更加清晰，行业环境未发生重大变化；对比同行业可
比公司的经营情况，远泰生物除业务规模较小之外，其毛利率水平、应收账款和
16
存货周转率水平、偿债能力等方面处于同行业可比上市公司中等水平；对比远泰
生物实际经营情况与预测情况，其实际经营情况、发展前景等已经达到并较好的
超过了购买其股权时作出的预测；2018 年报告期末及目前，未发现其存在商誉
减值的迹象。但远泰生物研发项目技术难度较大，其研发成果、成果转化、研发
周期等不确定因素并未消除，如果远泰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉
减值的风险。
（三）结合问题（1）和（2）的回复，对比分析短期内购买、出售远泰生物
股权的目的，进一步说明不到两年时间里先后购买、出售标的资产的主要考虑及
合理性。
公司采用“生物医药+节能环保”双主业的战略经营模式，在深耕主业的同时，
积极拓展业务规模。
1、购买远泰生物股权的目的
“（二）本次交易的目的
1、培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也
正积极在生物医药领域寻找新的利润增长点，而细胞免疫治疗领域作为目前正在
高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的
政策支持。因此，上市公司选择细胞免疫治疗领域作为公司在生物医药行业进一
步发展的突破口。
本次交易完成后，远泰生物将成为南华生物的控股子公司，纳入合并报表范
围。2016 年度远泰生物实现营业收入 2,412.48 万元，归属母公司的净利润 83.94
万元。2017 年上半年远泰生物实现营业收入 1,772.03 万元，归属于母公司的净
利润 324.43 万元。远泰生物所处的细胞免疫治疗领域具有良好的发展前景，且
其在细分领域具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将增
强，有利于上市公司的可持续发展。
2、战略拓展生物医药产业，逐步建立生物医药产业体系
17
近年来，国家为加快培育生物技术产业，把握我国在新世纪新科技革命的战
略机遇，全面建设创新型国家，对生物技术产业加大了支持力度，生物产业成为
发展最快的领域之一。通过本次交易，公司将获得远泰生物 54%的股权，实现在
生物医药新领域的拓展，介入细胞免疫治疗产业。本次重组的实施，将使公司实
现在细胞免疫治疗领域的突破，是公司战略拓展生物医药产业的重要举措，为公
司逐步建立生物医药产业体系奠定重要基础。
进入上市公司体系的远泰生物在业务规模、品牌建设、骨干团队激励和融资
能力等方面都将得以显著提升，从而使上市公司的业务和资产质量得到改善，提
高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，树立上市公司的
良好形象。”
2、出售远泰生物股权的目的
“（二）本次交易的目的
1、消除风险因素、缓解公司资金压力
通过本次重大资产出售，有利于上市公司消除与标的公司相关的风险因素，
主要系生物医药新兴领域的研发失败风险、研发周期不确定风险，标的资产的大
额商誉减值风险等，公司将需要持续投入研发资金的远泰生物出售，有利于公司
降低研发投入资金、缓解公司资金压力，改善资产质量和财务状况，有利于公司
消除退市风险警示，实现上市公司可持续发展，且有利于标的公司的进一步发展。
2、加强业务拓展、补充业务
本次交易之后上市公司仍以提供干细胞存储服务和节能减排服务为主营业
务。此次出售可以回笼资金用于强化开展干细胞存储服务和节能减排服务及投资
业务，有利于推进公司业务发展，增强公司持续经营能力。公司将在努力巩固自
身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。”
3、购买、出售标的资产的主要考虑及合理性
公司购买远泰生物股权时，以“培育新的利润增长点，增强公司盈利能力；
战略拓展生物医药产业，逐步建立生物医药产业体系”为目的，购买股权完成之
18
后，近两年实际经营情况已经达到并较好的超过了购买时作出的预测，初步实现
了当时的购买目的。
但是，公司近两年的整体盈利能力仍未能得到明显改善，远泰生物也未能消
除自身的风险因素。远泰生物从事的 CAR-T 细胞免疫治疗技术在世界范围内均
属于前沿技术，具有技术水平高，发展变化快的特点，远泰生物已经在 CAR-T
细胞免疫治疗及相关领域进行了大量研发和投入，预计未来还需投入大量研发经
费，但其研发成果、成果转化、研发周期等多方面仍存在重大不确定性，加剧了
公司经营风险，也使购买股权时形成的大额商誉面临着减值风险。
公司在盈利能力方面，因公司生物医药业务起步晚，处于市场持续培育和投
入期，盈利能力较弱；在抗风险能力方面，因公司业务尚未形成规模效应，抗风
险能力较差；公司资金压力较大，持续攀升的财务费用影响了公司的盈利水平，
以上市公司目前的财务状况，增加大量研发资金投入存在较大困难，同时，研发
资金投入不足也将制约远泰生物在技术研发项目上取得进一步的发展和进步。
本次出售远泰生物股权完成之后，公司取得资金主要用来偿还银行贷款和补
充营运资金，改善财务结构、降低公司财务费用，集中资金和资源等各方面优势
力量，聚焦和拓展现有的干细胞业务和节能减排业务，补充新业务。
综上，结合公司和远泰生物上述实际情况，经公司管理层综合考虑，本次出
售以“消除风险因素、缓解公司资金压力；加强业务拓展、补充业务”为目的，
选择在生物制药行业投资升温的风口，以合适的价格通过公开挂牌交易的方式出
售远泰生物，达到消除与标的公司相关的风险因素，改善资产质量和财务状况的
目的，符合公司和中小股东利益，也符合远泰生物的发展需求，因此，本次出售
目的具备合理性。
3、独立财务顾问意见
经对比分析和核查公司在短期内购买、出售远泰生物股权的目的，主要内容
如下：
公司购买股权时，以“培育新的利润增长点，增强公司盈利能力；战略拓展
生物医药产业，逐步建立生物医药产业体系”为目的，购买股权完成之后，远泰
19
生物近两年实际经营情况已经达到并较好的超过了购买时作出的预测，初步实现
了当时的购买目的。
但是，公司近两年整体盈利能力仍未能得到明显改善，远泰生物也未能消除
其自身的风险因素，公司目前正面临着资金压力较大、盈利能力偏弱、抗风险能
力偏弱的情况。以上市公司目前的状况，增加大量研发资金投入存在较大困难，
同时，研发资金投入不足也将制约远泰生物在技术研发项目上取得进一步的发展
和进步。
公司管理层选择在生物制药行业投资升温的风口，以合适的价格通过公开挂
牌交易的方式出售远泰生物，本次出售远泰生物股权完成之后，无需再承担远泰
生物的大额研发费用支出，公司取得的资金拟用于偿还银行贷款和补充营运资金，
有利于改善公司财务结构、降低公司财务费用，有利于集中资金和资源等优势力
量聚焦和拓展现有业务，补充新业务，从而达到“消除风险因素、缓解公司资金
压力；加强业务拓展、补充业务”的目的。
华创证券及财富证券认为：结合购买和出售时公司和远泰生物的实际情况及
所处环境，公司在不到两年时间里先后购买、出售标的资产，其目的和主要考虑
具备相应情境下的合理性。
【补充披露】
关于“与同行业可比公司经营情况对比”、“是否存在商誉减值风险”、“购
买、出售标的资产的主要考虑及合理性”的内容已在《重组报告书》（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他事项”之“（一）标的资产最近
三年股权转让和评估情况”进行了补充披露。
问题 3：
关于公司持续经营能力。公司定期报告显示，继 2017 年、2018 年连续两年
亏损后，2019 年前三季度公司净利润为-576.43 万元，净资产为-3,044.97 万元；
近十年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司净利润均为负值，近六年的年
20
度财务报告均被出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告，公司持续经营
能力存在重大不确定性。请你公司：
（1）结合远泰生物对公司营业收入及净利润的贡献，说明出售标的资产后，
公司剩余业务是否具有持续盈利能力，本次交易后是否会导致公司的主要资产
为现金或者无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第五款的规定。如存在持续经营风险，请充分提示。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
（2）结合业务结构及行业政策变化、发展趋势，以及报告书所称“公司将
积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点”，说明公司因本次交易取得
资金的后续安排，未来为改善经营业绩和提高持续经营能力拟采取的有效举措，
是否已制定明确可行的发展规划。如是，请补充披露相关措施及发展规划。
问题3回复：
（一）结合远泰生物对公司营业收入及净利润的贡献，说明出售标的资产后，
公司剩余业务是否具有持续盈利能力，本次交易后是否会导致公司的主要资产为
现金或者无具体经营业务，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第五款的规定。如存在持续经营风险，请充分提示。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购
远泰生物完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完
成之后，增加细胞免疫治疗的生物医药新领域；本次出售完成之后，上市公司仍
以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务。
2018 年 2 月，远泰生物纳入公司合并报表范围，贡献收入 4,721.35 万元（占
比 49.50%），贡献净利润 658.33 万元，收入占比较大，净利润占比较小。本次
交易完成后，上市公司经审阅的备考一年及一期简要财务报表、以及与上市公司
2018 年度财务报表对比情况如下所示：
1、简要备考合并资产负债表及对比
21
单位：万元
2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
（本次交易前） （本次交易后） 变动金额 （本次交易前） （本次交易后） 变动金额
货币资金 5,761.16 4,420.31 -1,340.85 5,901.27 4,427.90 -1,473.37
交易性金融资产 957.63 957.63 - - - -
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - 108.55 108.55 -
期损益的金融资
产
应收票据 1.27 -1.27 - - -
应收账款 3,797.45 2,644.31 -1,153.14 2,613.96 1,487.46 -1,126.50
预付账款 122.66 117.73 -4.93 544.01 525.18 -18.83
其他应收款 452.93 10,137.10 9,684.17 378.74 10,287.11 9,908.37
存货 3,527.60 2,842.95 -684.65 3,122.45 2,414.57 -707.88
一年内到期的非
1,119.45 1,119.45 - 1,121.11 1,121.11 -
流动资产
其他流动资产 420.45 412.3 -8.15 854.89 846.74 -8.15
流动资产 16,160.58 22,651.76 6,491.18 14,644.99 21,218.62 6,573.63
长期应收款 3,575.51 3,575.51 - 4,793.63 4,793.63 -
长期股权投资 725.90 725.9 - 764.13 764.13 -
固定资产 1,809.16 1,178.98 -630.18 1,901.86 1,248.90 -652.96
在建工程 164.91 164.91 - 164.91 164.91 -
无形资产 1,609.43 631.76 -977.67 1,767.38 717.73 -1,049.65
商誉 5,118.54 1,780.88 -3,337.66 5,118.54 1,780.88 -3,337.66
长期待摊费用 4,668.57 4,497.42 -171.15 4,956.30 4,754.48 -201.82
递延所得税资产 157.61 51.48 -106.13 134.19 47.58 -86.61
其他非流动资产 45.38 34 -11.38 24.64 - -24.64
非流动资产 17,875.02 12,640.85 -5,234.17 19,625.59 14,272.25 -5,353.34
资产合计 34,035.60 35,292.60 1,257.00 34,270.57 35,490.87 1,220.30
短期借款 14,000.00 14,000.00 - 7,000.00 7,000.00 -
应付账款 2,096.21 1,874.60 -221.61 2,954.17 2,735.37 -218.80
预收款项 3,123.53 2,901.22 -222.31 2,128.07 1,875.95 -252.12
应付职工薪酬 243.45 197.71 -45.74 268.63 147.67 -120.96
应交税费 265.75 192.51 -73.24 337.63 217 -120.63
其他应付款 3,663.09 3,649.75 -13.34 8,049.68 8,026.28 -23.40
一年内到期的非
850.00 850.00 - 1,900.00 1,900.00 -
流动负债
流动负债 24,242.03 23,665.79 -576.24 22,638.19 21,902.27 -735.92
非流动负债 822.11 406.38 -415.73 857.29 454.9 -402.39
负债合计 25,064.14 24,072.17 -991.97 23,495.47 22,357.17 -1,138.30
归属于母公司所
-2,688.51 1,461.81 4,150.32 -1,025.04 3,188.34 4,213.38
有者权益
少数股东权益 11,659.98 9,758.63 -1,901.35 11,800.14 9,945.36 -1,854.78
22
所有者权益 8,971.46 11,220.43 2,248.97 10,775.10 13,133.71 2,358.61
注 1：在备考合并财务报表的期初将本公司对远泰生物的长期股权投资以 9,720.00 万元
价格处置，并确认其他应收款，因该其他应收款在备考财务报表期内并无实际账龄，且预计
在实际股权交易后该股权转让款不存在收回风险，故采取单项认定，不考虑计提坏账准备。
注 2：由本次重大资产重组交易将产生的应纳税所得额，抵减本备考合并财务报表期初
的可弥补亏损。其他费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
2、简要备考合并利润表及对比
单位：万元
2019 年 1-7 月 2018 年度
项目
（本次交易前） （本次交易后） 变动金额 （本次交易前） （本次交易后） 变动金额
营业收入 7,223.49 4,353.23 -2,870.26 9,538.17 4,842.67 -4,695.50
营业成本 2,516.64 1,778.74 -737.90 3,260.99 2,325.20 -935.79
销售费用 1,949.59 1,761.59 -188.00 2,055.07 1,789.00 -266.07
管理费用 2,364.92 1,616.18 -748.74 3,829.55 2,755.27 -1,074.28
研发费用 959.08 196.8 -762.28 1,606.99 305.68 -1,301.31
财务费用 654.43 636.73 -17.70 1,064.23 1,090.65 26.42
利润总额 -1,460.36 -1,773.65 -313.29 -3,584.81 -4,460.42 -875.61
净利润 -1,487.91 -1,727.16 -239.25 -3,805.00 -4,454.94 -649.94
归属于母公司
所有者的净利 -1,501.12 -1,696.53 -195.41 -3,518.83 -3,865.94 -347.11
润
3、简要备考财务报表分析及对比分析
从备考 财务 报表 可以看 出， 公司 剩余 业务 于一年 及一 期实 现营 业收入
4,842.67 万元、4,353.23 万元，毛利率分别为 51.99%、59.14%。在公司现有的主
业中，干细胞业务发展迅速，2018 年度实现收入 1,884.19 万元，同比 2017 年度
增长 296.41%，毛利率 69.02%，剩余业务具有持续盈利能力。
从备考财务报表可以看出，公司主要资产包括货币资金、应收账款、存货、
长期应收款、固定资产、长期待摊费用等， 2019 年 7 月末，备考财务报表货币
资金占资产总额的比例为 12.52%，假设股权转让款全部收回（货币资金增加 9,720
万元，其他应收款减少 9,720 万元，其他报表项目余额不变），货币资金占资产
总额的比例为 40.07%，本次交易后未导致公司的主要资产为现金，具有其他的
经营性资产和具体经营业务。
从对比情况可以看出，出售远泰生物，对上市公司盈利能力未产生重大影响，
2018 年度，在不考虑出售资产获得现金可能带来的收益的情况下，出售前、后
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上市公司净利润分别为-3,805.00 万元、-4,454.94 万元，在考虑出售资产获得现
金带来的收益的情况下，出售前、后上市公司净利润分别为-3,805.00 万元、
-4,032.12 万元（假设以一年期贷款基准利率 4.35%、本金 9,720 万元测算，预计
能给公司带来收益 422.82 万元）；较好的改善了上市公司资产质量和财务状况，
2018 年末，出售前、后上市公司归属于母公司所有者权益分别为-1,025.04 万元、
3,188.34 万元，资产负债率分别为 68.56%、62.99%，流动资产总额增长了 44.89%。
4、剩余业务持续盈利能力分析
公司干细胞业务通过前几年的市场培育、成熟队伍的引进以及渠道加快建设
等举措，干细胞业务规模有了明显改善。2019年1-6月，干细胞业务在签约例数、
签约金额以及回款金额上均同比上年有较大幅度提升，2019年1-6月干细胞业务
确认收入2,124.72万元，已超过2018年全年水平，毛利率水平也逐步提升向行业
水平靠拢。近期业务规模增长情况如下表所示：
单位：万元
2019年1-6月 2018年度 2017年度
项目
营业收入 同比增长 营业收入 同比增长 营业收入 同比增长
干细胞业务 2,124.73 303.08% 1,884.19 296.41% 475.31 211.33%
因干细胞业务具有厚积薄发的业务特性，随着业务规模的扩增和累积，未来
待确认的收入基数将不断得到夯实和累增，其未来的收入和利润贡献能力将逐步
释放。在干细胞业务收入占比的提升的同时，远泰生物的抗体产品销售及技术服
务收入占公司营业收入比重则由 2018 年度的 48.97%下降到了 2019 年上半年的
39.93%。
综上所述，本次交易未导致公司的主要资产为现金，具有其他的经营性资产
和具体经营业务，公司取得的股权出售资金将主要用来偿还银行贷款和补充营运
资金，改善财务结构、降低公司财务费用，集中资金和资源等各方面优势力量，
聚焦和拓展现有的干细胞业务和节能减排业务，补充新业务，有利于上市公司增
强持续经营能力。
5、是否符合相关规定
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本次交易报告书已就上述内容在“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、
本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”之“（五）本次交易
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形”充分说明并披露；并于报告书的“重大风险提
示”与“第十一节 本次交易的风险因素”中，说明并披露了以下内容：
“（二）持续经营风险
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报表进行了审计，
并出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》（天健审
〔2019〕2-480 号），涉及的主要内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如
财务报表附注二（二）所述，南华生物公司 2018 年度营业收入 9,538.17 万元，
发生净亏损 3,805.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，南华生物公司归属于母
公司所有者的净资产-1,025.04 万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对南华
生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审
计意见。”
本次重组后，公司将积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点。新业
务的开拓过程中存在诸多不确定性，包括但不限于具体投资标的选择、投资方式
选择以及可能涉及的相关主管部门审批等。公司能否适应未来市场环境和监管要
求存在一定不确定性，将对公司提出新的要求，也存在一定的持续经营风险。”
综上所述，本次交易及交易报告书披露内容符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第五款的规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交
易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（五）有利于上市公司增强持续经
营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。”
6、独立财务顾问意见
经核查远泰生物对公司营业收入及净利润的贡献，分析上市公司经审阅的备
考一年及一期简要财务报表、以及与上市公司 2018 年度财务报表的对比情况。
华创证券及财富证券认为，公司剩余业务具有持续盈利能力，本次交易后不会导
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致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第五款的规定，并已于报告书的“重大风险提示”与“第十一
节 本次交易的风险因素”充分披露公司持续经营风险。
（二）结合业务结构及行业政策变化、发展趋势，以及报告书所称“公司将
积极发展现有业务，并努力寻找新的业务增长点”，说明公司因本次交易取得资
金的后续安排，未来为改善经营业绩和提高持续经营能力拟采取的有效举措，是
否已制定明确可行的发展规划。如是，请补充披露相关措施及发展规划。
上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018 年 2 月收购
远泰生物完成之前，以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，收购完
成之后，增加细胞免疫治疗的生物医药新领域；本次出售完成之后，上市公司仍
以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务。
1、本次交易取得资金的后续安排
本次出售远泰生物股权完成之后，公司取得资金主要用来偿还银行贷款和补
充营运资金，改善财务结构、降低公司财务费用，集中资金和资源等各方面优势
力量，聚焦和拓展现有的干细胞业务和节能减排业务，补充新业务。
2、拟采取的有效举措
公司拟采取的措施主要有以下内容，并已披露于报告书“第八节 管理层讨
论与分析”之“三、本次交易后上市公司持续经营能力、财务状况及未来发展前
景”之“（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
“（1）积极巩固、拓展现有业务
城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术
企业，在节能领域具有技术领先优势。其拥有 12 项实用新型专利，2 项软件著
作权，并拥有一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。城光节能所
提供的各系列的产品已通过了国内外权威检测机构认证，在节能技术应用上取得
了 8 项国家专利。此外，城光节能与广州中科研究院签订了产学研战略合作协议，
共同开发智慧城市平台，在实施智能照明的基础上预留数据接口，利用城市路灯
巨大的物联系统，为智慧城市的智慧业务拓展打好基础。
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生物医药业务方面，随着干细胞细分领域国家相关政策的发布，随着行业的
有序规范以及市场的有效教育，干细胞行业将得到健康发展；公司的干细胞业务
也将把握此机会，继续推进收入、盈利能力的增长；公司干细胞业务实现本地储
存，公司在市场份额占有、成本控制等方面的能力得到有效提升，公司将深耕细
胞存储领域，提高内生性持续增长能力，充分发挥公司在湖南省内的地域优势，
加强现有业务的推进，强化管理，实现现有业务的市场突破，做大做强细胞存储
领域；完成对远泰生物控股权的出售，是公司消除不利风险因素的重要举措，将
有助于公司持续经营能力和抗风险能力。
（2）获取实控人和股东支持
通过积极的沟通和申请，获取实控人、股东的直接借款支持，凭借股东的担
保，获取银行等金融机构的贷款，及时满足公司生产经营的资金需求，支持业务
的发展；获得实控人、股东的部分借款债务豁免，减轻公司的债务负担、增加公
司的流动性。
（3）积极补充主营业务内容
近年来，公司主营业务收入规模较小，亟需拓展业务规模，在现有业务的基
础上，在横向拓展新业务的同时，也将不断纵向延伸，自有业务的增长与业务并
购相结合，积极继续向生物医药和节能减排领域深入发展，以扩大销售收入，增
加营业利润点。”
【补充披露】
关于“剩余业务持续盈利能力分析”的内容已在《重组报告书》（修订稿）
“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第
十一条相关规定的说明”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”进
行了补充披露。
问题 4：
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关于本次评估及交易作价的合理性。本次交易以收益法评估值为评估结论，
评估增值率为 546.50%；最终交易作价以前述评估值为基础并结合标的资产控
制权出让等因素确定挂牌底价为 9,720 万元，较账面值的增值率为 795.15%。请
你公司：
（1）结合报告期及未来财务预测的相关情况、标的公司所处行业地位、行
业发展趋势、行业竞争及经营情况、历次评估涉及的评估假设、评估参数等，
对比说明近三年标的公司股权转让过程中主要资产的评估差异情况，说明相关
股权转让的作价依据及合理性。
（2）结合标的公司 2019 年业绩同比大幅下滑的原因，说明本次交易的评
估增值显著高于 2017 年购买标的时评估值的原因及合理性。
（3）结合对问题（1）和（2）的回复，说明上市公司及其关联方与交易对
方是否存在潜在关联关系或其他潜在利益安排，包括但不限于业务、资金、人
员等方面往来。
（4）结合对问题（3）的回复，以及本次交易价款支付安排和资产过户安
排等因素，说明本次交易对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。
请独立财务顾问就前述问题（1）-（4）进行核查并发表意见，请会计师就
问题（4）进行核查并发表意见。
问题4回复：
（一）结合报告期及未来财务预测的相关情况、标的公司所处行业地位、行
业发展趋势、行业竞争及经营情况、历次评估涉及的评估假设、评估参数等，对
比说明近三年标的公司股权转让过程中主要资产的评估差异情况，说明相关股权
转让的作价依据及合理性。
1、报告期内财务情况、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争
及经营情况、历次评估涉及的评估假设、评估参数等事项
（1）标的公司报告期内财务情况
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远泰生物最近两年及一期经审计的主要合并财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2019 年 7 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目/年度
2019 年 1-7 月 /2018 年度 /2017 年度
流动资产 3,230.05 3,354.75 2,687.73
非流动资产 924.35 971.88 388.69
资产合计 4,154.40 4,326.63 3,076.43
流动负债 577.46 935.92 642.22
非流动负债 269.91 245.81 92.14
负债合计 847.37 1,181.74 734.36
所有者权益 3,307.03 3,144.89 2,342.07
营业收入 2,903.98 4,904.45 3,903.09
营业利润 246.69 1,038.63 584.11
利润总额 240.98 993.96 580.39
净利润 156.19 756.11 527.96
归属母公司股东净
156.19 756.11 527.96
利润
扣除非经常性损益
后的归属于公司普 160.55 789.92 518.27
通股股东的净利润
资产负债率 20.40% 27.31% 23.87%
毛利率 73.43% 81.01% 74.97%
销售净利率 5.38% 15.42% 13.53%
截至 2019 年 7 月 31 日，远泰生物资产总额为 4,154.40 万元。其中，流动资
产总额 3,230.05 万元，占资产总额的 77.75%；非流动资产总额 924.35 万元，占
资产总额的 22.25%。报告期内，远泰生物资产构成合理，资产构成整体未发生
重大变化。
截至 2019 年 7 月 31 日，远泰生物负债总额为 847.37 万元，其中流动负债
为 577.46 万元，占负债总额的 68.15%，非流动负债为 269.91 万元，占负债总额
的 31.85%。报告期内负债构成合理，未发生重大变化。
报告期内，远泰生物营业收入规模呈现逐步上升的趋势，但规模仍较小，2018
年度实现营业收入 4,904.45 万元、净利润 756.11 万元，其研发费用同比 2017 年
也体现为逐步上升的趋势，远泰生物整体抗风险较弱。
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远泰生物在 CAR-T 细胞免疫治疗及相关基础科研领域进行了大量研发，相
关治疗方法目前均处于研发或临床试验阶段，未来预计还将投入大量研发经费，
自有资金的缺乏制约了远泰生物的后续发展。
（2）标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况
远泰生物最近三年主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，单克隆抗体制
备服务，以及 CAR-T 细胞免疫治疗技术研发及 CRO 服务，主要产品和服务未发
生变化。
1）行业地位
远泰生物创立于 2001 年，目前自有抗体平台拥有 2,000 多株杂交瘤细胞株，
拥有 150 多项 CAR-T CRO 服务经验。远泰生物通过美国研发中心的布局，吸纳
全球优秀人才，不断研究和创新技术方案，构建了从品牌、产品、技术、人才到
组织管理的核心竞争力，奠定了国内较为领先的行业地位。
2）行业发展趋势
A、单克隆抗体行业
抗体是指机体的免疫系统在抗原刺激下，由 B 淋巴细胞或记忆细胞增殖分
化成的浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免疫球蛋白。单克隆抗
体是指由单一 B 淋巴细胞克隆产生的高度统一、仅识别某一特定抗原表位（抗
原决定簇）的抗体。
单抗产业现已成为全球生物制品行业中占比最大的子行业，在单抗制品的带
动下，生物制品在全球药品市场中的占比也逐年攀升。根据爱尔兰商业咨询公司
Research and Markets 的预测，2016－2020 年，全球单抗产业仍将以 9.84%的年
均复合增长率快速发展（同期全球药品市场年复合增长率约为 5%），2020 年市
场规模有望突破 1,300 亿美元。
我国单抗行业起步较晚，直到 1999 年才上市了第一个国产单抗药物——注
射用抗人 T 细胞 CD3 鼠单抗，主要用于器官移植排斥反应。经过十多年的发展，
至 2015 年，我国单抗产业市场规模已达到 75 亿元，近 5 年年复合增长率近 50%
（2010 年国内单抗产业市场规模约 10.3 亿元），发展迅猛。根据中投顾问预测，
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到 2020 年，我国单抗产业市场规模将达到 280 亿元，2016-2020 年年均复合增长
率达 30%，远超 Research and Markets 预测的未来 5 年全球单抗产业 9.84%的增
速水平。
B、细胞免疫治疗行业
细胞免疫治疗中的 CAR-T 技术就是把识别肿瘤细胞特异靶点的功能基因通
过基因工程的方法（相当于体外基因治疗，应用慢病毒 Lentil virus，逆转录病毒
retrovirus 或 mRNA 电转）改造患者的 T 淋巴细胞，让 T 细胞能够识别肿瘤细胞，
成为肿瘤特异性 T 细胞，用于肿瘤治疗。
美国是全球最早开启 CAR-T 临床实验的国家，早在 2010 年以前，美国就已
经开展 CAR- T 的临床实验，此时全球 CAR- T 临床实验主要集中在美国。2013
年，中国解放军总医院（301 医院）开始注册 CAR-T 的临床。经过两年的努力，
2015 年 11 月，中国当年注册 CAR- T 临床数目已经超过美国，占全球新注册的
CAR-T 临床总数的 50%。目前，中国已经成为全球第二大开展 CAR-T 临床研究
的国家。
肿瘤作为人类健康的一大杀手，患病比例高，患者人数多是其一大特点。肿
瘤在世界范围内是第二致死因素，而在我国名列第一。2018 年 10 月，根据中国
医学科学院肿瘤医院建院 60 周年纪念大会暨第六届国家癌症中心学术年会上，
中国科学院院士、国家癌症中心主任、中国医学科学院肿瘤医院院长赫捷介绍，
目前，我国癌症发病率为 278/10 万，平均 360 人就有一个癌症新发患者。据此
估计，我国每年癌症新发病例约 380.4 万例，以 30 万人民币费用，10%的治疗比
例估算，中国细胞免疫治疗的潜在市场超过 1,000 亿元。
3）行业竞争及经营情况
远泰生物的核心技术为 CAR-T 细胞免疫治疗技术，目前处于临床前研究阶
段。目前各研发机构的竞争主要体现在专利技术、研发能力、临床进展的竞争，
受诺华等 CAR-T 新药研制成功的刺激，目前处于临床前研究阶段的 CAR-T 研究
机构都加快了推进临床研究的进度。国内包括博生吉医药科技（苏州）有限公司、
科济生物医药（上海）有限公司等均积极布局 CAR-T 细胞治疗并积极开展临床
研究。从技术储备、研发进度来看，博生吉医药科技（苏州）有限公司在 CAR-T
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和 CAR-NK 肿瘤细胞治疗领域处在国内前列，初步研究显示治疗效果良好。
CAR-T 细胞免疫治疗技术在临床前阶段主要技术门槛包括靶点的筛选以及
CAR 分子结构的设计，具体说明如下：
A、靶点的筛选
抗原靶点是 CAR 结构设计中的关键，是 CAR-T 细胞识别、杀伤不同种类肿
瘤细胞的基础。靶点抗原的特异性越高，CAR-T 细胞就越专一的针对特定的肿
瘤细胞，对正常细胞不作用，从而使不良反应降低甚至没有。肿瘤靶点的筛选需
要进行大量的抗体序列筛选和测试，拥有庞大的抗体库作为筛选平台显得极为重
要。另外，杂交瘤技术是获取单抗的基础，筛选出亲和力高的单抗后，可将相应
的抗体序列改造成 scFv（单链可变区）序列用于 CAR 结构中构建，庞大的杂交
瘤细胞库的存在是肿瘤抗体 scFv（单链可变区）筛选的有力保障。
B、CAR 分子结构设计
在设计 CAR 的分子结构时，需要避免与国际药厂相同的序列专利从而导致
侵权纠纷，同时需要保证杀伤性和安全性一致，这就需要在 CAR 结构上积累相
应的专利技术以保障后续研发。
总体而言，公司所处的单克隆抗体行业目前处于产业生命周期的快速发展阶
段，受限于经济发展和人均消费水平，该行业在我国起步较晚，随着人们需求的
提升，该产业未来发展空间较大；细胞免疫治疗行业表现出与单克隆抗体行业同
样的发展趋势，由于我国癌症年新发病例规模较大，随着经济水平的提升，细胞
免疫治疗将在医学界发挥重要影响。
经过十多年的发展，远泰生物在单克隆抗体行业、细胞治疗行业具备一定的
品牌、产品、技术、人才优势，在国内具有较为领先的行业地位。近三年评估机
构对远泰生物股东全部权益的评估结果，除考虑远泰生物自身的财务情况外，还
结合其目前正处于行业生命周期中成长期的因素进行考虑。
2、标的公司近三年在股权转让过程中涉及的评估事项，评估假设及评估参
数的变化情况
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（1）标的公司近三年在股权转让过程中涉及的评估事项
标的公司最近三年在股权转让过程中合计涉及三次评估事项，具体情况如下：
最终采用评
评估基准日 评估目的 评估结论
估方法
南 华 生物 拟收 购 远 远泰生物全部权益账面价值 1,956.21 万
第一次评估 泰生物股权项目 元，按收益法评估后的评估值为 9,576.99
收益法
2017 年 6 月 30 日 万元，评估增值 7,620.78 万元，增值率
389.57%
湖 南 高创 投拟 转 让 远泰生物所有者权益账面值为 2,147.40 万
第二次评估 股 权 所涉 及的 远 泰 元，按收益法评估后的评估值为 9,798.87
收益法
2017 年 12 月 31 日 生 物 股东 全部 权 益 万元，评估增值 7,651.47 万元，增值率
价值项目 356.31%
南 华 生物 、康 养 基 远泰生物所有者权益账面值为 2,010.83 万
金、湖南出版集团拟 元，在保持现有用途持续经营前提下股东
第三次评估
转 让 所持 有的 远 泰 收益法 全部权益的评估价值为 13,000.00 万元，
2018 年 12 月 31 日
生物股权项目 增 值 额 为 10,989.17 万 元 ， 增 值 率 为
546.50%
1）第一次评估情况
2017 年 10 月 20 日，中瑞评估出具了中瑞评报字[2017]100731037 号《南华
生物医药股份有限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目评估报告》，
中瑞评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，采用成本法和收益法对购买资产的
股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，远泰生物按成
本法评估股东全部权益价值为 3,558.91 万元，按收益法评估股东全部权益价值为
9,576.99 万元。此次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。
2）第二次评估情况
2018 年 5 月 25 日，中瑞评估出具了中瑞评报字[2018]第 000363 号《湖南高
新创业投资集团有限公司拟转让股权所涉及的湖南远泰生物技术有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》，中瑞评估以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用资产基础法和收益法对远泰生物股东全部权益价值进行评估，截至评估
基准日 2017 年 12 月 31 日，远泰生物按资产基础法评估股东全部权益价值为
4,058.63 万元，按收益法评估股东全部权益价值为 9,798.87 万元。此次评估最终
采用收益法评估结果作为评估结论。
33
3）第三次评估情况
2019 年 6 月 4 日，沃克森出具“沃克森评报字（2019）第 0709 号”《资产评
估报告》，沃克森以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用了资产基础法和收益
法对远泰生物全部股东权益进行了评估，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
远泰生物按资产基础法评估股东全部权益的价值为 4,807.14 万元；采用收益法评
估，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00 万元。此次评估最终采用收益法评
估结果作为评估结论。
资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得
途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能
力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
一般情况下，成本法和资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法和资产基础法也无法涵盖诸如
公司资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。远泰生物成立于 2001
年，经过多年的发展，远泰生物目前在行业有较高知名度，形成行业内具有影响
的品牌优势和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，
其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
（2）上述三次评估的评估假设
由于近三年评估机构对远泰生物股东全部权益的评估事项均是采用收益法
下的评估结果作为评估结论，因此独立财务顾问着重对收益法下远泰生物近三年
的三次评估涉及的评估假设变化情况进行分析：
第一次评估假设内容 第二次评估假设内容 第三次评估假设内容
（基准日为 2017 年 6 月 30 日） （基准日为 2017 年 12 月 31 日） （基准日为 2018 年 12 月 31 日）
评估假设 一般假设 一般假设
1、假设被评估单位能持续经营，相 1、假设评估基准日后国家现行的
1、假设评估基准日后，被评估
关经营资质能够取得，且未来经营 有关法律法规及政策、国家宏观
单位及其经营环境所处的政治、
范围与现时保持一致，所有资产基 经济形势无重大变化，本次交易
经济、社会等宏观环境不发生影
于现时状态在评估基准日后原地续 各方所处地区的政治、经济和社
响其经营的重大变动；
用。 会环境无重大变化。
34
2、除评估基准日政府已经颁布
和已经颁布尚未实施的影响被
2、假设评估基准日后被评估单位 评估单位经营的法律、法规外，
2、假设交易条件为公开市场条件。
持续经营。 假设收益期内与被评估单位经
营相关的法律、法规不发生重大
变化；
3、假设评估基准日后被评估单
位经营所涉及的汇率、利率、税
3、国家和地方有关法律、法规、行 3、假设评估基准日后被评估单位
赋及通货膨胀等因素的变化不
业政策以及宏观经济环境等无重大 的管理层是负责的、稳定的，且
对其收益期经营状况产生重大
变化。 有能力担当其职务。
影响（考虑利率在评估基准日至
报告日的变化）；
4、有关信贷利率、税率和政策性收 4、假设评估基准日后不发生影
4、假设被评估单位完全遵守所有
费等与评估基准日相比不发生重大 响被评估单位经营的不可抗拒、
有关的法律法规。
变化。 不可预见事件；
5、假设评估基准日后无人力不可
5、被评估单位组织结构无重大变 5、假设被评估单位及其资产在
抗拒因素及不可预见因素对被评
化。 未来收益期持续经营并使用；
估单位造成重大不利影响。
6、假设未来收益期内被评估单
6、无其他人力不可抗拒因素和不可
位所采用的会计政策与评估基
预见因素对 企业造成 重大不 利影 特殊假设
准日在重大方面保持一致，具有
响。
连续性和可比性；
1、假设评估基准日后被评估单位
7、假设被评估单位在现有的管理方 7、假设未来收益期被评估单位
在现有管理方式和管理水平的基
式和管理水平的基础上，经营范围、 经营符合国家各项法律、法规，
础上，经营范围、方式与目前方
方式与目前方向保持一致。 不违法；
向保持一致。
8、 假设被评估单位经营者是负
责的，且管理层有能力担当其责
2、假设评估基准日后被评估单位 任，在未来收益期内被评估单位
8、假设被评估单位的经营者是负责
采用的会计政策和编写此份报告 主要管理人员和技术人员基于
的，且其管理层有能力担当其职务
时所采用的会计政策在重要方面 评估基准日状况，不发生影响其
和履行其职责。
保持一致。 经营变动的重大变更，管理团队
稳定发展，管理制度不发生影响
其经营的重大变动；
9、假设委托人和被评估单位提
3、假设被评估单位相关的利率、 供的资料真实、完整、可靠，不
9、假设被评估单位在未来所采用的
汇率、赋税基准及税率、政策性 存在应提供而未提供、评估专业
会计政策和评估基准日所采用的会
征收费用等评估基准日后不发生 人员已履行必要评估程序仍无
计政策在所有重要方面基本一致。
重大变化。 法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期
10、除非另有说明，假设被评估单 4、假设被评估单位于年度内均匀
不发生对其经营业绩产生重大
位完全遵守所有有关的法律法规。 获得净现金流。
影响的诉讼、抵押、担保等事项；
35
11、假设被评估单位未来经营期间
5、假设评估基准日后被评估单位
的营业收入和成本费用支付等均与
的产品或服务保持目前的市场竞 特殊假设
评估基准日的营运模式相同，假设
争态势。
公司于年度内均匀获得净现金流。
1、除评估基准日有确切证据表
明期后生产能力将发生变动的
12、假设被评估单位符合高新技术 6、假设评估基准日后被评估单位 固定资产投资外，假设被评估单
企业认定标准，持续享受 15%的企 的研发能力和技术先进性保持目 位未来收益期不进行影响其经
业所得税优惠税率。 前的水平。 营的重大固定资产投资活动，企
业产品生产能力以评估基准日
状况进行估算；
13、假设被评估单位在财税[2017]34
7、假设被评估单位已签租约合 2、本次评估不考虑评估基准日
号文件规定的 2017 年 1 月 1 日至
法、有效；已签租约实际履行， 后被评估单位发生的对外股权
2019 年 12 月 31 日享受研发费用加
不会改变和无故终止。 投资项目对其价值的影响；
计扣除 75%的政策。
3、假设被评估单位未来收益期
8、假设被评估单位高新技术企业
14、假设未来年度美元对人民币的 应纳税所得额的金额与利润总
资格到期可正常延续，以后年度
汇率不发生重大变化。 额基本一致，不存在重大的永久
企业所得税率为 15%。
性差异和时间性差异调整事项；
9、假设被评估单位在财税 4、 假设被评估单位未来收益期
15、假设美国子公司 Promab 每年根 [2017]34 号文件规定的 2017 年 保持与历史年度相近的应收账
据市场的订单需求数量向母公司远 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 款和应付账款周转情况，不发生
泰生物采购单克隆抗体。 日享受研发费用加计扣除 75%的 与历史年度出现重大差异的拖
政策。 欠货款情况；
5、 假设被评估单位未来收益期
16、被评估单位的资产减值损失为
10、假设未来年度美元对人民币 经营现金流入、现金流出为均匀
坏账损失，本次评估视同为收款折
的汇率不发生重大变化。 发生，不会出现年度某一时点集
扣，不考虑对企业所得税的影响。
中确认收入的情形；
6、 假设美国子公司 Promab 每
11、假设美国子公司 Promab 每
17、资产评估增值部分未考虑对企 年根据市场的订单需求数量及
年根据市场的订单需求数量向母
业所得税的影响。 自身研发需求量向母公司远泰
公司远泰生物采购单克隆抗体。
生物采购单克隆抗体；
18、未考虑股权流动性，以及控股 7、 假设母公司提供给美国子公
权或少数股权溢折价对评估对象价 - 司 Promab 的单克隆抗体的价
值的影响。 格保持不变；
19、本次评估假设委托方及被评估 8、 假设被评估单位预测期可以
单位提供的基础资料和财务资料真 - 按照相关文件享受研发费用加
实、准确、完整。 计扣除 75%的政策；
9、 假设其他无形资产—美国专
- - 利申请能否取得专利证书不影
响企业正常使用。
（3）上述三次评估的评估参数
36
三次评估所采取的收益法涉及的折现率在确定时，考虑无风险收益率、市场
风险溢价、Beta系数、企业特有风险及其影响因素综合确定，影响因素主要有：
国民经济增长率及远泰生物所在行业在国民经济中的地位、所在行业的发展状况
及远泰生物在行业中的地位、所在行业的投资风险、以及远泰生物在未来的经营
中可能承担的风险等。自购买时评估基准日至今，上述影响因素未发生重大变化，
但随着时间的推移，不同评估时点的折现率取值会有所不同。
第一次评估折现率 第二次评估折现率 第三次评估折现率
（基准日为 2017 年 6 月 30 日） （基准日为 2017 年 12 月 31 日） （基准日为 2018 年 12 月 31 日）
12.10% 12.15% 12.92%
综上，远泰生物近三年三次资产评估事项均是采用收益法下的评估结果作
为评估结论，三次资产评估的评估假设、评估参数部分使用的是现行的政策条
款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，均
具有相应情境下的合理性。
3、近三年标的公司股权转让过程中主要资产的评估差异及原因
（1）基于资产基础法的评估差异及原因分析
以 2017 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日作为基准日，
远泰生物以资产基础法或成本法作为评估方法得出的股东全部权益价值分别为
3,558.91 万元、4,058.63 万元、4,807.14 万元，较账面价值的评估增值率分别为
81.93%、89.00%、139.06%，远泰生物股东全部权益评估价值处于上升趋势，主
要为长期股权投资和无形资产的评估价值增长所致。其中：
1）上述三次评估长期股权投资的账面价值均为 6.69 万元，而按照资产基础
法对上述三个基准日的长期股权投资进行评估的价值分别为 351.49 万元、498.28
万元、1,226.71 万元。第一次和第三次评估之间的差异为 875.22 万元。主要原因
为 2017、2018 年以来远泰生物子公司发展速度较快，业绩大幅提升所致。
2）上述三次评估对无形资产的评估范围一致，利用资产基础法对上述三个
基准日的无形资产进行评估的价值分别为 1,228.00 万元、1,391.00 万元、1,596.85
万元，无形资产的评估价值呈上升趋势，第一次和第三次之间的评估差异为
37
368.85 万元。造成差异的主要原因为对无形资产的评估均采用了收益现值法，第
一次评估的基准日为 2017 年 6 月 30 日，而 2017 年、2018 年远泰生物的业绩有
大幅增长，使得第二次、第三次评估时对企业未来发展有更高的预期，从而使得
第二次、第三次无形资产评估值的上升。远泰生物近年来收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业收入 1,869.95 2,412.48 3,903.09 4,904.45
（2）基于收益法的评估差异及原因分析
以 2017 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日作为基准日，
远泰生物以收益法作为评估方法得出的股东全部权益价值分别为 9,576.99 万元、
9,798.87 万元、13,000.00 万元，以上第一次与第二次评估结果存在较小的差异，
主要系评估基准日接近，经营状况没有发生重大变化所致；第三次较第一次评估
增加 3,423.01 万元，增长 35.74%，差异原因主要为：
1）两次收益法评估对企业自由现金流量金额预测的差异
第一次评估收益法预测表
单位：万元
未来预测
项目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
7-12 月
一、营业收入 1,417.86 4,130.57 4,907.36 5,855.81 6,647.20 7,325.72 7,325.72
减：营业成本 360.09 959.54 1,169.03 1,417.18 1,611.82 1,775.94 1,784.29
营业税金及附加 13.96 40.86 48.58 58.02 65.88 72.61 72.61
销售费用 98.76 435.31 511.12 594.52 666.91 729.09 728.78
管理费用 829.08 1,939.04 2,183.85 2,450.63 2,684.75 2,908.25 2,860.66
财务费用 -3.10 -7.50 -9.01 -10.82 -12.45 -13.70 -13.70
资产减值损失 15.25 44.64 53.06 63.36 71.93 79.28 79.28
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 103.83 718.69 950.73 1,282.93 1,558.37 1,774.25 1,813.81
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、利润总额 103.83 718.69 950.73 1,282.93 1,558.37 1,774.25 1,813.81
减：所得税费用 3.20 147.46 197.26 275.34 334.97 372.31 386.86
四、净利润 100.63 571.23 753.47 1,007.59 1,223.40 1,401.94 1,426.95
38
加：税后利息支出
- - - - - - -
*(1-所得税率)
折旧 55.01 115.46 119.08 140.54 198.46 208.43 157.25
摊销 11.62 43.24 63.24 63.24 61.30 51.62 63.24
减：资本性支出 24.58 540.67 200.68 775.59 157.00 188.85 196.89
营运资金追加额 73.36 310.42 256.34 312.99 261.16 223.91 -
五、经营现金流 69.32 -121.17 478.77 122.79 1,065.00 1,249.23 1,450.55
2017 年上市公司购买远泰生物 54%股权的评估事项以 2017 年 6 月 30 日作
为基准日，以 2015-2017 年 1-6 月作为远泰生物财务数据预测值的参照期间，评
估预测期主要预测了单抗收入、细胞株销售收入、技术服务收入、提供技术服务
时产生的产品收入、Promab 单克隆抗体制备服务收入、Promab 的 CAR-T CRO
服务收入和 Promab 的 CAR-T 技术授权业务收入。
第三次评估收益法预测表
单位：万元
预测年期
项目 稳定增
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
长年度
营业收入 5,405.13 6,019.50 6,757.01 7,398.44 7,912.59 7,912.59
营业成本 1,142.74 1,217.47 1,298.14 1,403.14 1,485.34 1,485.34
营业税金及附加 53.20 59.90 67.96 74.95 80.60 80.60
销售费用 310.05 372.00 413.88 466.81 507.49 507.49
管理费用 1,217.09 1,306.01 1,419.51 1,534.03 1,636.85 1,636.85
研发费用 1,400.00 1,560.00 1,760.00 1,920.00 2,060.00 2,060.00
财务费用 30.89 30.29 31.29 29.29 28.79 28.79
营业利润 1,251.16 1,473.83 1,766.23 1,970.22 2,113.51 2,113.51
营业外收支净额 - - - - - -
利润总额 1,251.16 1,473.83 1,766.23 1,970.22 2,113.51 2,113.51
所得税费用 216.78 263.39 324.00 362.51 384.98 384.98
净利润 1,034.38 1,210.43 1,442.23 1,607.72 1,728.53 1,728.53
加回：折旧 185.55 213.29 240.88 229.10 168.28 202.15
摊销 - - - - - -
利息费用（扣除税务影响） 31.61 27.89 27.89 27.89 27.89 27.89
扣减：资本性支出 172.90 345.80 345.80 345.80 345.80 202.15
营运资金追加额 -161.14 139.38 162.48 168.29 143.60 -
企业自由现金流量 1,239.79 966.43 1,202.72 1,350.62 1,435.30 1,756.43
对比 2017 年的评估事项，本次出售远泰生物股权事项以 2018 年 12 月 31
日作为基准日，以 2016 年-2018 年作为远泰生物财务数据的预测期间，两次评估
基准日之间间隔 18 个月，由于远泰生物在 2017 年、2018 年业务提升较快，因
39
此评估师根据过去 3 年远泰生物业绩增长情况作出以下假设：假设除单抗销售以
外的收入预测维持每年 1,400 万元预测相关收益；Promab 单克隆抗体制备服务
收入预测 2019 年比上年增长 15%，2020-2022 年每年比上年增长 10%，2023 年比
上年增长 8%，从 2024 年开始保持稳定；Promab 的 CAR-TCRO 服务收入 2019 年比
上年增长 15%，2020-2022 年每年比上年增长 10%，2023 年比上年增长 8%，从 2024
年开始保持稳定。
由于本次交易与 2017 年购买远泰生物股权事项的两次评估基准日之间间隔
18 个月，远泰生物在 2017 年、2018 年期间业绩有了较大的变化，两次评估都是
基于当时已经获得的信息对标的公司作出评估，两次评估的假设、预期及结论均
具备合理性。
2）两次评估标的资产所处时点风险不同，在折现率的选用方面存在差异。
第一次评估值所使用的折现率为 12.10%，第三次评估所使用的折现率为 12.92%，
第三次评估所使用的折现率较前次增加 0.82%，该变化也会导致本次评估结果较
第一次估值结果存在差异。
3）从上述两次评估的历史数据对比可以看出，2017 年上半年远泰生物实现
收入 1,772.03 万元，2017 年下半年实现收入 2,131.07 万元，增长 20.26%；2017
年度实现收入 3,903.09 万元、同比增长 61.78%，2018 年度实现收入 4,904.45 万
元、同比增长 25.66%，整体呈现了较为稳健的业务增长趋势，其中 CAR-T 授权
业务的增长较为明显，其 2017 年度实现收入 200.79 万元，2018 年度实现收入已
达 1,395.94 万元。
4）由于销售数量摊薄单位成本、以及服务收入的增加，导致了远泰生物 2018
年毛利率同比上升，净利润金额也有较大增长，2018 年度净利润 756.11 万元，
2016 年度净利润 83.94 万元，增长约 9 倍。
5）随着时间的推移，远泰生物在行业进一步积累口碑和知名度，形成了行
业内具有影响的品牌优势、技术力量、客户资源和核心竞争力。
综上所述，上述 2017 年发生的两次评估事项由于基准日接近，公司经营情
况未发生重大变化，因此评估结果接近。2017 年发生的两次评估与本次交易评
40
估由于评估时点距离较长，远泰生物经营状况发生较大变化，使最终评估结果
具有一定差异。整体而言，上述三次评估所采取的评估方法及结果都具备相应
情境下的合理性。
4、近三年标的公司股权转让过程中相关股权转让的作价依据及合理性分析
（1）南华生物拟收购远泰生物股权项目的股权转让作价依据及合理性分析
2018 年 1 月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南出版集团将其持有的远
泰生物 40%股权转让给上市公司，同意信仰诚富将其持有的远泰生物 10%股权
转让给上市公司，同意易银沙将其持有的远泰生物 4%股权转让给上市公司。2018
年 1 月，上市公司分别与湖南出版集团、信仰诚富、易银沙签订了《股权转让协
议》，分别以 3,800 万元、950 万元、380 万元的价格受让远泰生物 40%、10%、
4%的股权。
根据中瑞评估出具了中瑞评报字[2017]100731037 号《南华生物医药股份有
限公司拟收购湖南远泰生物技术有限公司股权项目评估报告》，以 2017 年 6 月
30 日为基准日对远泰生物股东全部权益作出评估价值为 9,576.99 万元，按此次
评估最终股东全部权益价值与相关股东持股比例乘积得出的湖南出版集团、信仰
诚富、易银沙分别持有远泰生物的股东权益价值为 3830.80 万元、957.70 万元和
383.08 万元，与上市公司向以上三股东支付的 3,800 万元、950 万元、380 万元
股权收购金额差异不大，此次股权转让作价依据和最终支付价格合理。
（2）湖南高创投拟转让远泰生物股权的股权转让作价依据及合理性分析
2018 年 8 月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南高新创业投资有限责任
公司将其持有的远泰生物 10%股权转让给湖南康养产业投资基金企业（有限合
伙），同意吴力军将其持有的远泰生物 10%股权转让给深圳洲际通商资产管理有
限公司。资产评估的最终价值为 9,798.87 万元，湖南康养产业投资基金企业（有
限合伙）参照此价格，以 9,800 万元作为远泰生物股东全部权益价值的转让定价，
以 980 万元从原股东湖南高新创业投资集团有限公司购买远泰生物 10%的股权，
此次股权转让定价依据及支付价格合理。
吴力军将其持有的远泰生物 10%股权转让给深圳洲际通商资产管理有限公
41
司为双方之间协议定价，未参照此次评估价格。
（3）南华生物、康养基金、湖南出版集团拟转让所持有的湖南远泰生物技
术有限公司股权项目的股权转让作价依据及合理性分析
2019 年 5 月，远泰生物股东会作出决议，同意股东南华生物将其持有的 54%
股权、湖南出版集团将其持有的 15%股权、湖南康养产业投资基金企业（有限合
伙）将其持有的 10%股权提交至湖南省联合产权交易所挂牌交易，该等股权以不
低于经备案的评估价格公开挂牌转让，最终成交价格以摘牌价格为准。
2019 年 8 月，湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）与上海祥腾签订了
《产权交易合同》，上海祥腾以 1,350 万元的价格受让远泰生物 10%的股权；2019
年 9 月，湖南出版集团与上海祥腾签订了《产权交易合同》，上海祥腾以 2,025
万元的价格受让远泰生物 15%的股权。湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、
湖南出版集团转让其所持有的远泰生物的 10.00%、15.00%的股权定价完全参照
此次评估得出的 13,000 万元股东全部权益价值作为转让定价依据，未考虑股权
流动性及控股权或少数股权溢折价情况，此次股权转让定价依据及支付价格合理。
而南华生物医药股份有限公司本次转让 54.00%股权的交易价格为 9,720.00
万元,其参考的交易定价为 18,000 万元（100%股权），与本次交易的股东全部权
益评估定价 13,000 万元（100%股权）之间的差异率为 38.4%，差异原因主要为
考虑了对远泰生物的控股权溢价。
我们通过借鉴美国相关研究中通过股权市场上控股权收购与一般非控股权
交易价格的差异来估算控股权应该存在溢价的思路，通过查找国内各产权交易所
2018 年正式挂牌的股权交易案例，收集了 700 多例公司股权收购案例，在这些
案例中有近 400 例为非控股股权收购案例，有 300 多例股权交易案例为控股权的
交易案例。通过分析具有控股交易案例的市盈率（P/E）与不具有控制权交易的
案例的市盈率（P/E）。最终分析得到科学研究和技术服务行业、医疗制造业控股
权溢价分别为 39.39%和 24.77%。如下表：
少数股权交易 控股权交易
控股权溢
行业 并购案 市盈率 并购案 市盈率
价率
例数量 （P/E) 例数量 （P/E)
科学研究和技术服务 31 29.71 12 41.41 39.39%
42
少数股权交易 控股权交易
控股权溢
行业 并购案 市盈率 并购案 市盈率
价率
例数量 （P/E) 例数量 （P/E)
医疗制造业 21 23.09 51 28.81 24.77%
综上，本次上市公司对远泰生物控股权出售事项的转让定价标准较本次评估
定价的溢价率为 38.40%，上市公司此次股权转让事项的定价标准合理。
5、独立财务顾问意见
经核查，近三年标的公司股权转让过程中主要资产的评估存在差异，2017
年发生的两次评估与本次交易评估由于评估时点距离较长，远泰生物经营状况发
生较大变化，使最终评估结果具有一定差异。整体而言，上述三次评估所采取的
评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。华创证券及财富证券认为，相关股
权转让的作价依据参考历次对应的评估结果，及最终交易定价具备合理性。
（二）结合标的公司 2019 年业绩同比大幅下滑的原因，说明本次交易的评
估增值显著高于 2017 年购买标的时评估值的原因及合理性
1、标的公司 2019 年业绩同比情况
2019 年 1-7 月远泰生物利润表主要财务指标同比变化情况如下表所示：
单位：万元
利润表 2019 年 1-7 月 2018 年 1-7 月 2018 年
营业收入 2,903.98 2,133.87 4,904.45
营业成本 771.62 360.59 931.35
营业利润 246.69 320.36 1,043.56
利润总额 240.97 272.75 993.96
净利润 156.19 241.47 756.11
归属母公司股东的净利润 156.19 241,47 756.11
注：2018 年 1-7 月财务数据未经审计。
（1）营业收入同比上升
根据远泰生物 2019 年 1-7 月利润表主要指标与 2018 年 1-7 月利润表主要指
标对比情况，远泰生物 2019 年 1-7 月营业收入为 2,903.98 万元，比去年同期增
长 36.09%，公司收入规模未出现下滑迹象；本次股权交易评估事项预测 2019 年
的营业收入为 5,405.13 万元，该预估值同比 2018 年全年营业收入总额的
43
4,904.45 万元增长 10.21%。从目前远泰生物 2019 年前 7 个月的营业收入及已有
订单情况来看，预期 2019 年全年远泰生物能达到本次交易评估事项对其营业收
入的评估预测。
（2）净利润同比下滑原因分析
远泰生物 2018 年 1-7 月的净利润为 241.47 万元，2018 年全年实现净利润为
756.11 万元，主要原因系随着远泰生物 CAR- T 业务技术研发的不断深入和研发
经验的不断积累，远泰生物于 2018 年下半年实现了较大金额的技术服务收入，
2018 年下半年也因此实现了较高的净利润。
远泰生物 2019 年 1-7 月的净利润为 156.19 万元，同比下降 35.32%，主要原
因为远泰生物 2019 年 1-7 月的营业成本同比去年增加 411.03 万元、增幅达 113.99%
所致。远泰生物 2019 年 1-7 月营业成本的上升，主要原因为：技术定制服务作
为远泰生物的重要主营业务，目前远泰生物已经完成 5,000 株杂交瘤细胞株生产，
其中自有平台拥有 2,000 多株杂交瘤细胞株。2019 年的 1-7 月，远泰生物根据客
户需求开展细胞株技术服务，因个别订单需重新研发、生产细胞株，而非利用远
泰生物现有细胞株群，由此远泰生物需要针对个别订单增加生产流程及工序，造
成生产成本率较高，毛利率低于去年同期。从而影响了 2019 年 1-7 月的净利润
实现。
综上可见，远泰生物 2019 年 1-7 月同比净利润下降的主要原因为同比营业
成本的增加。
（3）业绩波动对本次交易评估合理性的影响
远泰生物专有技术服务合同具有分阶段实现收入的特点：一般分为前期费用
收取一定金额，后续依据临床进度、产品审批进度、净销售额等收取相应费用。
因此，远泰生物技术服务收入的实现具有一定的波动性，收入实现的时间多与研
发进度相关，存在不确定性。
远泰生物 2019 年业务稳健发展，投入了更多的人力、物力和精力，增加了
细胞药物 CAR-T 板块人员，也积累了大批新意向客户，营业收入较 2018 年稳步
增长，未出现大幅下滑的情况。远泰生物于 2019 年开展了 BCMA CAR-T 多发
44
性骨髓瘤和 CD19 CAR-T 白血病的非注册临床研究，共启动了 2 家医院（湘雅
医学院和同济医学院）近 10 个病人临床试验，已经初步表明 2 个项目基本安全，
阶段性有效。
远泰生物提供的技术研发服务受到了越来越多客户的认可，后续业绩既有已
签合同分阶段实现收入作为保障，也有新的意向客户签订合同作为保障，尽管其
收入实现的时间与研发进度相关，存在不确定性，但整体业绩预测合理有保障，
不影响本次交易的评估合理性。
2、本次评估值显著高于 2017 年购买标的时评估值的原因及合理性分析
本次评估值显著高于 2017 年购买标的时评估值的原因及合理性分析见“问
题 4：关于本次评估及交易作价的合理性”中“（一）结合报告期及未来财务预
测的相关情况、标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况、
历次评估涉及的评估假设、评估参数等，对比说明近三年标的公司股权转让过程
中主要资产的评估差异情况，说明相关股权转让的作价依据及合理性。”中“3、
近三年标的公司股权转让过程中主要资产的评估差异及原因”。
3、独立财务顾问意见
经核查，华创证券及财富证券认为，远泰生物 2019 年 1-7 月实现的营业收
入同比有所上升，但是公司净利润同比下滑 35.32%，公司净利润业绩下滑的主
要原因为 2019 年上半年，远泰生物根据个别客户订单需求而重新研发、生产细
胞株，导致 2019 年 1-7 月的营业成本高于去年同期所致；考虑到远泰生物的技
术许可合同业务具有分阶段确认收入的特征，远泰生物的业绩波动性较大；远泰
生物目前在新技术的研发、市场渠道开拓上有了较大的进展，特别是临床试验阶
段性有效，给后续业绩实现本次评估的预测水平提供了有力的支撑，本次交易的
评估具备合理性。2017 年购买标的时评估与本次交易评估由于评估时点距离较
长，远泰生物经营状况发生较大变化，使最终评估结果具有一定差异。整体而言，
购买时的评估及本次评估所采取的评估方法及结果都具备相应情境下的合理性。
（三）结合对问题（1）和（2）的回复，说明上市公司及其关联方与交易对
方是否存在潜在关联关系或其他潜在利益安排，包括但不限于业务、资金、人员
45
等方面往来。
本次交易事项为提交至湖南省联合产权交易所公开挂牌交易的股权交易事
项，该等股权以不低于经备案的评估价格公开挂牌转让，评估定价合理，整个交
易及定价过程公开、公正。
根据上市公司与上海祥腾之间签订的关于本次交易事项的《产权交易合同》，
“本次标的股权交易价款为人民币玖仟柒佰贰拾万元整（97,200,000.00），乙方
在本合同签署之日起五个工作日内，支付交易价款至 50%，即支付至人民币肆仟
捌佰陆拾万元整（48,600,000.00）；乙方在本合同生效之日起五个工作日内，支
付至交易价款的 90%，即支付至人民币捌仟柒佰肆拾捌万元整（87,480,000.00）；
乙方在本次股权交易完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款人民币玖
佰柒拾贰万元整（9,720,000.00）(即交易价款的 10% )。”截至本问询函回复的
出具日，交易对方上海祥腾已按照协议的规定支付交易价款至 50%，未出现违约
情形。
另外，经核查，上市公司本次重大资产出售的交易对方为上海祥腾，其与公
司之间不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本
次交易不构成关联交易。同时，交易对方上海祥腾出具相关承诺：“除受让南华
生物所持有远泰生物的 54%股权外，我司与南华生物不存在关联关系，亦不存在
潜在关联关系或其他潜在利益安排（包括但不限于业务、资金、人员等方面往来）。”
经核查，华创证券及财富证券认为，上市公司及其关联方与交易对方在本
次交易中不存在潜在关联关系或其他潜在利益安排，包括但不限于业务、资金、
人员等方面往来。
（四）结合对问题（3）的回复，以及本次交易价款支付安排和资产过户安
排等因素，说明本次交易对上市公司财务状况和经营成果的具体影响。
1、交易价款支付安排
根据南华生物在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与上海祥腾于
2019 年 10 月 28 日签署的《产权交易合同》，上海祥腾以分期支付的方式支付交
易价款，交易价款通过湖南省联合产权交易所结算专户统一结算，具体支付安排
46
为：
（1）本次交易的《产权交易合同》签署后，已支付的 3,000.00 万元交易保
证金扣除交易对方应付的交易服务费后立即转化为交易价款的一部分；
（2）本次交易的《产权交易合同》签署之日起五个工作日内，支付至交易
价款的 50.00%；
（3）本次交易的《产权交易合同》生效（经公司董事会、股东大会批准后
生效）之日起五个工作日内，支付至交易价款的 90.00%；
（4）标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
2、资产过户安排
公司收到交易价款的 90.00%之日起十五个工作日内，本次交易双方共同配
合标的公司向登记管理机关递交股权变更登记手续的申请。
3、本次交易对上市公司财务状况和经营成果的具体影响
（1）增加处置当期净利润及处置期末净资产
投资收益金额的确定：本次交易适用母公司因处置对子公司长期股权投资而
丧失控制权，在合并财务报表中，处置股权取得的对价，减去按原持股比例计算
应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入
丧失控制权当期的投资收益。
原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额的确定：交易标的股权转让
的评估基准日（2018 年 12 月 31 日）至工商变更登记完成之日，为过渡期。过
渡期内，标的公司所涉标的股权实现的收益或亏损均归上海祥腾投资有限公司所
有。
其他费用的确定：1）交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和
成本，包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、联交所收取的
交易费用及其他费用。2）由本次交易产生的应纳税所得额，抵减公司财务报表
结存的可弥补亏损，无需缴纳企业所得税。
47
本次交易对南华生物公司处置当期净利润及处置期末净资产的具体影响见
下：
单位：元
项 目 序号 金 额
处置价款 A 97,200,000.00
子公司自购买日开始持续计算至 2018
B 21,773,466.21
年 12 月 31 日的净资产的份额
商誉 C 33,376,598.41
预计投资收益 D=A-B-C 42,049,935.38
中介费用 E 1,537,000.00
挂牌费用 F 38,000.00
印花税 G=A*0.005 48,600.00
预计对净利润和期末净资产的影响 H=D-E-F-G 40,426,335.38
（2）缓解资金压力、降低财务成本、优化财务结构
本次交易可收到处置价款 9,720.00 万元，预计用于归还公司借款及补充流
动资金。归还公司借款有利于缓解资金压力，同时降低财务成本、优化公司财务
结构。
4、独立财务顾问意见
经核查，财富证券及华创证券认为，本次交易的交易价款支付安排和资产过
户安排无异常，南华生物及其关联方与上海祥腾不存在潜在关联关系或其他潜在
利益安排，交易产生的损益可确认为南华生物的投资收益，对公司的财务状况和
经营成果产生影响。
5、会计师意见
经核查会计师认为本次交易的交易价款支付安排和资产过户安排无异常，南
华生物公司及其关联方与上海祥腾投资有限公司不存在潜在关联关系或其他潜
在利益安排，交易产生的损益可确认为公司的投资收益，对公司的财务状况和经
营成果产生有利影响。
48
【补充披露】
关于问询回复相关的内容已在《重组报告书》（修订稿）：
1、“第八节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特定和经营情况的
讨论与分析”之“（四） 交易标的盈利能力分析”进行了补充披露。
2、“第四节 交易标的基本情况”之“十二、其他事项”之“（一）标的资
产最近三年股权转让和评估情况”进行了补充披露。
3、“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司持续经营能
力、财务状况及未来发展前景”之“（二） 本次交易对上市公司财务状况及盈
利能力的影响。
问题 5：
关于交易对方。报告书显示，2019 年 8 月，湖南康养产业投资基金企业（有
限合伙）与交易对方上海祥腾签订了《产权交易合同》，上海祥腾以 1,350 万元
的价格受让远泰生物 10%的股权；2019 年 9 月，湖南出版集团与上海祥腾签订
了《产权交易合同》，上海祥腾以 2,025 万元的价格受让远泰生物 15%的股权。
此外，根据公司提供的交易对方 2018 年财务报告，交易对方流动资产中，货币
资金仅 766.97 万元，存货 5.05 亿元，其他应收款 1.03 亿元。请你公司：
（1）补充披露前述两笔股权转让的主要协议约定及进展情况，包括但不限
于交易价款的支付安排及进展，股权过户安排及进展等；说明前述两笔交易是
否与本次交易互为前提，并结合前述两笔交易的进展情况，说明是否可能对本
次交易的实施构成实质性障碍。
（2）结合交易对方最近一年的财务状况，以及前述两笔股权转让涉及的交
易价款支付情况，说明交易对方是否具备履约能力，以及交易对价的具体资金
来源。
问题5回复：
49
（一）补充披露前述两笔股权转让的主要协议约定及进展情况，包括但不限
于交易价款的支付安排及进展，股权过户安排及进展等；说明前述两笔交易是否
与本次交易互为前提，并结合前述两笔交易的进展情况，说明是否可能对本次交
易的实施构成实质性障碍。
1、前述两笔股权转让的主要协议约定及进展情况
2019 年 8 月，湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）与上海祥腾签订了
《产权交易合同》，上海祥腾以 1,350 万元的价格受让远泰生物 10%的股权；2019
年 9 月，湖南出版集团与上海祥腾签订了《产权交易合同》，上海祥腾以 2,025
万元的价格受让远泰生物 15%的股权。上述两笔股权转让的《产权交易合同》为
湖南省联合产权交易所制定版本，前述两笔股权转让的主要协议约定及进展情况
如下：
转让方 转让方
条款
康养基金 湖南出版集团
产权标的 远泰生物 10%股权 远泰生物 15%股权
产权交易的价格 1,350.00 万元 2,025.00 万元
交易标的经资产评估确认后，通过湖南省联合产权交易所挂牌转让，
产权交易方式 按照有关交易规则，采取场内协议转让的方式，确定受让方和交易价
格，签订产权交易合同，实施产权交易。
上海祥腾报名时交纳的交易保证 上海祥腾报名时交纳的交易保证
金 405.00 万元，在扣除交易服务 金 607.50 万元，在扣除交易服务
费 3.24 万元后余款，即 401.76 费 4.86 万元后余款，即 602.64
产权交易价款的支 万元直接抵作部分交易价款。 万元直接抵作部分交易价款。
付期限和付款条件 在本合同签订后 5 个工作日内， 在本合同签订后 5 个工作日内，
将交易价款尾款 948.24 万元一次 将交易价款尾款 1,422.36 万元一
性汇入湖南省联合产权交易所结 次性汇入湖南省联合产权交易所
算专户。 结算专户。
双方协商和共同配合，由标的企 双方协商和共同配合，由标的企
业 在 省 国 资委 产 权管 理 处出 具 业在湖南省联合产权交易所出具
权证的变更 《产权交易鉴证复核通知书》之 《产权交易凭证》之日起 30 日内
日起 30 日内完成所转让产权的权 完 成 所 转 让产 权 的权 证 变更 手
证变更手续。 续。
根据上海祥腾提供的支付凭证及国家企业信用信息公示系统查询，上海祥腾
受让康养基金及湖南出版集团分别持有的 10%及 15%远泰生物的股权，已经按照
合同全额支付交易价款，相关股权已经完成过户。根据上海祥腾出具的承诺：上
海祥腾分别受让远泰生物的三笔股权，三笔股权转让不互为前提，相互独立。
50
综上，上海祥腾分别受让远泰生物的三笔股权，三笔股权转让不互为前提，
相互独立。前述两笔交易已经全额支付交易价款，不会对本次交易的实施构成
实质性障碍。
（二）结合交易对方最近一年的财务状况，以及前述两笔股权转让涉及的交
易价款支付情况，说明交易对方是否具备履约能力，以及交易对价的具体资金来
源。
1、交易对方基本情况
（1）基本情况
公司名称 上海祥腾投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 江场三路 228 号 1002 室
法定代表人 于教清
注册资本 6,000 万人民币
成立时间 2006 年 08 月 04 日
统一社会信用代码 913101087914696726
上海祥腾目前主营房地产开发、工程建设投资、商业运营、基金私募投资
业务情况
等四大业务经营板块。
（2）交易对方近三年的注册资本变化情况
经核查，本次交易对手上海祥腾近三年注册资本均为6,000.00万元人民币，
未发生注册资本及股权结构的变化情况。
（3）交易对方近三年的业务发展情况
上海祥腾近三年的主营业务未发生重大变化，公司主营房地产开发、工程建
设投资、商业运营、基金私募投资等四大业务经营板块。
其控股子公司包括上海祥麒房地产发展有限公司、上海祥明房地产发展有限
公司、Shineton Australia Pty Ltd 以及祥腾帷幄影业（北京）有限公司。另
外，上海祥腾还参股包括中国二十冶集团有限公司、上海市北祥腾投资有限公司
51
在内的多家企业。
由于目前国内房地产市场处于调整阶段，包括上海祥腾在内的房地产开发商
积极开拓其他投资领域，如影视文化、生物科技、医疗健康等。本次上海祥腾拟
购买远泰生物 54.00%的股权，是其在房地产市场处于调整阶段的大环境下，其
多元化投资战略的延伸，同时体现其对生物医疗行业以及远泰生物发展前景的看
好。
（4）交易对方的财务状况及主要财务指标
根据上海祥腾的 2017 年及 2018 年审计报告显示，上海祥腾的财务情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目/年度
/2018 年度 /2017 年度
流动资产 61,768.27 64,933.28
非流动资产 120,729.93 115,888.00
资产合计 182,498.20 180,821.29
流动负债 58,106.84 61,911.56
非流动负债 15,151.40 15,917.60
负债合计 73,258.24 77,829.16
所有者权益 109,239.96 102,992.13
营业收入 1,058.94 954.82
营业利润 6,373.47 1,395.95
利润总额 6,378.74 1,388.41
净利润 6,378.74 1,388.41
归属母公司股东净利润 6,412.05 1,399.64
经营活动产生的现金流量净额 -3,231.11 1,031.62
投资活动产生的现金流量净额 -73.79 53.50
筹资活动产生的现金流量净额 -1,640.18 313.74
资产负债率 40.14% 43.04%
数据来源：上海事诚会计师事务所有限公司出具的上海祥腾 2018 年度合并财务报表的
“事诚会师（2019）5222 号”审计报告。
2、上海祥腾受让康养基金及湖南出版集团分别持有的 10%及 15%远泰生物
的股权涉及的交易价款支付及履约情况
52
根据上海祥腾提供的对股权转让款的支付凭证以及上海祥腾与康养基金、湖
南出版社签订的《产权交易合同》，上海祥腾受让康养基金及湖南出版集团分别
持有的10%及15%的远泰生物的股权，均已经按照合同全额支付交易价款，上海祥
腾未有违约的情形。
另外，根据 2019 年 10 月 28 日上市公司（甲方）与交易对方上海祥腾（乙
方）签署的《产权交易合同》，双方之间的主要支付条款如下：“
（1）为确保资金结算安全，甲、乙双方约定，交易价款按照相关规定通过
湖南联交所结算专户统一结算。
（2）交易保证金处理方式
乙方报名时交纳的交易保证金人民币叁仟万元整（30,000,000.00）在扣除
交易服务费人民币壹拾玖万壹仟伍佰贰拾元整（191,520.00）后，余款人民币贰
仟玖佰捌拾万捌仟肆佰捌拾元整（29,808,480.00）直接抵作部分交易价款。
（3）付款方式
本次标的股权交易价款为人民币玖仟柒佰贰拾万元整（97,200,000.00），乙
方在本合同签署之日起五个工作日内，支付交易价款至 50%，即支付至人民币肆
仟捌佰陆拾万元整（48,600,000.00）；乙方在本合同生效之日起五个工作日内，
支 付 至 交 易 价 款 的 90% ， 即 支 付 至 人 民 币 捌 仟 柒 佰 肆 拾 捌 万 元 整
（87,480,000.00）；乙方在本次股权交易完成工商过户后五个工作日内，支付剩
余交易价款人民币玖佰柒拾贰万元整（9,720,000.00）(即交易价款的 10% )。乙
方在本合同生效之日须对交易价款的 10%提供转让方认可的合法有效的担保，且
须按照银行同期贷款利率向甲方支付延期付款期间利息。”
截止本回复出具之日，上海祥腾已经按照双方签订的《产权交易合同》向湖
南省联合产权交易所支付 50%，合计 4,860.00 万元交易价款，上海祥腾未有违约
及未能支付款项的情形。后续合同生效后及工商过户后，上海祥腾尚需支付
4,860.00 万元交易价款。
3、交易对方购买上市公司持有54.00%远泰生物股权的履约能力
53
根据交易对方最近一年经审计的财务报告，上海祥腾的财务状况良好，其资
产总额为182,498.20万元，其中流动资产为61,768.27万元，本次拟出售资产的交
易价格为9,720.00万元,占其最近一期经审计总资产、流动资产比例分别为5.33%、
15.73%，占比较低，购买方有合理的购买能力。
此外，根据上海祥腾参股子公司上海市北祥腾投资有限公司2018年下半年召
开的股东会决议，上海市北祥腾投资有限公司全体股东决议通过按照2018年6月
30日合并口径累计未分配利润金额为基数，对部分利润进行分配；同时，全体股
东决议将所转让的上海垠祥置业有限公司50.00%股权以及对上海垠祥置业有限
公司的债权转让所得的款项进行富余资金再分配。上述两事项合计分配现金4亿
元人民币。
上海祥腾持有上海市北祥腾投资有限公司35.00%的股权，可获得现金分配金
额1.4亿元。2019年1月7日，上海祥腾收到其投资参股35.00%的上海市北祥腾投
资有限公司的股东分红1.40亿元，足以支付本次交易价款。
综上，交易对方具备购买远泰生物 54.00%股权的合理履约能力，交易对价
的具体资金主要来源为参股公司分红，资金来源合法合规。
【补充披露】
关于交易对方相关的内容已在《重组报告书》（修订稿）：
1、“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”进行了补
充披露。
2、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（五） 交
易价款的支付方式”及“（十三）标的资产近期两次股权转让的主要协议约定及
进展情况”进行了补充披露。
3、“第三节 交易对方基本情况”之“四、主营业务发展状况主要对外投资
情况”和“五、最近两年主要财务数据”进行了补充披露。
4、“第四节 交易标的基本情况”之“三、历史沿革”之（九） 2019 年 8
月第六次股权转让”进行了补充披露。
54
问题 6：
关于资金往来及对外担保情况。请你公司结合报告期内远泰生物与公司资
金往来及相互担保的情况，说明本次交易完成后，是否存在远泰生物占用公司
资金以及公司为其提供担保的情况。如是，请说明具体解决措施。请独立财务
顾问核查并发表意见。
问题6回复：
1、资金往来及担保情况
报告期内，远泰生物与公司无相互担保的情况，资金往来情况如下：2018
年 5 月 2 日，远泰生物与公司签订借款协议，协议约定远泰生物向南华生物借款
900 万元，借款资金用于细胞生产和外包服务，借款期限为 2018 年 5 月 2 日至
2019 年 5 月 2 日，借款利率为 7.4375%，借款利息按实际借款金额和占用天数计
算。2018 年度实际借款本金 900 万元，应付利息 45.37 万元。2018 年 12 月 27
日，远泰生物偿还南华生物部分借款以及应付利息，共计 745.37 万元；2019 年
2 月 15 日，远泰生物偿还剩余借款本金及应付利息，共计 208.37 万元；至此，
远泰生物与南华生物资金往来及余额已全部结清。
本次交易完成后，不存在远泰生物占用南华生物资金以及南华生物为其提供
担保的情况。
2、独立财务顾问意见
经核查，华创证券及财富证券认为，公司于报告书中披露了与远泰生物资金
往来情况和相互担保的情况，本次交易完成后，不存在远泰生物占用公司资金以
及公司为其提供担保的情况。
特此公告。
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南华生物医药股份有限公司董事会
2019 年 11 月 14 日
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