湖南启元律师事务所
关于
南华生物医药股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南华生物医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《南华生物医
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体的与
本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司董事会已于 2019 年 10 月 30 日在中国证监会指定巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体上公告了关于召开本次股东大会的通知，该
等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2019 年 11 月 26 日下午 15:00 在长沙市天心区城南
西路 3 号财信大厦 13 层会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为 2019 年 11
月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票时间为 2019 年 11 月 25 日下午 15:00 至
2019 年 11 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内
通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
（二）出席会议人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，为公司董
事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 79,701,655 股，占本次股东
大会股权登记日公司股份总数的 25.5803%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公
司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（三）网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 8 名，所持股份总数 31,011,162 股，占本次股东大会股权登记日
公司股份总数的 9.9531%。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代
理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推
举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
（三）表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计会议议案
的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了会议议案最终表决结果，具体
如下：
1、逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的提案》：
1.01 本次交易的标的资产、交易方式、交易对方的确定
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.02 交易价格及定价依据
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.03 交易保证金安排
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.04 交易价款的支付方式
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.05 交易的费用和成本安排
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.06 交易条件
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.07 交易所涉及产权交易合同的生效条件
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.08 过渡期损益归属
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.09 债权债务处理
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.10 人员安置
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
1.12 本次交易决议的有效期
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
2、审议通过《〈南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及
其摘要的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
3、审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
4、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
5、审议通过《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
6、审议通过《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的重组上市情形的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
7、审议通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
8、审议通过《关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的<产权交
易合同>的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
9、审议通过《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性以及评估定价的公允性的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
10、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资
产评估报告的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
11、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
12、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性说明的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
13、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事
宜的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
15、审议通过《关于修订<公司章程>的提案》。
表决结果为：同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；
反对 71,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，参加本次会议中小股东表决情况：同意 917,100 股，占出席会议中小
股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900 股，占出席会议中小股东所持股份的
7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持
股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
以及公司现行《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人
员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有
效。
（本页以下无正文，下接签字盖章页）
