证券代码：000504 证券简称：*ST生物 公告编号：2019-054
南华生物医药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次会议未出现增加、否决或变更提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 2019 年第一次临时股东大
会股东大会决议于 2019 年 11 月 26 日下午 15:00 在湖南省长沙市天心区城南西
路 3 号财信大厦 13 层会议室召开。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会；
2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司第十届董事
会第八次临时会议决议召开本次股东大会；
3、会议召开的合法合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；
4、会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间：2019年11月26日下午15:00
2）网络投票时间：2019年11月25日-2019年11月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11
月26日，上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2019年11月25日下午15:00至2019年11月26日下午15:00
1
中的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
本 公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ http ：
//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票
中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果
为准。
6、会议地点：长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 13 层会议室。
7、股东出席会议的整体情况：
（1）股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 9 人，代表股份 110,712,817 股，占上市公司总
股份的 35.5334％。
其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 79,701,655 股，占上市公司总股
份的 25.5803％。
通过网络投票的股东 8 人，代表股份 31,011,162 股，占上市公司总股份的
9.9531％。
（2）中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 989,000 股，占上市公司总股份
的 0.3174％。
其中：通过现场投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的
0.0000％。
通过网络投票的股东 7 人，代表股份 989,000 股，占上市公司总股份的
0.3174％。
二、会议表决情况
议案 1.01 本次交易的标的资产、交易方式、交易对方的确定
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
2
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.02 交易价格及定价依据
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.03 交易保证金安排
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3
议案 1.04 交易价款的支付方式
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.05 交易的费用和成本安排
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.06 交易条件
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
4
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.07 交易所涉及产权交易合同的生效条件
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.08 过渡期损益归属
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.09 债权债务处理
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
5
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.10 人员安置
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 1.11 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6
议案 1.12 本次交易决议的有效期
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 2.00 关于《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
及其摘要的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 3.00 关于本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
7
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 4.00 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 5.00 关于本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8
议案 6.00 关于本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 7.00 关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 8.00 关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的《产权交易
合同》的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
9
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 9.00 关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性以及评估定价的公允性的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 10.00 关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、审阅报告及资产
评估报告的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10
议案 11.00 关于本次交易定价的依据及公平合理性的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 12.00 关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件有效性说明的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 13.00 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 14.00 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜
的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 15.00 关于修订《公司章程》的提案
总表决情况：
同意 110,640,917 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9351％；反对 71,900
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0649％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 917,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.7300％；反对 71,900
股，占出席会议中小股东所持股份的 7.2700％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
三、律师出具的法律意见
12
1.律师事务所名称：湖南启元律师事务所
2.律师姓名：陈秋月、廖骅
3.结论性意见：
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人
员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有
效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、湖南启元律师事务所出具的《关于南华生物医药股份有限公司 2019 年第
一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2017年11月27日
13
