南华生物医药股份有限公司

                      2019 年度董事会工作报告


各位董事：
    2019 年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规
定和要求，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公
司和股东的利益。现将公司 2019 年度董事会工作汇报如下：



一、报告期公司整体运行情况


    报告期内，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。
    公司“生物医药”板块业务包括干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究等，
主要通过子公司博爱康民、爱世为民、爱世普林等控股子公司具体运营；公司“节
能环保”板块业务包括对外开展 EMC 合同能源管理业务、BT 业务和相关产品的
销售以及污水处理业务，主要通过控股公司城光节能具体运营。
    报告期内，公司“生物医药”板块营业收入 9,890.48 万元，同比上年度增
加 2,961.29 万元，同比增长 42.74%；公司“节能环保”板块营业收入 3,525.57
万元，同比去年增加 916.59 万元，同比增长 35.13%。


二、董事会日常工作


    （一）董事会会议情况
    2019 年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开 6 次会议，并对下列重
要事项进行了审议：
    1、2019 年 4 月 29 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第五次临时会
议，会议审议并通过了《2018 年年度报告全文及 2018 年年度报告摘要》、《2018
年度董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》、《2018 年度总经理
工作报告》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《2018 年度财务决算报告》、
《2018 年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《关于会计政策变更的议案》、
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《关于提议召开 2018 年年度股东大会的议案》、《2019 年第一季度报告全文及
正文》、《关于更换董事的提案》。
    2、2019 年 5 月 21 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第六次临时会
议，会议审议并通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》。
    3、2019 年 8 月 30 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第七次临时会
议，会议审议并通过了《关于在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司
所持湖南远泰生物技术有限公司 54%股权的议案》、《关于本次重大资产出售方
案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的
提案》、《关于本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的提案》、《关于本
次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的提案》、《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的提案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的提案》、《关于本次重大资产出售
是否构成关联交易的提案》、 关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》、
《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以
及评估定价的公允性的提案》、《关于批准本次重大资产出售相关的审计及资产
评估报告的提案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性说明的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产出售相关事宜的提案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》、《2019
年半年度报告全文及 2019 年半年度报告摘要》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于修订<公司章程>的提案》、《关于制定<董事长办公会制度>的议案》、《关
于选举第十届董事会专业委员会的议案》、《关于调整公司内部部门的议案》、
《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于清算注销子公司的议案》。
    4、2019 年 10 月 28 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第八次临时会
议，会议审议并通过了《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生
物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关于
本次重大资产出售符合相关法律法规之规定的提案》、《关于本次重大资产出售
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的提案》、 关
于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的提

                                   2
案》、《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的提案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的提
案》、《关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>
的提案》、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性以及评估定价的公允性的提案》、《关于批准本次重大资产出售相关的
审计报告、审阅报告及资产评估报告的提案》、《关于本次交易定价的依据及公
平合理性的提案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性说明的提案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及
填补措施的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关
事宜的提案》、《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》、《2019 年第
三季度报告全文及正文》。
    5、2019 年 11 月 8 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第九次临时会
议，会议审议并通过了《关于增加重大资产出售独立财务顾问的议案》。
    6、2019 年 12 月 25 日，公司以通讯形式召开了第十届董事会第十次临时会
议，会议审议并通过了《关于减免费用及购买产品等关联交易的议案》、《关于
利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》。



三、独立董事履职情况


    报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》《独立董事年报工作制度》
《董事会审计委员会工作规程》等制度，以保护股东特别是中小股东为出发点，
认真履职、忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，以切
实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益
的思想意识。
    报告期内，独立董事未单独提议召开董事会会议，也未独立聘请外部审计机
构和咨询机构。
    2019 年，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等制度及相关法律、法规的规定，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的
职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会及董事会相关委员会会议工作，对

                                   3
会议议案进行了认真审议，并出具了以下专项独立意见：
    1、第十届董事会第五次临时会议：独立董事关于会计政策变更的独立意见、
关于 2018 年年度报告相关事项的独立意见、关于更换董事的提案的独立意见。
    2、第十届董事会第七次临时会议：关于 2019 年上半年度控股股东及其他关
联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见、关于公司重大资产出售事
项的独立意见、关于会计政策变更的独立意见。
    3、第十届董事会第八次临时会议：关于公司重大资产出售事项的独立意见。
    4、第十届董事会第九次临时会议：关于公司增加重大资产出售独立财务顾
问的独立意见。
    5、第十届董事会第十次临时会议：《关于减免费用及购买产品等关联交易
的议案》的独立意见。
    此外，独立董事重点关注公司的关联交易、高管人员聘任、经营状况、财务
管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以参与会议、电话沟通、邮件交
流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职能；对须经
董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的资料，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。



四、董事会下设专门委员会履职情况


    报告期内，公司第十届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
战略委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和
审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
    1、审计委员会履职情况
    审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报
工作制度》等规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，
对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审
计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作情况的总结如下：
    （1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计

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工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司审计工作
的时间安排。
    （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
    （3）公司年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就年
审工作进行了及时沟通。
    （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公
司相关财务会计报表，就审阅中发现的问题进行了督促、沟通和交流。
    （5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》等审计材料
后，审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工
作进行了总结。
    2、薪酬与考核委员会履职情况
    薪酬与考核委员会积极履职，较好地完成了本职工作。报告期内，薪酬与考
核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》《公司章程》等有关规定积极开
展各项工作，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控
制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
    3、提名委员会履职情况
    提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制
度的规定，积极履行了职责。
    提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资
料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,努力
支持企业在全面发展中对人才的需求。
    董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第十届董
事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高
级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。
    4、战略委员会履职情况
    战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行
了深入分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展
提供了战略层面的支持。



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五、公司的核心竞争力分析


    （一）股东背景
    公司控股股东的出资人为湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信
金控”），财信金控是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，系湖南省唯
一的省级地方金融控股公司、省属国有大型骨干企业。财信金控由省人民政府出
资，省财政厅履行出资人管理职责，旗下拥有信托、证券、寿险、银行、资产管
理、基金、期货、联交所、股交所、金交中心、保险代理、典当、担保、小贷等
14 张金融牌照。作为地方国有大型骨干企业，财信金控深入贯彻落实党中央、
省委关于加强国企党建工作的新要求，切实加强党的领导和党的建设，坚持两个
“一以贯之”原则，将党的领导与现代企业治理紧密融合。作为省属大型综合金
融控股公司，财信金控紧紧围绕省委省政府“创新引领、开放崛起”的战略部署，
以“服务大局，服务客户”为使命，坚持“创新、协同、稳健、担当”的价值观，
秉持“精干主业、精济实业、精耕湖南”的发展方略，秉要执本、常勤精进，不
断深化公司治理改革，大力推进创新发展，有效防控金融风险，切实增强综合金
融服务能力，努力成为“具有优势专业、优质治理、优秀人才的现代综合金融服
务集团”，为建设富饶美丽幸福新湖南添砖加瓦。
    （二）生物医药产业
    1、展业政策
    在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（现名湖南省
卫生健康委员会，以下简称“湖南省卫计委”）的支持下，湖南省卫计委对公司
下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细
胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储
存业务。
    2、专业技术
    公司干细胞、免疫细胞与组织工程产业专业技术团队由哈佛医学院博士、教
育部新世纪优秀人才、芙蓉学者向双林教授等 9 名核心技术骨干及 30 余名科技
研发人员组成，公司另聘有国际顶尖的外籍科学顾问 5 人，其中格雷格塞门扎
（Gregg L. Semenza）教授获得 2019 年诺贝尔生理学或医学奖。公司与国内外
著名科研机构、知名学府、医疗单位和国家级干细胞储存机构建立了多层次战略

                                   6
合作关系，形成了有效的业务和产学研合作机制。
    3、市场规模
    公司在湖南省 14 个地市州均有开展干细胞储存业务，现有一线业务员 260
余人、合作医院 166 家、正式签约医院 85 家，报告期内细胞储存及检测服务收
入同比 2018 年增长幅度超过 170%。除开展干细胞储存业务外，南华生物还与省
内有名的医院开展了基础与临床科研合作。
    （二）节能环保产业
    1、产业政策
    根据财税[2010]110 号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营
业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营
收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。
    2、产业技术
    城光节能是综合节能减排服务行业服务提供商，以 EMC 和节能产品销售、能
效托管、分布式能源站投资经营、以智慧共杆为载体开展智慧城市信息化建设，
为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、节能系统集成、智慧城市项目管理、投资
运营的综合服务。城光节能业务分为三大板块：环保板块、节能板块、服务板块，
致力于：市政道路，公共建筑的综合节能投资运营、市政路灯为基础的“智慧物
联网共杆系统”的建设运营、环保生物领域的高、新、尖技术的引进投资等，为
各级政府、央企、国企、上市公司等提供综合解决方案，实现与客户、合作伙伴、
社会的多方共赢。城光节能连续 3 次获得湖南省高新技术企业，拥有城市及道路
照明工程专业承包叁级、国家发改委及财政部第三批节能服务公司备案名单等资
质及资格等。报告期内，城光节能持有 27 项实用新型专利、软件著作权 3 项、
外观设计专利证书 5 项。城光节能产品已通过了国家权威检测机构-国家质量监
督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008 认证、欧盟 CE 电子产品安全认证、
欧盟 RoSH 认证等。城光节能经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节
能产品可靠性及优良品质”的核心技术在此基础上延伸到“智慧园区”、“智慧
景区”等，为市政信息化建设提供技术支持和服务。




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六、2019 年经营情况


    报告期内，公司精耕干细胞主业，扩增业务规模，改善资产负债结构，推动
公司发展稳中向好。2019 年度，公司营业收入 13,416.05 万元，同比增长 40.66%；
归母净利润 1,880.64 万元，实现扭亏为盈；扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润为-2825.97 万元，同比减亏 18.43%。
    收入结构方面，生物医药板块占比持续增加，报告期内细胞储存及检测服务
收入同比 2018 年增长幅度超过 170%，节能环保板块产能逐渐修复并尝试开拓污
水处理等新业务。
    盈利能力方面，转型后的公司一直处于市场持续培育和投入期，整体业务盈
利水平不高。对比转型初期，经过近几年的市场培育和市场宣传，公司影响力、
市场占有率和收入水平得到较大发展。



七、2020 年度工作思路及计划


    2020 年公司将坚持科技创新，以市场为导向，积极调整经营及营销策略，
加强资源配置，围绕企业发展战略，重点做好以下各方面的工作：
    1、持续深耕细胞存储领域，提高内生性持续增长能力
    2020 年公司将持续在细胞资源服务业务布局，充分发挥公司在湖南省内的
政策、资源和地域优势，加强现有业务的推进，强化管理，实现现有业务的市场
突破，做大做强细胞存储领域。
    2、加大软硬件投入，通过成果转化，提升公司市场竞争力
    2020 年公司将继续加大软硬件方面的投入，通过对控股子公司的资源整合
和优化，完善人员和团队的激励机制，引进核心技术人才，合理调配资源，推动
研究成果转向市场。
    3、制订合适的营销策略和市场拓展方案
    根据市场情况，制定针对性的营销策略和市场拓展方案，继续巩固当前的现
有客户，加大新品市场的推广力度，力争有新的突破，实现新的效益增长。
    4、持续布局细胞治疗技术领域，积极推进细胞治疗业务拓展
    随着细胞产业政策放开的步伐越来越大，公司将依托细胞板块现有的优质资

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源，加快核心技术团队的研发进度，持续开发个体化定制的细胞治疗产品。
    5、强化管理，加强团队建设
    公司不断强化管理，做好内部控制和公司治理，进一步加强团队建设，自上
而下地确立起目标导向的文化理念和组织机制，构建符合公司发展战略的规范化
人力资源管理体系，形成长效化的人才吸纳、储备、开发、培养的组织机制，完
善人才引进和培育机制、人才激励机制等。


    特此报告。


                                         南华生物医药股份有限公司董事会
                                               2020 年 4 月 27 日




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