南华生物医药股份有限公司

                   2019 年度独立董事述职报告


各位董事：
    作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董
事，2019 年我们根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，积极参加相关会议，恪尽
职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并及时发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。现将
2019 年度履行独立董事职责的情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    截止2019年12月31日，第十届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分
别是：徐仁和、醋卫华及施哲。
    公司第十届董事会独立董事的基本情况如下：
    1、徐仁和
    本届任期：2018-08-08 至 2021-08-07
    简介：男，1962年出生。1978至1983年，南华大学医疗学士；1984至1987
年，中南大学药理硕士；1987至1991年，中南大学助研；1992至1994年，以色列
巴尔依兰大学博士后；1994至1996年，美国国立卫生研究院博士后；1996至1999
年，东京大学发育生物学博士;1999至2006年，美国威斯康星大学高级研究员；
2006至2014年，美国康乃狄克大学副教授；2014至今,任澳门大学教授，美国
IMSTEM生物科技公司监事；2018年4月至今，任澳门大学健康科学学院副院长；
历任公司第九届董事会独立董事。现任公司第十届董事会独立董事。
    2、醋卫华
    本届任期：2018-08-08 至 2021-08-07
    简介：男，1979年出生，毕业于厦门大学财务学专业，博士研究生。2011
年9月至2013年12月，湘潭大学商学院讲师,硕士研究生导师；2014年1月至今，

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湘潭大学商学院副教授；2017年6月获评博士生导师资格。现任公司第十届董事
会独立董事。
       3、施哲
       本届任期：2018-08-08 至 2021-08-07
       简介：男，1950年出生。1988年取得律师资格，历任陆丰经济律师事务所合
伙人，广东开元律师事务所合伙人，深圳凯东集团，广东东莞机械进出口公司等
十企业法律顾问，现任广东众诚律师事务所合伙人。现任公司第十届董事会独立
董事。


       二、出席董事会会议及投票情况
       2019年，公司共计召开了6次董事会，2次股东大会。作为独立董事，我们认
真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2019年，我
们出席董事会会议的情况如下：
                               参加董事会情况              参加股东大会情况

       姓名       应参加      亲自出席   委托出席   缺席
                                                              出席次数
                 董事会(次)     (次)         (次)   (次)

徐仁和               7           7            0      0            2

醋卫华               7           7            0      0            2

施哲                 7           7            0      0            2

       作为独立董事，在召开董事会前能通过董事会认真了解公司经营和运作情
况，获取做出决策前所需要的情况和资料，并为董事会的会议及相关议案的讨论
决策做好相应的准备。会议上，我们与其他董事一起，认真审议每个议案，积极
参与讨论，献计献策，从规范治理的角度提出建议，以谨慎的态度行使表决权。
我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行
了相关程序，合法有效。报告期内，对相关事项的审议和表决情况如下：
       独立董事徐仁和、醋卫华、施哲对公司本年度的董事会各项议案均投了赞成
票，对其他非董事会议案事项没有提出异议。


       三、发表独立意见情况


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       2019年度，我们谨慎审查各项董事会议案，并出具了以下事前认可意见及独
立意见：
       1、第十届董事会第五次临时会议：独立董事关于会计政策变更的独立意见、
关于 2018 年年度报告相关事项的独立意见、关于更换董事的提案的独立意见。
       2、第十届董事会第七次临时会议：关于 2019 年上半年度控股股东及其他关
联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见、关于公司重大资产出售事
项的独立意见、关于会计政策变更的独立意见。
       3、第十届董事会第八次临时会议：关于公司重大资产出售事项的独立意见。
       4、第十届董事会第九次临时会议：关于公司增加重大资产出售独立财务顾
问的独立意见。
       5、第十届董事会第十次临时会议：《关于减免费用及购买产品等关联交易
的议案》的独立意见。
       此外，独立董事重点关注公司的关联交易、高管人员聘任、经营状况、财务
管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以参与会议、电话沟通、邮件交
流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公
司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职能；对须经
董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的资料，为董
事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。


       四、保护投资者权益方面所做的工作
       1、有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议
的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决
权。
       2、充分关注公司关联交易、财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业
发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决
策水平。
       3、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规，及时、准确、
完整的完成信息披露工作。


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    4、重视和关注监管部门的业务通知和监管意见，督促公司管理层执行落实
有关监管意见，并及时进行反馈。
    5、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司治理结构、
内部控制规范实施和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和
理解，切实提高对投资者利益的保护能力。
    6、履行内幕信息知情人登记义务，在定期报告、业绩预告、非公开发行股
票预案等重大事项披露期间，按照要求配合公司完成登记事项，并承诺在职期间
不持有并买卖公司股份，有效地避免了内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项
的发生。


   五、在公司年度报告审计中履职尽责
    作为公司的独立董事和各专业委员会成员，我们在公司年度报告审计过程中
认真履行了相关责任和义务，具体如下：
    审计委员会委员学习了有关年度报告编制的相关文件，对公司续聘财务报告
审计的会计师事务所事宜提出了中肯的建议，并与会计师事务所就公司财务报告
的审计工作进行了沟通。
    在审计过程中，审计委员会委员及时了解审计进展情况，督促各方在约定时
限内提交审计报告。


    六、其他工作情况
    1、无独立董事提议召开董事会的情况；
    2、无独立董事提议召开临时股东大会的情况；
    3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    以上是我们作为独立董事在2019年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过
程中，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照
相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发
表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中


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小股东合法权益。
    感谢公司及董事会在2019年度对独立董事工作的大力支持与帮助。


    特此报告。




                                      南华生物医药股份有限公司独立董事
                                          徐仁和   醋卫华   施哲
                                               2020年4月27日




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