湖南启元律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
致：南华生物医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2019 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人
的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意
见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《南华生物医
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文
件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸
和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公
告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书
等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2020 年 4 月 24 日，公司第十届董事会第十三次临时会议审议通过《关于
提议召开 2019 年年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别于 2020 年 4 月
27 日 和 5 月 12 日 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 报 纸 和 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的（补充）通知，
该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、会议审议事项、会议登记办法等事
项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 18 日午 15:00 在长沙市天心区城南西
路 3 号财信大厦 13 层会议室召开，会议由公司董事长金文泉主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年
5 月 18 日上午 9：30-11：30，13:00-15:00；通过互联网系统投票的具体时间为 2020
年 5 月 18 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
（一）现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 名，均为公司
董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 79,701,655 股，占本次股
东大会股权登记日公司股份总数的 25.5803%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师，该等
人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
（二）网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
东大会的股东共 78 人，共计持有公司股份 108,516,936 股，占本次股东大会股权
登记日公司股份总数的 34.8286 %。
（三）会议召集人资格
本次股东大会由公司第十届董事会召集。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
2020 年 5 月 18 日，公司董事会分别收到公司股东湖南省财信产业基金管理
有限公司（以下简称“财信基金”）、上海和平大宗股权投资基金管理有限公司（以
下简称“上海和平”）提交的《关于提名邓海滨先生为南华生物医药股份有限公司
第十届董事会非独立董事候选人的临时提案》和《关于提名王建先生为南华生物
医药股份有限公司第十届董事会非独立董事候选人的临时提案》。
经核查，本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代
理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决，关联股东回避表决。表
决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监
票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票结果。
（三）表决结果
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、非累积投票议案
（1）审议通过了《2019 年年度报告全文及 2019 年年度报告摘要》
表决结果：同意 187,467,091 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6007％；
反对 243,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1294％；弃权 508,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2699％。
中小投资者表决结果：同意 42,143,274 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.2480％；反对 243,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5677％；弃权
508,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.1843％。
（2）审议通过了《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 187,467,091 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6007％；
反对 243,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1294％；弃权 508,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2699％。
中小投资者表决结果：同意 42,143,274 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.2480％；反对 243,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5677％；弃权
508,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.1843％。
（3）审议通过了《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 187,467,091 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6007％；
反对 243,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1294％；弃权 508,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2699％。
中小投资者表决结果：同意 42,143,274 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.2480％；反对 243,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5677％；弃权
508,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.1843％。
（4）审议通过了《2019 年度财务决算报告》
表决结果：同意 187,467,091 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6007％；
反对 243,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1294％；弃权 508,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2699％。
中小投资者表决结果：同意 42,143,274 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.2480％；反对 243,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5677％；弃权
508,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.1843％。
（5）审议通过了《2019 年度利润分配及公积金转增股本的预案》
表决结果：同意 187,467,091 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6007％；
反对 243,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1294％；弃权 508,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2699％。
中小投资者表决结果：同意 42,143,274 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.2480％；反对 243,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5677％；弃权
508,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.1843％。
（6）审议通过了《关于聘任 2020 年年度审计机构的提案》
表决结果：同意 187,467,091 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6007％；
反对 243,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1294％；弃权 508,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2699％。
中小投资者表决结果：同意 42,143,274 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.2480％；反对 243,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5677％；弃权
508,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.1843％。
（7）审议通过了《关于借款展期暨关联交易的提案》
表决结果：同意 107,765,436 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3075％；
反对 243,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2244％；弃权 508,000 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.4681％。关联股
东财信基金回避了表决。
中小投资者表决结果：同意 42,143,274 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.2480％；反对 243,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.5677％；弃权
508,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.1843％。
2、累积投票议案
（8）《关于选举第十届董事会非独立董事的提案》
对于《关于提名邓海滨先生为南华生物医药股份有限公司第十届董事会非独
立董事候选人的临时提案》的表决结果：同意 0 股。其中，中小投资者表决结果：
同意 0 股。
对于《关于提名王建先生为南华生物医药股份有限公司第十届董事会非独立
董事候选人的临时提案》的表决结果：同意 147,622,722 股。其中，中小投资者表
决结果：同意 32,321,067 股。
根据上述表决情况，王建先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股
东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会提出临时提
案的股东资格及提案程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效；本
次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于南华生物医药股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负 责 人： 经办律师：___________
丁 少 波 文立冰
经办律师：___________
陈秋月
2020 年 5 月 18 日
