南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：
南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人游昌乔、主管会计工作负责人林鹏彬及会计机构负责人(会计主
管人员)陈一声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 386,581,186.94 268,330,903.67 44.07%
归属于上市公司股东的净资产
14,918,109.45 18,413,979.47 -18.98%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 62,619,419.35 108.24% 104,657,037.66 15.98%
归属于上市公司股东的净利润
-1,405,720.31 75.61% -3,495,870.02 82.60%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-1,737,997.01 69.14% -5,876,775.91 70.60%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-6,853,622.38 -44.54%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0045 75.61% -0.0112 82.60%
稀释每股收益（元/股） -0.0045 75.61% -0.0112 82.60%
加权平均净资产收益率 -9.00% -143.31% -20.98% -121.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 2,037,232.82
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,134,622.47
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 279,140.29
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金 -67,101.04
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -98,116.49
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少数股东权益影响额（税后） 904,872.16
合计 2,380,905.89 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 10,676 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
湖南省财信产业
基金管理有限公 国有法人 25.58% 79,701,655 0
司
上海和平大宗股
权投资基金管理 境内非国有法人 11.43% 35,600,000 0 质押 35,600,000
有限公司
重庆信三威投资
咨询中心（有限
境内非国有法人 9.64% 30,022,162 0
合伙）－昌盛二
号私募基金
吕丽仙 境内自然人 1.14% 3,542,700 0
深圳霖泽投资有
境内自然人 0.97% 3,030,000 0 质押 100,000
限公司
陈昇 境内自然人 0.96% 3,001,452 0
林亚圆 境内自然人 0.80% 2,500,000 0
陈慧 境内自然人 0.80% 2,480,300 0
倪再潮 境内自然人 0.64% 1,994,500 0
叶超英 境内自然人 0.61% 1,888,400 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
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股份种类 数量
湖南省财信产业基金管理有限公
79,701,655 人民币普通股 79,701,655
司
上海和平大宗股权投资基金管理
35,600,000 人民币普通股 35,600,000
有限公司
重庆信三威投资咨询中心（有限合
30,022,162 人民币普通股 30,022,162
伙）－昌盛二号私募基金
吕丽仙 3,542,700 人民币普通股 3,542,700
深圳霖泽投资有限公司 3,030,000 人民币普通股 3,030,000
陈昇 3,001,452 人民币普通股 3,001,452
林亚圆 2,500,000 人民币普通股 2,500,000
陈慧 2,480,300 人民币普通股 2,480,300
倪再潮 1,994,500 人民币普通股 1,994,500
叶超英 1,888,400 人民币普通股 1,888,400
上述股东关联关系或一致行动的 公司未知前十名股东之间是否存在关联关系，也未知前十名股东是否属于《上市公司收
说明 购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名股东参与融资融券业务情
无
况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
序号 合并资产负债表项 期末余额 期初余额 变动比例 变动原因
目 (单位：元） (单位：元）
1 货币资金 148,679,469.36 69,391,176.25 114.26% 本期收到股东借款。
2 应收账款 97,859,036.05 37,432,846.11 161.43% 本期业务增加，相应应收账款增加。
3 预付款项 2,982,621.85 869,909.90 242.87% 项目开工，预付账款增加。
4 其他应收款 4,670,812.72 2,897,811.56 61.18% 本期新增业务备用金、往来款等。
5 长期股权投资 6,615,997.85 17,198,407.77 -61.53% 本期处置联营企业海口金淼。
6 无形资产 1,875,237.48 2,908,114.98 -35.52% 本期无新增无形资产，累计摊销导
致余额减少。
7 其他非流动资产 - 73,200.00 -100.00% 期初余额为预付设备款重分类。
8 短期借款 30,041,680.55 50,078,420.83 -40.01% 本期归还银行借款。
9 应付账款 46,459,936.56 15,620,618.01 197.43% 业务增加，赊购增加。
10 应交税费 5,234,339.23 3,788,487.42 38.16% 业务增加，相应应交税费增加。
11 其他应付款 129,395,883.55 38,225,329.64 238.51% 收到股东借款
12 合并利润表及合并 本期累计发生额 上期累计发生额 变动比例 变动原因
现金流量表项目 (单位：元） (单位：元）
13 营业收入 104,657,037.66 90,235,725.56 15.98% 公司干细胞业务规模持续增长，节
能环保业务部分订单顺利实施，收
入能力提升。
14 营业成本 53,138,009.74 26,853,756.32 97.88% 营业收入增加，相应成本增加。
15 管理费用 19,660,741.76 37,856,202.71 -48.06% 上年处置子公司远泰生物，本期合
并层面减少远泰生物数据。
16 研发费用 3,920,467.46 7,482,183.25 -47.60% 上年处置子公司远泰生物，本期合
并层面减少远泰生物数据。
17 财务费用 1,052,543.26 9,401,736.27 -88.80% 本期银行借款减少，相应银行利息
减少。期间平均融资规模大幅减少，
相应财务成本下降。
18 其他收益 654,622.47 84,040.16 678.94% 本期新增节能改造政府补助递延收
益及高新区高企补贴款。
19 投资收益 262,563.90 -179,442.90 246.32% 本期投资收益主要为处置联营企业
海口金淼及购买银行理财收益。
20 资产处置收益 1,923,516.43 -30,965.61 6311.78% 本期处置联营公司海口金淼收益。
21 营业外支出 202,864.10 763,761.01 -73.44% 上期核销应收账款。
22 所得税费用 571,738.68 867,096.37 -34.06% 上年处置子公司远泰生物，本期合
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并层面减少远泰生物数据。
23 其他综合收益的 - 350,191.97 -100.00% 上年同期为子公司远泰生物外币折
税后净额 算差额。本期合并层面减少远泰生
物数据。
24 销售商品、提供劳务 71,440,563.42 108,282,508.83 -34.02% 上年处置子公司远泰生物，本期合
收到的现金 并层面减少远泰生物数据。
25 收到的税费返还 46,691.32 23,257.45 100.76% 本期税费返还的金额增加。
26 收到其他与经营活 9,153,581.07 3,987,764.74 129.54% 2020年收回的保证金、员工归还备
动有关的现金 用金较去年同期多。
27 购买商品、接受劳务 23,375,581.63 36,603,866.58 -36.14% 上年处置子公司远泰生物，本期合
支付的现金 并层面减少远泰生物数据。
28 收回投资收到的现 105,505,745.00 32,900,000.00 220.69% 本期购买银行理财增加，相应赎回
金 银行理财金额增加。
29 取得投资收益收到 294,261.32 157,986.54 86.26% 本期取得银行理财产品收益增加。
的现金
30 处置固定资产、无形 2,000.00 850.00 135.29% 本期为报废车辆。
资产和其他长期资
产收回的现金净额
31 处置子公司及其他 3,450,048.00 - 100.00% 本期处置联营公司海口金淼30%股
营业单位收到的现 权收到的现金。
金净额
32 购建固定资产、无形 928,913.21 1,368,774.97 -32.14% 上年处置子公司远泰生物，本期合
资产和其他长期资 并层面减少远泰生物数据。
产支付的现金
33 投资支付的现金 105,510,000.00 38,261,095.00 175.76% 本期购买银行理财增加。
34 吸收投资收到的现 4,900,000.00 - 100.00% 本期城光节能新增一家控股子公
金 司，少数股东股本金投入增加。
35 取得借款收到的现 10,000,000.00 120,000,000.00 -91.67% 本期新增银行借款减少。
金
36 收到其他与筹资活 100,000,000.00 - 100.00% 本期收到股东借款。
动有关的现金
37 偿还债务支付的现 30,000,000.00 60,500,000.00 -50.41% 本期归还银行借款减少。
金
38 分配股利、利润或偿 871,265.29 10,103,953.65 -91.38% 上期支付借款利息及担保费较多。
付利息支付的现金
39 支付其他与筹资活 - 40,000,000.00 -100.00% 上年同期为偿还股东借款。
动有关的现金
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、关于诉讼事项的进展
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2015 年 8 月，公司因非公开发行建设干细胞储存库项目的需要，与浙江金时代生物技术有限公司（简称“金时代”）签署了
《技术授权许可协议书》，约定金时代授权公司使用其所拥有的干细胞及免疫细胞制备、保管、储存、复苏等技术，公司向
金时代支付技术许可费 1000 万元。协议签署后，公司按照约定先后向金时代支付了 500 万元技术授权许可费。金时代作为
技术授权方未履行任何协议项下的技术资料交接、技术人员培训等合同义务，客观上已无继续履行《技术授权许可协议》的
基础，因此公司未予支付剩余的技术许可费 500 万元。
2018 年 10 月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《起诉状》和《应诉通知书》（〔2018〕浙 01 民初 4088 号），杭
州中院于 2018 年 10 月 26 日受理金时代向本公司提起的“技术秘密许可使用合同纠纷”诉讼，金时代诉讼要求本公司支付剩
余的技术授权费 500.00 万元、逾期付款违约金 200.5 万元、销售提成费用 37.49 万元、继续履行双方签订的《技术授权许可
协议》及本案诉讼费用。公司已向长沙中级人民法院起诉金时代、陆敏、王健，长沙中级人民法院于 2019 年 4 月 1 日受理
公司提的“技术服务合同纠纷”诉讼。本诉讼经长沙中级人民法院移送浙江省杭州市中级人民法院，并于 2020 年 1 月 13 日立
案。
2020 年 10 月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事判决书》（〔2020〕浙 01 民初 49 号），杭州中院于 2020
年 9 月 25 日进行了判决，驳回公司的《起诉状》和《应诉通知书》全部诉讼的请求，公司负担案件受理费人民币 46800 元。
本案一审现已审理结束。
公司还收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事判决书》（〔2018〕浙 01 民初 4088 号），杭州中院于 2020 年 9 月 25 日
进行了判决，驳回浙江金时代生物技术有限公司的全部诉讼的请求，浙江金时代生物技术有限公司负担案件受理费人民币
63459 元。本案一审现已审理结束。
2、关于公司整体搬迁的事宜
公司于 2020 年 8 月 16 日召开第十届董事会第十五临时会议，并于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司整体搬迁暨签署<项目投资建设合同>的提案》。公司拟将总部（上市公司主体）及相关控股公司工商、税
务关系搬迁至长沙国家高新技术产业开发区，建设干细胞与免疫细胞及生物治疗技术的研发生产基地。具体内容详见公司于
2020 年 8 月 17 日和 9 月 4 日在巨潮资讯披露的相关公告（公告编号：2020-039、2020-040、2020-051）。现公司已与高新区
管理委员会签署《项目投资建设合同》。
3、公司及控股子公司申请借款相关事项
公司于 2020 年 8 月 16 日召开第十届董事会第十五临时会议，并于 2020 年 9 月 3 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》及相关议案，同意公司股东上海和平大宗股权投资
基金管理有限公司的提议，根据公司资金需求及当前的资金状况，为筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资
基金，拟向湖南财信金融控股集团有限公司（以下称“财信金控”）借款貮亿元，期限 3 年，利率不低于同期银行贷款利率，
具体借款额度以公司与财信金控签订的协议为准。具体详见公司于 2020 年 8 月 17 日和 9 月 4 日在巨潮资讯披露的相关公告
（公告编号：2020-039、2020-042、2020-051）。
2020 年 9 月 28 日，公司及公司全资子公司南华干细胞再生医药临床转化研究中心有限责任公司与财信金控签订了《借款协
议》，借款金额貮亿元，借款期限不超过 24 个月，借款利率根据实际金额为基数，按 4.75%年计算，资金占用费按季度结算，
公司于每季度末月 20 日向财信金控支付。公司股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司为本次借款提供不可撤销连带
责任保证担保。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资讯披露的相关公告（公告编号：2020-053）。
4、公司及控股子公司拟申请银行授信额度及提供授信担保的事项
公司于 2020 年 8 月 16 日召开第十届董事会第十五次临时会议，并于 2020 年 9 月 3 日召开第二次临时股东大会，审议通过
了《关于申请综合授信的提案》，同意公司及控股子公司向银行及非银行金融机构申请不超过 10 亿元的综合授信额度，具体
授信额度以公司与相关金融机构签订的协议为准，期限为 3 年。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 17 日和 9 月 4 日在巨潮资
讯披露的相关公告（公告编号：2020-039、2020-041、2020-051）。
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5、关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案
公司于2020年8月16日召开了第十届董事会第十五临时会议，并于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于出资参与设立健康产业投资基金暨关联交易的提案》。同意公司与湖南省财信产业基金管理有限公司（以下称“财信
产业基金”）以契约型等法定形式共同出资设立健康产业投资基金，围绕干细胞、免疫细胞的储存及治疗、健康管理中心、
血液管理中心、医院及健康相关项目的股权投资，基金规模五亿人民币，财信产业基金及相关银行或投资机构认缴4亿元，
南华生物认缴1亿元。具体内容详见公司于2020年8月17日和9月4日在巨潮咨询披露的相关公告（公告编号：2020-039、
2020-043、2020-051）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
一、关于独
立性的承诺：
（一）在本次
交易完成后，
本承诺人将
继续维护南
华生物的独
立性，保证南 以上声明与
华生物人员 承诺在南华
独立、资产独 生物合法有
湖南省财信
收购报告书或权益变动报告书中所 立完整、业务 2019 年 10 月 效存续且承
产业基金管 其他承诺 正常履行中
作承诺 独立、 财务 15 日 诺人作为南
理有限公司
独立、机构独 华生物的控
立。 1、保证 股股东期间
南华生物的 持续有效。
人员独立；保
证南华生物
的总 经理、
副总经理、财
务总监、董事
会秘书等高
级管理人员
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不在本承诺
人及本承诺
人控制的其
他企业中担
任除董事、监
事外的其他
职务；保证南
华生物的劳
动、人事、工
资管理体系
完全独立于
本承诺人及
本承诺人控
制的其他企
业； 2、保证
南华生物的
资产独立完
整；保证南华
生物的资产
独立于本承
诺人及本承
诺人控制的
其他企业，并
确保南华生
物拥有资产
的完整权属；
保证不以任
何方式非法
占用南华生
物资金、资产
及其他资源；
3、保证南华
生物的业务
独立；确保南
华生物拥有
独立、完整的
经营管理系
统，并具有面
向市场独立
自主经营的
能力；确保南
华生物在采
购、生产、销
售、 知识产
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权等方面独
立于本承诺
人及本承诺
人控制的其
他企业。 4、
保证南华生
物的财务独
立；确保南华
生物按照相
关会计制度
的要求，拥有
独立的财务
部门和独立
的会计核算
体系，独立进
行财务决策；
确保南华生
物独立在银
行开户并进
行收支结算，
并依法独立
进行纳税申
报和履行纳
税义务； 保
证南华生物
的财务人员
均独立于本
承诺人及本
承诺人控制
的其他企业；
5、保证南华
生物的机构
独立；按照相
关法律法规
及其章程的
规定，确保南
华生物拥有
独立、完整的
法人治理结
构及内部经
营管理机构，
并确保该等
机构独立行
使各自的职
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权；保证南华
生物与本承
诺人及本承
诺人控制的
其他企业不
存在混合经
营、合署办公
的情形；（二）
如本承诺人
违反上述承
诺，并因此给
南华生物造
成实际损失
的，本承诺人
将承担并赔
偿因此给南
华生物造成
的全部直接
或间接经济
损失。以上声
明与承诺在
南华生物合
法有效存续
且承诺人作
为南华生物
的控股股东
期间持续有
效。 二、关
于同业竞争
的承诺：具体
内容如下：1、
截至本承诺
函出具日，本
公司未控制
任何与南华
生物存在有
相同或类似
业务的公司、
企业或其他
经营实体，未
经营也没有
为他人经营
与南华生物
相同或类似
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的产品或业
务；本公司与
南华生物不
存在同业竞
争。2、本公
司保证自本
承诺函出具
日起，本公司
及本公司控
制的其他企
业将不会以
任何形式从
事与南华生
物主营业务
相同或类似
并构成竞争
的业务 3、本
公司承诺不
会利用南华
生物的控股
股东地位损
害南华生物
及南华生物
其他股东的
合法权益。4、
如未来南华
生物拓展业
务范围，导致
本公司及控
制的其他企
业经营的产
品或业务与
南华生物的
产品或业务
出现相同或
类似的情况，
本公司将停
止经营相关
竞争业务或
在不影响南
华生物利益
的前提下将
该同业竞争
的业务以公
13
南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
平、公允的市
场价格通过
转让给南华
生物或者其
他无关联第
三方。5、如
本公司及控
制的其他企
业违反上述
承诺，并给南
华生物造成
实际损失的，
本公司将承
担并赔偿因
此给南华生
物造成的全
部直接或间
接经济损失。
以上声明与
承诺在南华
生物合法有
效存续且承
诺人作为南
华生物的控
股股东期间
持续有效。
三、关于关联
交易的承诺：
1、本公司及
本公司控制
的其他企业
与南华生物
之间未来将
尽量避免关
联交易。对于
无法避免或
者确有必要
的关联交易，
将保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
并按相关法
律、法规、规
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章等规范性
文件的规定
履行关联交
易程序及信
息披露义务。
本公司在南
华生物权力
机构审议有
关关联交易
事项时将主
动履行回避
义务，对需报
经有权机构
审议的关联
交易事项，在
有权机构审
议通过后方
可执行，保证
不通过关联
交易损害南
华生物及其
他股东的合
法权益。2、
本公司承诺
不利用南华
生物股东地
位，损害南华
生物及其他
股东的合法
利益。3、本
公司及本公
司投资或控
制的其他企
业将杜绝一
切非法占用
南华生物的
资金、资产的
行为，在任何
情况下，不要
求南华生物
向本公司及
本公司控制
的其他企业
提供任何形
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
式的担保或
提供任何形
式资金支持。
若本公司及
本公司控制
的其他企业
违反上述承
诺，并给南华
生物造成实
际损失的，本
公司将承担
并赔偿因此
给南华生物
造成的全部
直接或间接
经济损失。以
上声明与承
诺在南华生
物合法有效
存续且承诺
人作为南华
生物的控股
股东期间持
续有效。
陈勇;陈 元; 一、关于所提
醋卫华;费炜; 供信息真实
付舒翔; 胡荣 性、准确性和
尚; 湖南财信 完整性的声
金融控股集 明与承诺：
团有限公司; （一）公司、
湖南省财信 标的公司：承
产业基金管 诺人保证对
理有限公司; 编制本次重
湖南省国有 大资产出售 2019 年 10 月
资产重组时所作承诺 其他承诺 正常履行中
投资经营有 相关信息披 28 日
限公司; 湖南 露以及申请
远泰生物技 文件所提供
术有限公司; 的信息和材
金文泉; 林 料均为真实、
戈;林 鹏彬; 准确和完整
林晓辉;罗行; 的，不存在虚
南华生物医 假记载、误导
药股份有限 性陈述或重
公司;上海祥 大遗漏，并对
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
腾投资有限 其真实性、准
公司;申晨;施 确性和完整
哲; 王怡雅; 性承担相应
吴力军; 向双 的法律责任。
林; 徐仁和 （二）公司控
行; 股股东、间接
控股股东，公
司董事、监
事、高级管理
人员，标的公
司董事、监
事、高级管理
人员：承诺人
保证对编制
本次重大资
产出售相关
信息披露以
及申请文件
所提供的信
息和材料均
为真实、准确
和完整的，不
存在虚假记
载、误导性陈
述或重大遗
漏，并对其真
实性、准确性
和完整性承
担个别和连
带的法律责
任。如本次重
大资产出售
因涉嫌所提
供或者披露
的信息存在
虚假记载、误
导性陈述或
者重大遗漏，
被司法机关
立案 侦查或
者被中国证
监会立案调
查的，在案件
调查结论明
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
确之前，将暂
停转让其在
上市公司拥
有权益的股
份。（三）交
易对手：承诺
人保证在参
与本次交易
过程中，已向
南华生物及
其为本次交
易而聘请的
中介机构提
供了有关本
次交易相关
的信息和文
件（包括但不
限于原始书
面材料、副本
材料或口头
证言等），保
证所提供的
文件资料的
副本或复印
件与正本或
原件一致，且
该等文件资
料的签字与
印章都是真
实的，该等文
件的签署人
业经合法授
权并有效签
署该文件；保
证所提供信
息和文件的
真实性、准确
性和完整性，
不存在虚假
记载、误导性
陈述或者重
大遗漏，并承
担个别和连
带的法律责
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
任。承诺人承
诺为本次交
易所出具的
说明、确认及
承诺均为真
实、准确和完
整的，不存在
任何虚假记
载、误导性陈
述或者重大
遗漏；本企业
保证已履行
了法定的披
露和报告义
务，不存在应
当披露而未
披露的合同、
协议、 安排
或其他事项。
承诺人承诺，
如因提供的
信息存在虚
假记载、误导
性陈述或者
重大遗漏，给
南华生物或
者投资者造
成损失的，将
依法承担赔
偿责任。二、
合法合规及
不存在不得
参与上市公
司重大资产
重组情形的
承诺函：
（一）公司：
公司承诺，自
2017 年 1
月 1 日起至
今遵守国家
法律法规，
目前不存在
因涉嫌犯罪
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
被司法机关
立案侦查或
者涉嫌违法
违规被中国
证券监督管
理委员会立
案调查的情
形。最近三年
内未受到过
重大行政处
罚或承担刑
事责任；亦不
存在未按期
偿还大额债
务、未履行承
诺、被中国证
券监督管理
委员会采取
行政监管措
施或受到证
券交易所纪
律处分、公开
谴责等情况。
不存在因涉
嫌本次重大
资产出售相
关的内幕交
易被立案调
查或者立案
侦查的情形。
本公司最近
36 个月内不
存在因与重
大资产重组
相关的内幕
交易被中国
证券监督管
理委员会行
政处罚或者
被司法机关
依法追究刑
事责任的情
形。不存在
《中国证券
20
南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
监督管理委
员会关于加
强与上市公
司重大资产
重组相关股
票异常交易
监管的暂行
规定》规定的
不得参与上
市公司重大
资产重组的
情形。（二）
标的公司：远
泰生物承诺，
自 2017 年
1 月 1 日起
至今遵守国
家法律法规，
不存在因重
大违法违规
行为而受到
行政处罚的
情形，目前不
存在因涉嫌
犯罪被司法
机关立案侦
查或者涉嫌
违法违规被
中国证监会
立案调查的
情形。最近三
年内未受到
过重大行政
处罚或承担
刑事责任；亦
不存在未按
期偿还大额
债务、未履行
承诺、被中国
证券监督管
理委员会采
取行政监管
措施或受到
证券交易所
21
南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
纪律处分、公
开谴责等情
况。不存在因
涉嫌本次重
大资产出售
相关的内幕
交易被立案
调查或者立
案侦查的情
形。最近 36
个月内不存
在因与重大
资产重组相
关的内幕交
易被中国证
券监督管理
委员会行政
处罚或者被
司法机关依
法追究刑事
责任的情形。
不存在《中国
证券监督管
理委员会关
于加强与上
市公司重大
资产重组相
关股票异常
交易监管的
暂行规定》规
定的不得参
与上市公司
重大资产重
组的情形。
（三）公司董
事、监事、高
级管理人员，
标的公司董
事、高级管理
人员：承诺人
自 2017 年
1 月 1 日起
至今遵守国
家法律法规，
22
南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
不存在因重
大违法违规
行为而受到
行政处罚的
情形，目前不
存在因涉嫌
犯罪被司法
机关立案侦
查或者涉嫌
违法违规被
中国证监会
立案调查的
情形。最近三
年内未受到
过行政处罚、
刑事处罚，也
未涉及与经
济纠纷有关
的重大民事
诉讼或者仲
裁的情形；亦
不存在未按
期偿还大额
债务、未履行
承诺、被中国
证券监督管
理委员会采
取行政监管
措施或受到
证券交易所
纪律处分、公
开谴责等情
况。不存在因
涉嫌与本次
重大资产出
售相关的内
幕交易被立
案调查或者
立案侦查的
情形，最近
36 个月内不
存在因与重
大资产重组
相关的内幕
23
南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
交易被中国
证券监督管
理委员会作
出行政处罚
或者司法机
关依法追究
刑事责任的
情形。不存在
《中国证券
监督管理委
员会关于加
强与上市公
司重大资产
重组相关股
票异常交易
监管的暂行
规定》规定的
不得参与上
市公司重大
资产重组的
情形。（四）
公司控股股
东、间接控股
股东：本公司
及本公司董
事、监事和高
级管理人员
不存在因涉
嫌与本次重
大资产重组
相关的内幕
交易被立案
调查或者立
案侦查的情
形，最近 36
个月内不存
在因与重大
资产重组相
关的内幕交
易被中国证
券监督管理
委员会作出
行政处罚或
者司法机关
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
依法追究刑
事责任的情
形。本公司及
本公司董事、
监事和高级
管理人员不
存在依据《关
于加强与上
市公司重大
资产重组相
关股票异常
交易监管的
暂行规定》
（证监会公
告[2016]16
号）第十三条
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组的情形。
（五）交易对
手：本企业及
本企业董事、
监事、高级管
理人员最近
五年内未受
到行政处罚
（与证券市
场明显无关
的除外）或者
刑事处罚、或
涉及与经济
纠纷有关的
重大民事诉
讼或者仲裁
等情形。本企
业及本企业
董事、监事、
高级管理人
员最近五年
内不存在未
按期偿还大
额债务、未履
行承诺、被中
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
国证监会采
取行政监管
措施或受到
证券交易所
纪律处分、公
开谴责等情
况。本企业及
本企业董事、
监事、高级管
理人员不存
在因涉嫌与
本次重大资
产出售相关
的内幕交易
被立案调查
或者立案侦
查的情形，最
近 36 个月
内不存在因
内幕交易被
中国证券监
督管理委员
会行政处罚
或者被司法
机关依法追
究刑事责任
的情形，上述
主体不存在
《中国证券
监督管理委
员会关于加
强与上市公
司重大资产
重组相关股
票异常交易
监管的暂行
规定》规定的
不得参与上
市公司重大
资产重组的
情形。本企业
及本企业董
事、监事、高
级管理人员
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最近三年内
没有发生证
券市场失信
行为；不存在
尚未了结的
重大民事诉
讼或者仲裁
案件。三、不
存在减持情
况或减持计
划的承诺：公
司控股股东、
间接控股股
东，公司董
事、监事、高
级管理人员：
承诺人自上
市公司首次
披露重组事
项前 6 个
月至今无买
卖南华生物
股票的情形，
自首次披露
重组事项之
日起至实施
完毕期间不
以任何方式
减持所持有
的上市公司
股份，也不存
在股份减持
计划。四、关
于切实履行
重组交易协
议的承诺：交
易对方：1、
本承诺人已
详细阅读并
充分了解与
本次交易相
关的交易协
议的所有内
容，包括协议
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
的 付款安
排、权利义
务、责任和风
险提示、违约
责任、生效条
件等。2、交
易协议系本
承诺人真实
的意思表示，
本承诺人不
存在为其他
第三方代为
投标、受让股
权、参与重组
的情形。 3、
本承诺人有
能力及权利
签署和履行
交易协议，相
关资金来源
合法合规。4、
就交易协议
之签署，本承
诺人已采取
所有适当和
必需的公司
行为以授权
签署交易协
议，并已取得
于签署协议
阶段所必需
的授权或批
准。 5、交易
协议一经生
效，即对本承
诺人具有完
全的法律约
束力，签订和
履行交易协
议的义务、条
款和条件不
会导致本承
诺人违反相
关法律、 法
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规、行政规
章、行政决
定、生效判决
和仲裁裁决
的强制性规
定，也不会导
致本承诺人
违反公司章
程的约定和
股东大会、董
事会决议，或
违反其与第
三人协议的
条款、条件和
承诺。 6、本
承诺人将严
格遵守交易
协议的条款
和条件，按期
向南华生物
交付交易协
议项下的相
关款项并履
行其他合同
义务。 7、本
承诺人将按
照法律及有
关政策的精
神与南华生
物共同妥善
处理交易协
议签署及履
行过程中的
任何未尽事
宜，履行法律
和交易协议
约定的其他
义务。 8、本
承诺人愿意
承担由于违
反上述承诺
给南华生物
造成的直接、
间接的经济
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
损失、索赔责
任及额外的
费用支出。
五、原则性同
意本次交易
的批复：公司
间接控股股
东：本承诺人
原则性同意
本次交易通
过在湖南省
联合产权交
易所挂牌转
让远泰生物
54%股权，具
体交易方案
另行审议。
六、关于确保
公司填补被
摊薄即期回
报具体措施
得以切实履
行的承诺：
（一）公司董
事、高级管理
人员：1、承
诺不无偿或
以不公平条
件向其他单
位或者个人
输送利益，也
不采用其他
方式损害公
司利益；2、
承诺对本人
的职务消费
行为进行约
束；3、承诺
不动用公司
资产从事与
本人所履行
职责无关的
投资、消费活
动；4、承诺
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
由董事会或
薪酬委员会
制定的薪酬
制度与公司
填补回报措
施的执行情
况相挂钩；5、
上市公司未
来如推出股
权激励计划，
承诺拟公布
的股权激励
计划的行权
条件将与公
司填补回报
措施的执行
情况相挂钩；
6、自本承诺
出具日至本
次 交易实
施完毕前，若
中国证监会
作出关于填
补回报措施
及其承诺的
明确规定，且
上述承诺不
能满足中国
证监会该等
规定时，本人
承诺届时将
按中国证监
会规定出具
补充承诺；7、
本人承诺切
实履行公司
制定的有关
填补回报措
施以及本人
对此作出的
任何有关填
补回报措施
的承诺，若本
人违反该等
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
承诺并给上
市公司或者
投资者造成
损失的，本人
愿意依法承
担对上市公
司或者投资
者的补偿责
任；8、本人
承诺作为填
补回报措施
相关责任主
体之一，若违
反上述承诺
或拒不履行
上述承诺，本
人同意按照
中国证监会
和深圳证券
交易所等证
券监管机构
按照其制定
或发布的有
关规定、规
则，对本人作
出相关处罚
或采取相关
管理措施。
（二）公司控
股股东、间接
控股 股东：
1、承诺不越
权干预公司
经营管理活
动，不侵占公
司利益；2、
自本承诺出
具日至本次
交易实施完
毕前，若中国
证监会作出
关于填补回
报措施及其
承诺的明确
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南华生物医药股份有限公司 2020 年第三季度报告正文
规定，且上述
承诺不能满
足中国证监
会该等规定
时，本公司承
诺届时将按
中国证监会
规定出具补
充承诺；3、
承诺严格履
行其所作出
的上述承诺
事项，确保公
司填补回报
措施能够得
到切实履行。
若违反上 述
承诺并给上
市公司或投
资者造成损
失的，愿意依
法承担对上
市公司或投
资者的补偿
责任及监管
机构的相应
处罚。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
四、金融资产投资
1、证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
证券品 证券代 证券简 最初投 会计计 期初账 本期公 计入权 本期购 本期出 报告期 期末账 会计核 资金来
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种 码 称 资成本 量模式 面价值 允价值 益的累 买金额 售金额 损益 面价值 算科目 源
变动损 计公允
益 价值变
动
交易性
境内外 北京文 1,766,8 公允价 656,803 -66,458. -873,14 -66,339. 590,345
802 金融资 自有
股票 化 59.34 值计量 .00 00 5.00 21 .00
产
交易性
境内外 苏宁易 327,109 公允价 235,563 -23,533. -59,881. -22,368. 212,030
2024 金融资 自有
股票 购 .92 值计量 .00 00 00 00 .00
产
交易性
境内外 94,182. 公允价 59,475. 17,810. -16,897. 17,810. 77,285.
300252 金信诺 金融资 自有
股票 95 值计量 00 00 95 00 00
产
交易性
境内外 5,745.0 公允价 10,015. -4,270.0 13,811.1 3,796.1
2972 科安达 0.00 0.00 金融资 自有
股票 0 值计量 00 0 7 7
产
期末持有的其他证券投资 0.00 -- -- --
2,193,8 961,856 -76,451. -949,92 13,811.1 -67,101. 879,660
合计 -- 0.00 -- --
97.21 .00 00 3.95 7 04 .00
证券投资审批董事会公告
披露日期
证券投资审批股东会公告
披露日期（如有)
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对 2020 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
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八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
银行理财产品 自有资金 1,650 1 0
合计 1,650 1 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
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