ST生物：华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书2021-04-14
华创证券有限责任公司
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售
之
2020年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二一年四月
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独立财务顾问声明
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受南
华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“公司”）的委托，担任南华生
物重大资产出售的独立财务顾问。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳
证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关
文件、资料和其他依据，出具了关于本次重大资产出售的持续督导报告。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对南华生物的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：南华生物向本独立财务顾问
提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。南华生物保证所提供的
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资
料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问请投资者认真阅读南华生物发布的与本次重大资产出售相
关的文件全文。
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释义
在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：
一般名词
公司、上市公司、南华生
指 南华生物医药股份有限公司
物
标的公司、远泰生物 指 湖南远泰生物技术有限公司
标的资产、出售资产 指 远泰生物54%股权
交易对方、交易对手、受
指 上海祥腾投资有限公司
让方、上海祥腾
本次交易、本次重组、本
指 南华生物出售其持有的远泰生物54%股权的行为
次重大资产出售
华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重
本持续督导报告、本持续
指 大资产出售之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总
督导报告书
结报告书
湖南省联合产权交易所 指 湖南省联合产权交易所有限公司
财信金控、间接控股股东 指 湖南财信金融控股集团有限公司，上市公司间接控股股东
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
督导期间 指 2020年1月1日至2020年12月31日
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》 指 《上市公司治理准则（2018修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
南华生物医药股份有限公司和上海祥腾投资有限公司签署
产权交易合同 指
的关于本次标的公司买卖的产权交易合同
元/万元 指 人民币元/人民币万元
说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
3
华创证券有限责任公司
关于南华生物医药股份有限公司
重大资产出售之
2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书
南华生物启动重大资产出售，通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式
向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远
泰生物54%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海祥
腾。
华创证券作为南华生物重大资产出售的独立财务顾问，按照《重组管理办法》、
《上市规则》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产出售的实施情况进行了
持续督导，就督导期间出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
南华生物于2019年10月启动重大资产出售，上市公司通过在湖南省联合产权
交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产，由交易对方支付现金对价。标
的资产为公司持有的远泰生物54%股权。2019年6月4日，沃克森出具“沃克森评
报字（2019）第0709号”《资产评估报告》，采用了资产基础法和收益法对远泰
生物全部股东权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结论，远
泰生物股东全部权益价值为13,000.00万元。公司以上述评估结论为参考依据、充
分考虑标的资产控制权出让等因素确定标的资产挂牌底价为9,720万元，在湖南
省联合产权交易所公开挂牌转让。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结
果确认为上海祥腾。
重组完成后，上市公司将不再持有远泰生物的股权。
4
（二）标的资产的交付与过户情况
1、标的资产对价支付情况
本次交易对价为9,720万元，根据产权交易合同，上海祥腾在合同签署之日
起五个工作日内，支付至交易价款的50%，即支付4,860万元；上海祥腾在合同生
效之日起五个工作日内，支付至交易价款的90%，即支付8,748万元；上海祥腾在
完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款972万元。
经核查，截止本持续督导报告出具日，交易对方上海祥腾已向南华生物累计
支付本次交易对价9,720万元。
2、标的资产过户情况
2019年12月17日，本次重大资产出售已完成工商变更登记手续，公司持有远
泰生物54%的股权已过户至上海祥腾名下，公司不再持有远泰生物的股权。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易
的标的资产已完成过户至交易对方名下的相关工商变更手续，交易对方已根据
《产权交易合同》的约定履行了全部的股权转让款支付义务，实施过程合法、合
规。本次交易已经实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信
上市公司、标的公司 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、 承诺人保证对编制本次重大资产出售相关信息披露以及申请文件所提供的信
5
承诺人 承诺内容
间接控股股东；上市 息和材料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
公司董事、监事、高 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
级管理人员；标的公 如本次重大资产出售因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
司董事、监事、高级 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
管理人员 件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人保证在参与本次交易过程中，已向南华生物及其为本次交易而聘请的
中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
交易对手 的法律责任。
承诺人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
承诺人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
南华生物或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函
上市公司承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，目前不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
上市公司 证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。公司最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
标的公司 远泰生物承诺，自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大
违法违规行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内未受到过重大行政处罚或承担刑事责任；亦不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
不存在因涉嫌本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在《中
国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监 承诺人自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因重大违法违规
6
承诺人 承诺内容
事、高级管理人员； 行为而受到行政处罚的情形，目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
标的公司董事、高级 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
管理人员 最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
开谴责等情况。
不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司控股股东、 公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
间接控股股东 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2016]16 号）第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对手 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁等情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分、公开谴责等情况。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产出
售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，上述主体不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公
司重大资产重组的情形。
本企业及本企业董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失
信行为；不存在尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁案件。
3、不存在减持情况或减持计划的承诺
上市公司控股股东、 承诺人自上市公司首次披露重组事项前 6 个月至今无买卖南华生物股票的情
间接控股股东；上市 形，自首次披露重组事项之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的
公司董事、监事、高 上市公司股份，也不存在股份减持计划。
级管理人员
4、关于切实履行重组交易协议的承诺
1、本承诺人已详细阅读并充分了解与本次交易相关的交易协议的所有内容，
包括协议的付款安排、权利义务、责任和风险提示、违约责任、生效条件等。
交易对方
2、交易协议系本承诺人真实的意思表示，本承诺人不存在为其他第三方代为
投标、受让股权、参与重组的情形。
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承诺人 承诺内容
3、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，相关资金来源合法合规。
4、就交易协议之签署，本承诺人已采取所有适当和必需的公司行为以授权签
署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准。
5、交易协议一经生效，即对本承诺人具有完全的法律约束力，签订和履行交
易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相关法律、 法规、行政规
章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致本承诺人违
反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、
条件和承诺。
6、本承诺人将严格遵守交易协议的条款和条件，按期向南华生物交付交易协
议项下的相关款项并履行其他合同义务。
7、本承诺人将按照法律及有关政策的精神与南华生物共同妥善处理交易协议
签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律和交易协议约定的其他义务。
8、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给南华生物造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、原则性同意本次交易的批复
上市公司间接控股 本承诺人原则性同意本次交易通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让远泰生
股东 物 54%股权，具体交易方案另行审议。
6、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
董事、高级管理人员
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
上市公司控股股东、 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
间接控股股东 2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公
司承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
3、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。若违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法承
8
承诺人 承诺内容
担对上市公司或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
7、关于受让湖南远泰生物技术有限公司股权的相关承诺
交易对方 1、除受让南华生物所持有远泰生物的 54%股权外，我司与南华生物不存在关
联关系，亦不存在潜在关联关系或其他潜在利益安排（包括但不限于业务、
资金、人员等方面往来）。
2、我司分别受让远泰生物的三笔股权，三笔股权转让不互为前提，相互独立。
3、我司受让远泰生物股权，具备支付交易价款的履约能力，支付交易价款的
资金来源合法合规。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，相关承诺方在本次重大资产重组中做
出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测或者利润预测的实现情况
经核查，公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业
绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
2020年度，公司主要从事“生物医药”和“节能环保”两个板块的业务。公司
“生物医药”板块业务包括干细胞储存及技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械采
购和销售等；公司“节能环保”板块业务包括对外开展EMC合同能源管理业务、
BT业务和相关产品的销售以及污水处理业务。
2020年度，公司大力发展生物医药主业，通过精耕细胞检测制备及储存业务，
有效拓展医疗器械及耗材销售业务，同时积极拓展污水处理和城市集中供暖等节能
环保业务，努力扩增业务规模，逐步改善资产负债结构，推动公司发展稳中向好。
2020年度，公司营业收入17,556.50万元，同比增长30.86%；归母净利润815.46万元，
同比下降56.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为565.46万元，实现扭
亏为盈。
收入结构方面，生物医药板块占比相对下降，主要因为上年处置子公司远泰生
物，本期合并层面减少远泰生物数据。2020年度细胞储存及检测服务收入同比2019
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年增长幅度超过49%，节能环保板块产能逐渐修复，在城市集中供热节能上取得进
展，同时尝试开拓污水处理等增量业务。盈利能力方面，经过近几年的市场培育和
市场宣传，公司影响力、市场占有率和收入水平得到发展，盈利能力有所提升，但
受起步晚、收入规模小的影响，公司整体盈利水平亟需提升。
（二）公司主要财务情况
1、2020年度主营业务构成情况
2020年度营业收入 2019 年度营业收入
分行业/产品 占比 占比
（万元） （万元）
细胞储存及检测收入 7,693.14 43.82% 5,140.23 38.31%
抗体产品销售及技术服务 - - 4,187.66 31.21%
EMC及工程建设 2,731.52 15.56% 1,966.93 14.66%
节能产品销售收入 4,750.95 27.06% 1,223.45 9.12%
生物医药相关产品销售 2,087.56 11.89% 562.60 4.19%
节能产业其他服务收入 293.33 1.67% 335.19 2.50%
2、2020年度主要财务状况
2020年度/年末 2019年度/年末
科目 同比增减
（万元） （万元）
资产总额 55,614.01 26,833.09 107.26%
负债总额 42,165.87 15,387.49 174.03%
所有者权益 13,448.15 11,445.60 17.50%
营业收入 17,556.50 13,416.05 30.86%
归属于母公司所有者的净利润 815.46 1,880.64 -56.64%
归属于母公司所有者的扣除非经
565.46 -2,825.97 120.01%
常性损益的净利润
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层
讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部
管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。在本
次重组期间，公司按照相关法律、法规的要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息
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保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的
董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影
响的信息。
南华生物已经制定了公司治理相关制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的
召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：督导期间，公司整体运作规范、治理制度健全、信
息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际
实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次重大资产出售的
标的资产已经完成过户，上市公司履行了相关的信息披露义务；重组各方不存在违反所
出具的承诺的情形；本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测及业
绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿；上市公司的实际经营情况符合重组
报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；自重组完成以来，公司整体运作
规范、治理制度健全、信息披露规范，公司治理的实际情况符合公司治理有关规范性文
件的要求。
截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对南华生物本次重大资产出售的持续
督导期已经结束。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重
组相关方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司重大资
产出售之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告书》之签章页）
项目主办人：
刘紫昌 童东
华创证券有限责任公司
2021年4月12日
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