证券代码：000504 证券简称：ST 生物 公告编号：2021-015
南华生物医药股份有限公司
关于 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 13 日收到
深圳证券交易所向公司下发的《关于对南华生物医药股份有限公司 2020 年年度
报告的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 22 号）。经公司、审计机构进行
认真核查，现对问询函所涉问题逐条回复如下：
1、你公司营业收入构成按行业划分包括生物医药行业和节能技术服务行业。
报告期内，你公司实现营业收入 17,556.50 万元，其中，节能产品销售实现营
业收入 4,750.95 万元，同比增长 288.32%，占你公司营业收入总额 27.06%，生
物医药相关产品销售实现营业收入 2,087.56 万元，同比增长 271.06%，占你公
司营业收入总额 11.89%。
（1）请你公司结合行业特点、自身经营模式等，说明节能产品销售和生物
医药相关产品销售是否属于公司正常经营业务，能否形成稳定业务模式。
回复：
公司目前主营业务为生物医药及节能环保双主业，其中生物医药业务涵盖细
胞储存和技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售
等，节能环保业务则主要包括 EMC、节能产品销售和工程项目建设、合同能源管
理、技术服务等。2008 年起，公司原有的传统纸媒业务在互联网等新兴媒体的
冲击下，收入能力下降，经营出现亏损。为保证正常经营，改善持续经营能力，
公司自 2015 年起进行了战略转型和业务结构调整，通过内生业务及并购方式，
先后增加了生物医药业务和节能环保业务。
生物医药相关产品销售业务，具体由全资子公司南华干细胞再生医学临床转
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化研究中心有限责任公司（以下称“南华干细胞转化”）开展运营。2016 年，
因公司细胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收入和利润来
源，公司延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产品的生产和
销售。2016 年 8 月南华干细胞转化取得医疗器械备案和经营许可证，组建了由 5
人组成的业务团队，开展医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售，虽然业务一
直持续运营，但受起步晚、资金短缺等限制，此项业务收入规模一直不大。2020
年，在相关股东的资金和资源支持下，南华干细胞转化业务团队增至 13 人，签
署了相关医疗器械和耗材等产品销售的重要合同，2020 年落地订单的含税销售
额 8,088.02 万元，按净额法（即按照销售金额与采购金额的差额）确认了销售
收入 2,034.46 万元。2021 年已签署待落地的在手订单金额 6,394.33 万元，这
些订单从 2021 年一季度起已开始陆续落地，产生收入。随着各方股东资金、资
源的继续支持，公司还将深化生物医药销售业务，继续推动与相关客户达成新订
单这些订单的签署与实施，将为公司贡献稳定和的收入及利润来源。
节能环保业务具体由孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下
称“城光节能”）实施，此项业务是公司 2016 年通过重大资产重组以现金购买
的资产。城光节能 2010 年成立，2015 年在新三板挂牌，属于节能环保行业，业
务主要包括节能和环保二个模块，是综合节能减排服务提供商，节能业务包含电
力、空调等综合性节能；环保业务包括污水、污泥处理及其他环保延伸产品等业
务。业务模式分别为：EMC 合同能源管理、BT 工程建设、节能产品销售和其他技
术服务等模式。销售节能产品及提供节能技术服务一直以来都是城光节能的主要
业务内容。
2020 年 8 月，城光节能与岷县宏源清洁热力有限公司签署了“岷县集中供
热改扩建设备采购、技术服务、安装合同”。此合同除销售节能产品外，还向岷
县宏源清洁热力有限公司提供热力节能的技术服务、热力设备的安装施工等，合
同销售额 7994 万元，截至 2020 年底热力节能产品的销售实现收入 4,298.23 万
元，技术服务、安装施工实现收入 2,877.98 万元。后续城光节能将通过技术指
导、获取特许经营权等方式，为岷县热力节能项目持续提供运营维护。
2018 年—2020 年，公司产品销售业务的收入分别为 2,285.95 万元、2,887.20
万元和 6,838.51 万元，占公司营业总收入的比重分别为 23.97%、21.52%和 38.95%，
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收入规模在持续增长。
综上所述，公司节能产品销售和生物医药相关产品销售属于公司正常经营业
务，能形成稳定业务模式。
（2）报告期内，你公司前 5 大客户营业收入集中度为 53.40%，同比上升
29.94 个百分点，其中，你公司对前 3 大客户岷县宏源清洁热力有限公司、湖南
颐迅国际贸易有限公司和上海康佺企业发展有限公司确认的营业收入分别为
7,176.21 万元、1,278.97 万元和 542.85 万元，合计占营业收入总额 51.25%，
相关营业收入归属于节能技术服务行业或生物医药相关产品销售。请你公司说
明上述客户与你公司及关联方是否存在关联关系或潜在利益关系，并结合相关
客户主营业务、与你公司开展业务的时间及以前年度交易情况、报告期内合同
签订情况、报告期末应收账款余额及账龄、截至目前回款情况、销售退回情况
等，说明上述营业收入是否具有偶发性和临时性。回复：
1、经自查、核实，公司前 3 大客户岷县宏源清洁热力有限公司、湖南颐迅
国际贸易有限公司和上海康佺企业发展有限公司，与公司及公司的关联方不存在
关联关系或潜在利益关系。
2、公司与前三大客户业务开展情况：
① 岷县宏源清洁热力有限公司（以下称“宏源热力”）：
宏源热力为岷县唯一由政府颁布的具有特许经营权的供热公司。公司过往年
度与宏源热力公司未发生过交易。公司业务部门在 2019 年 11-12 月份期间与宏
源热力就此项目进行了多次洽谈，2020 年上半年还多次安排业务部、技术部、
工程部等各部门进行了详细评估，最终达成合作共识，并于 2020 年 5 月签订了
《合作框架协议》，7 月签订了《竞争性谈判文件》，8 月签订了《岷县集中供热
改扩建设备采购及技术服务合同》、 岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合
同》。
通过多次分项验收，在 12 月份完成土建、安装、整体验收及运行等工作，
在报告期分别确认产品销售收入 4,298.23 万元、工程收入 2,877.98 万元。报告
期内公司收到该项目的货款 500 万元，报告期末应收账款为 7,494 万元。根据双
方约定，宏源热力将于安装试运行 168 小时（5 日）内支付 1,000 万元，公司 2021
3
年 2 月份已收到货款 200 万元，尚有 800 万元未支付。经沟通，对方出具承诺函，
分别于 2021 年 6 月份、8 月份、12 月份底前支付账款 1,000 万元、1,000 万元、
5,064 万元。质保金 230 万元将于 2022 年底收回。
为了拓展业务，发挥公司长期以来的项目经验和技术服务等优势，提高公司
的持续盈利能力，公司拟通过控股子公司湖南城光能源发展有限公司，在岷县及
其他城市拓展热力节能运营管理、配套设施维护以及提供技术服务等业务。2021
年，相关工作仍在继续推进中。
② 湖南颐迅国际贸易有限公司（以下称“湖南颐迅”）主营机电产品销售，
二、三类医疗器械销售。公司与湖南颐迅过往年度未发生过交易。2020 年 10 月，
公司与湖南颐迅就医疗器械、耗材和试剂的销售建立长期战略合作关系，在此基
础上，就 2021 年向南华干细胞转化采购医疗设备及耗材事宜达成一致，于 10
月 30 日签订了《2021 年基本销售合同》，2021 年湖南颐迅将向南华干细胞转采
购医疗设备及耗材不超过人民币 5 亿元。至 2020 年 12 月 31 日，双方已落地订
单含税销售金额 5,001.04 万元，已签署待落地订单含税销售金额 4,452.07 万元；
报告期内公司按协议约定已收取湖南颐迅货款 813.21 万元，期末应收货款
4,187.83 万元，账龄为 1 年期内，尚未到回款期，截至目前也未发生销售退回
的情形。2021 年的销售业务仍在稳步推进中
③ 上海康佺企业发展有限公司（以下称“上海康佺”）主营生物、医药专
业领域内的技术开发以及医疗器械的经营等。公司与上海康佺过往年度未发生过
交易。2020 年 10 月 20 日，南华干细胞转化与上海康佺签署了《长期供货合作
框架协议》，就上海康佺与南华干细胞转化建立长期购销合作关系的有关事宜达
成一致。至 2020 年 12 月 31 日，双方落地订单含税销售金额 2,781.24 万元，已
签署待落地订单含税销售金额 1,035.70 万元；期末应收上海康佺货款 2,781.24
万元，账龄为 1 年期内，根据协议约定，截至目前，对上海康佺的销售未到收款
期，未发生销售退回的情形，2021 年的销售业务仍在稳步推进中。
综上所述，公司节能环保业务和生物医药相关产品销售业务的收入实现，系
公司业务资质条件、自身市场拓展、各方股东资金及资源支持等合力的结果，该
营业收入不是偶发性和临时性的收入。
公司将进一步深化和加强与相关客户的合作关系，推动订单的持续顺利落地。
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随着生物医药相关产品销售业务收入的逐渐实现，节能环保业务在城市集中供热
运营业务的拓展，公司的持续经营能力将进一步得到提升。
（3）请你公司结合问题（1）和（2）的答复，说明节能产品销售和生物医
药相关产品销售收入是否属于与主营业务无关的业务收入。
回复：
结合上述（1）和（2）的回复，公司历年来均存在节能产品销售和生物医药
相关产品销售，销售范围与公司或从事该板块业务的控股子公司营业执照（或公
司章程）所载经营范围一致，且具备从事销售相关产品所要求的前置许可资质，
因此，节能产品销售和生物医药相关产品销售收入不属于与主营业务无关的业务
收入。
（4）2020 年下半年，你公司实现营业收入 13,352.74 万元，占营业收入总
额 76.06%。请你公司说明 2020 年下半年营业收入占比高的原因及合理性，是否
存在提前确认收入的情形。请年审会计师说明针对收入截止性所执行的审计程
序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性和准确性发表明确意见。
回复：
公司业务收入主要包括生物医药业务收入和节能环保业务收入，其中，生物
医药业务收入为 9,780.70 万元，下半年比上半年增加 2,813.40 万元；节能环保
业务收入为 7,775.80 万元，下半年比上半年增加 6,335.58 万元。
生物医药业务下半年收入占比较高的原因主要为：
① 细胞业务在上半年尤其是一季度，因新冠疫情影响展业受限，随着疫情
的控制，展业逐渐正常，业务规模增速恢复，加之公司合作医院的数量增加，业
务收入的绝对增长金额增加；
② 公司生物医药销售业务，年度前期主要进行招投标和谈判磋商，相关协
议签署后，具体订单的落地基本集中于下半年。
节能环保业务下半年收入占比较高的原因主要系：
① 上半年节能环保业务受疫情影响较大，部分项目无法开工建设，部分 EMC
项目因经营场所暂停营业或半营业，导致节能效益未能产生或节能效益减少；
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② 公司工程建设项目及配套的销售业务，年度前期主要进行招投标和谈判
磋商，中标后经过施工建设，项目基本集中于下半年尤其是第四季度竣工验收。
如报告期的岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务项目，经过上半年的多次洽
谈、沟通及评估，项目于 2020 年 8 月签订了正式合同。通过数月的多次分项验
收，在 12 月份完成土建、安装、整体验收及运行等工作，分别在报告期确认工
程收入和销售收入。
综上所述，公司 2020 年度下半年营业收入占比高的原因有客观因素影响，
也有自身业务特点和业务开展进度的因素影响，公司严格按《企业会计准则》确
认相关业务收入，不存在提前确认收入的情形。
会计师核查意见：
1、针对大额医疗器械及医用耗材贸易业务，我们主要执行了以下应对措施：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 取得与交易相关的采购合同或采购订单、销售合同或销售订单；报关单、
发货单、出库单、物流单、货物签收单；采购发票及销售发票；核查收入确认时
点是否准确，相关交易是否真实存在；
3) 检查付款申请单及 OA 流程、付款凭证、收款凭证等，核对合同条款与实
际收付款进度是否一致；
4) 获取交易终端的医院的中标通知书，部分中标单位与公司下游客户之间
签订的各层分包合同，与合同项目进行核对，验证交易的真实性；
5) 选取部分项目，同中标单位一起实地访谈终端医院，了解医疗器械的到
货及签收情况，盘点实物并查看其运转情况，核实交易的真实性；
6) 对南华生物公司及其关联方与重要的上游供应商和下游客户的关联关系
或其他潜在利益关系进行核查，包括但不限于询问公司管理人员、网上查询相关
工商资料、实地访谈并获取供应商、客户、公司、管理人员相关承诺；
7) 获取主要客户与其上游客户签订的分包合同，核查其毛利率情况，印证
其不存在明显利润转移的情形；通过实地访谈主要客户，了解其经营模式及盈利
模式，核查其与南华生物公司签订的业务订单的合理性；
8) 对所有的贸易业务供应商和客户执行函证程序，确定各方交易金额和往
6
来余额；
9) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否
在恰当期间确认。
2、针对节能环保业务收入，我们主要执行了以下应对措施：：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存
在重大或异常波动，并查明波动原因；
3) 检查公司工程建设收入相关的中标通知书、建设合同以及第三方确认的
工程量签证单等；
4) 检查与项目相关的采购合同、工程合同、销售合同以及相关收付款凭证，
核对合同条款与实际收付款进度是否一致；
5) 对岷县宏源公司进行实地走访，了解和询问了项目建设与安装的进度及
试运行情况，评估客户与建设商及公司是否存在关联关系；
6) 检查公司节能产品销售收入相关的销售合同、销售发票、客户验收单、
客户节能效益确认单等；
7) 检查公司工程收入相关的销售合同、锅炉签收单、工程验收单以及锅炉
试运行验收的相关数据等；
8) 结合应收款项函证，对客户函证本期销售额；
9) 结合应付款项函证，对供应商函证本期采购额；
10) 对该笔营业收入执行截止测试，评估营业收入是否在恰当期间确认。
核查结论：
经核查，我们认为：公司 2020 年度生物医药业务、节能环保业务下半年营
业收入占比高的原因有客观因素影响，也受自身业务特点和业务开展进度的因素
影响，营业收入增加的原因是合理的。公司收入真实、合理，且不存在提前确认
收入的情形。
（5）请你公司披露营业收入具体扣除情况及扣除后的营业收入金额。请年
审会计师说明核查与主营业务无关的业务收入所执行的审计程序以及获取的审
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计证据，并对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。
回复：
公司本期营业收入具体扣除情况：公司本期不存在与主营业务无关的业务
收入，营业收入。
公司营业收入主要包括人源细胞检测与存储、节能环保服务、医疗器械及医
用耗材业务及其他。本期大幅增加的业务主要有医疗器械及耗材业务及甘肃岷县
集中供热项目。
1) 对大额医疗器械及医用耗材业务不予扣除的考虑
与主营业务无关的业务收入将新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务
产生的收入纳入其范畴。而公司具有医疗器械及医用耗材的经营范围及资质，且
历史上存在医疗器械及医用耗材的销售，故不属于新增业务。同时公司与客户签
订长期合作协议，期后持续开展业务，可形成稳定业务模式。故不予扣除。
2) 对甘肃岷县集中供热项目不予扣除的考虑
公司与岷县宏源公司签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术合同》和
《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，报告期取得产品销售收入
4,298 万元、安装及工程收入 2,878 万元。该项目为销售新型热力节能产品，与
原来的照明节能产品和空调节能产品类型不同，但性质类似，均属于公司定义的
节能环保服务范畴。且公司在陆续洽谈供热项目的运营，即该类项目具有较强的
可持续性，不存在偶发性。故不予扣除。
综上所述，公司本期不存在与主营业务无关的业务收入，营业收入。
会计师核查意见：
1、针对公司营业收入扣除项目，执行的核查程序：
1) 了解退市新规下营业收入扣除事项的具体情况；
2) 取得历史医疗器械及医用耗材销售的相关资料；
3) 获取公司营业执照及相关经营资质文件；
4) 获取期后签订的的贸易业务合同进行核查；
5) 对公司未来供热项目的预期发展进行访谈了解。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司本期不存在与主营业务无关的业务收入，公司本期
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营业收入扣除项目是完整的。
2、你公司 2008 年至 2019 年间归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润（以下简称“扣非后净利润”）连续为负，2020 年度扣非后净利润 565.46
万元。报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产为 2,656.85 万元，资产
负债率为 75.82%，同比上升 18.47 个百分点。根据你公司提交的《关于申请撤
销公司股票交易其他风险警示的公告》，你公司股票自 2020 年 6 月 12 日起撤销
退市风险警示并实施其他风险警示，现你公司向本所申请撤销其他风险警示。
（1）请结合你公司所处行业情况、主营业务运营状况、资产结构及偿债能
力、应对盈利情况不佳的具体举措等，说明你公司持续经营能力是否存在不确
定性，是否触及《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）的规定。请
年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，分别属于生物医药和节
能环保行业。针对两块业务均存在收入规模不大、盈利能力不强的情况，为保证
正常经营，改善持续经营能力，公司实施提升主业核心能力、调整业务结构、大
力拓展延伸业务以及争取股东支持等措施，并取得了相应效果，具体情况如下：
1、提升主营业务核心经营能力
① 目前，干细胞研究及转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关
注和大力投入的重要领域，我国政府在干细胞基础与转化方面也持续加强投入与
布局，国家和地方政府层面不断出台利好政策，从临床研究到应用转化，覆盖面
越来越广，为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境。未来，在政策和资金的
双重驱动下，干细胞产业发展前景广阔。公司紧贴政策导向，继续大力发展干细
胞存储业务，同时加大免疫细胞存储、干细胞和免疫细胞应用等方面的研究力度，
积极加强与省内相关医院、学校等机构在生物医药方面的科研合作，形成有效的
业务和产学研合作机制，不断提升自身技术能力，同时储备相关科研成果。
技术的提升增强了公司的生产能力，提高了生产质量，扩大了品牌影响力，
为业务的持续增长提供坚实的保障。2020 年度，公司细胞业务收入金额 7,693.13
万元，同比增长 49.67%，收入及盈利能力不断提升。
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② 2016 年以来，公司利用自身的资质优势，持续开展医疗器械及耗材等产
品的销售业务，但受限于自身资金、资源短缺，业务规模一直未有大的突破。2020
年度，在股东资金、资源的合力支持下，公司签署了重要的采购和销售协议，报
告期内，随着订单的陆续落地，实现销售收入 2,034.46 万元（其中贸易业务按
净额法确认）。随着医疗器械及耗材等产品的销售业务的有效开展，进一步夯实
和增强了生物医药业务的收入及盈利能力。
③ 受经济环境、行业竞争等客观因素影响，公司传统的 EMC、工程建设等
节能环保业务出现下滑，公司积极采取措施，延伸开拓了城市集中供热、污水处
理以及光伏发电等综合节能环保业务，丰富业务内容，创造新的收入和利润来源。
2020 年，在经过长时间的跟踪、洽谈和评估后，公司凭借过往的项目经验、技
术能力，介入北方城市集中供热业务，前期以提供供热改扩建的设备销售、工程
建设以及技术服务为主，后期将开展热力节能运营管理、配套设施维护以及提供
技术服务。2020 年度，公司供热业务确认收入 7,176.21 万元。未来随着污水处
理、城市供热运营业务的逐渐开展，公司节能环保业务将由原来的工程建设和产
品销售为主，升级为项目的建设、运营、设备销售和技术服务综合服务，公司环
保节能板块的业务收入、盈利能力将趋于改善和稳定。
2、股东支持改善经营能力、提升资产质量
① 公司控股股东的出资人为湖南省唯一的省级地方金融控股公司，资金实
力雄厚，公司通过股东借款、银行贷款的融资方式，以较低的资金成本获得经营
所需要的资金，通过内生业务获取的利润来增厚公司的净资产，促进经营的良好
循环。
② 随着融资渠道的拓宽，公司资产规模得到扩增，公司融资资信增强，融
资能力和偿债能力提升；
2018、2019 年度公司归属于上市公司股东的扣非净利润分别为-3,434.48
万元、-2,825.97 万元。2020 年度公司实现业务收入 1.75 亿元，收入水平持续
增长，同比 2015 年度业务开始转型时的 0.13 亿元，增长超过 1300.00%；归属
于上市公司股东的扣非净利润为 565.46 万元，近十年来首次为正。
3、关于以前年度审计报告中持续经营能力存在不确定性段落的消除情况
2013 年度至 2018 年度，因公司处于传统纸媒向生物医药行业转型的过渡和
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起步阶段，持续经营存在重大不确定性，公司聘请的年审会计师向公司出具了“带
强调事项段的无保留意见”的审计报告。
2019 年度，公司干细胞检测与储存业务收入 快速增长，营业收入超过
5,000.00 万元，已奠定主业基础，同时节能环保主业保持基本稳定，经营性现
金流为正，资金成本压力得到有效缓解，公司整体情况向好，故公司聘请的年审
会计师 2019 年度出具了无保留意见审计报告。
2020 年度，公司干细胞检测与储存业务收入继续增长，营业收入超过
7,600.00 万元，医疗器械及医用耗材业务持续开展，节能环保主业保持稳定，
实现扣非净利润为正，故公司聘请的年审会计师 2020 年度出具了无保留意见审
计报告。
综上所述，公司的持续经营能力得到有效改善，不存在不确定性，也不存在
《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）的规定的“公司最近三个会
计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计报告显示
公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
会计师核查意见：
1、核查程序
(1) 对公司本期财务状况、经营成果及现金流量进行审计，未发现明显影响
公司持续经营能力的迹象；
(2) 访谈了解公司关于未来经营的计划。
2、核查结论
经核查，我们认为：公司的持续经营能力得到有效改善，不存在不确定性，
也不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条（六）的规定的“公司最
近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一年审计
报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形。
（2）请自查并明确说明你公司股票交易是否存在《股票上市规则（2020 年
修订）》第十三章、第十四章和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定的应实施退市风险警
示或者其他风险警示的情形。
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回复：
1、对照《股票上市规则（2020 年修订）》第十三章，经自查，公司不存在
以下情形：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会、股东大会 无法正常召开会议并形成决议；
（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或
鉴证报告
（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的；
（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；
2、对照《股票上市规则（2020 年修订）》第十四章，经自查，公司不存在
以下情形：
（一）交易类强制退市
（二）财务类强制退市
（三）规范类强制退市
（四）重大违法强制退市
3、经自查，公司不存在《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020
年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项所列情形。
公司对照风险警示情形进行自查情况如下：
股票上市规 风险警示情况 公司实际情况 是否触
则（2020 年 及风险
修订） 警示
第十三章 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个 正常经营 否
13.3 条 月内不能恢复正常
公司主要银行账号被冻结 未冻结 否
公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形 正常召开 否
成决议
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公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见 标准无保留意见审计报告 否
的内部控制审计报告或鉴证报告
公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或 未向控股股东或关联人提供 否
者违反规定程序对外提供担保且情形严重的 担保
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后 2018、2019、2020年度归属 否
净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告 于上市公司股东的扣非净利
显示公司持续经营能力存在不确定性 润分别为-3434.48万元、
-2825.97万元、565.46万元。
审计报告未显示公司持续经
营能力存在不确定性
本所认定的其他情形 无 否
第十四章 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营 公司 2020 年归母净利润为 否
14.3.1 条 业收入低于 1 亿元，或追溯重述后最近一个会 815.46 万元；营业收入为
计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元 17,556.50 万元
最近一个会计年度经审计的期末净资产为负 公司2020年期末归母净资产 否
值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资 为2,656.85万元
产为负值
最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法 标准无保留意见审计报告 否
表示意见或者否定意见的审计报告
中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的 无 否
最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务
指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项
情形的
本所认定的其他情形 无 否
第十四章 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报 在法定期限内披露报告 否
14.4.1 条 告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露
半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报 无 否
告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个
13
月内仍有半数以上董事无法保证的
因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记 无 否
载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内
改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正
因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺 无 否
陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，
且在公司股票停牌两个月内仍未改正
因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致 无 否
连续二十个交易日不再符合上市条件，在规定
期限内仍未解决
公司可能被依法强制解散 无 否
法院依法受理公司重整、和解或破产清算申请 无 否
本所认定的其他情形 无 否
综上所述，公司依据《股票上市规则（2020 年修订）》第十三章、第十四章
和 《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》第四
项规定进行了自查，公司持续经营能力存在不确定事项已消除，公司股票不存在
应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。公司认为符合向深圳证券交易所
申请撤销其他风险警示的要求。
3、报告期内，你公司实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利
润”）815.46 万元，四个季度净利润分别为-160.01 万元、-49.01 万元、-140.57
万元和 1,165.04 万元。经营活动产生的现金流量净额为-20,722.09 万元，其中
第四季度为-20,036.72 万元。报告期末，你公司预付账款余额为 17,333.05 万
元，同比增长 19,825.11%。
（1）请你公司说明各季度净利润差异较大的原因及合理性。
回复：
公司各季度净利润差异较大的原因如下：
1、公司目前开展生物医药及节能环保双主业业务内容，其中生物医药业务
14
涵盖细胞储存和技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械和耗材等相关产品的采购
及销售等，节能环保业务则主要包括 EMC、节能产品销售和工程项目建设、合同
能源管理、技术服务等。2020 年上半年尤其一季度，公司两个板块业务均受到
新冠疫情的影响，其中干细胞储存业务展业场所主要为各医院，展业受到较大限
制，业务开展困难；节能环保业务则部分项目无法开工建设，部分 EMC 项目因经
营场所暂停营业或半营业，导致节能效益未能产生或节能效益减少。随着疫情的
控制，细胞储存业务展业逐渐正常，业务规模增速恢复；节能环保业务相关项目
陆续开工，收入和利润逐渐体现。公司净利润虽年内有所波动，但整体趋势向好。
2、2020 年下半年，公司签署了系列医疗器械及耗材等产品销售业务合同，
随着订单的逐步顺利落地，四季度公司生物医药板块业务收入大幅度增长；节能
环保业务则随着承建的岷县集中供热改扩建工程项目的完工验收，四季度确认了
相关工程建设收入和产品销售收入。
综上所述，公司各季度净利润差异较大是公司业务的实际情况，是合理的。
（2）请你公司结合公司发展战略、未来计划、业务结构调整规划等，说明
预付账款余额、经营活动现金流出净额较大的原因，以及是否存在未及时确认
成本费用或存货的情形。
回复：
生物医药方面，公司以生物医药大健康产业为核心发展方向，一方面坚持深
耕细胞技术服务主业，另一方面在其他如细胞应用、医疗器械的购销等大健康产
业子领域进行延伸，加大内生业务的资源投入、积极寻求外延扩张机遇，利用互
联网平台的获客能力增加服务手段，力争在1-3年内实现跨越式发展，进入生物
医药大健康行业领先行列。
节能环保方面，公司以合同能源管理、节能技术服务为中心，通过对内存量
整合和对外寻求业务合作两种方式，“做细、做强、做专”电力节能、热力节能、
污水处理的产品销售、工程施工和技术服务，增强节能产品和水处理业务的市场
竞争力，提升市场占有率。
公司计划在未来1-3年内，通过提供细胞技术服务、医疗器械和耗材购销、
节能环保产品销售和技术服务来保持公司基本业务稳定，修复各项财务指标，同
15
时通过科学研发、资源整合、股东支持、资本运作等多种方式进行外延式发展。
为实现以上战略和计划落地，公司在争取并获得各股东资金和资源支持的前
提下，与上下游客户达成互利共赢的共识，根据下游客户采购需求向上游供应商
采购医疗器械设备及耗材，采用先付款后交货的形式，以保证相关设备按需按期
交付。2020年11月，公司根据下游客户订单，与上游供应商签订了合计金额为
21,844.62万元采购合同，并根据合同预付货款17,168.16万元。
综上，公司按《企业会计准则》的相关规定处理上述业务，不存在未及时确
认成本费用或存货的情形。
（3）年报显示，你公司与上海灏健医疗器械发展中心曾签订相关医疗设备
购销合同，因合同履约过程发生变化，经双方友好协商，一致同意终止上述合
同，涉及预付账款 13,791.63 万元，截止 2021 年 3 月 3 日你公司已全部收回上
述预付账款。请你公司说明与该供应商之间是否存在关联关系，合同履约过程
发生变化的具体情况、双方终止履约的原因，你公司生物医药相关产品销售业
务是否存在较大的不稳定性。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意
见。
回复：
经自查、核查，公司与供应商上海灏健医疗器械发展中心不存在关联关系。
2020 年 11 月公司与供应商上海灏健医疗器械发展中心(以下简称上海灏健)
签署的相关医疗设备购销合同，由于新冠疫情影响等不可抗力的客观原因，在设
备的生产、运输、装配、通关等多方面均存在不确定性，经多方评估，购销合同
约定采购的 8 套设备（大部分为进口设备）最终是否能按期交付存在风险。鉴于
此，为保证公司权益，防范可能出现的资金风险，经协商，公司与上游供应商、
下游客户一致同意终止上述合同，并于 2021 年 3 月 12 日签订合同终止协议。同
时约定上游供应商按货款资金占用的期间及资金占用费利率（按年化 5%计算）
向公司支付资金占用费 161.49 万元。截至 2021 年 3 月 3 日公司共收回预付款
13,791.63 万元，并于 2021 年 3 月 18 日收到资金占用费。
2020 年，在相关股东的资金和资源支持下，公司签署了一系列重要合作协
议和购销合同。报告期末，公司已签署待落地的在手订单金额 6,394.33 万元，
16
这些订单从 2021 年一季度起已开始陆续落地，产生收入。公司还继续推动与相
关客户达成新订单，随着公司进一步加强对生物医药相关销售业务的拓展，生物
医药销售业务也将进一步为公司贡献持续和稳定的收入来源。
综上，公司生物医药相关产品销售业务不存在较大的不稳定性。
会计师核查意见：
1. 核查程序
(1) 分析季度业务波动原因及合理性；
(2) 对公司大额预付款项执行函证程序、现场访谈程序；
(3) 对期后终止业务进行详细核查，包括但不限于初始合作合同核查、实地
走访、了解终止合作原因、获取期后款项退回银行回单等；
(4) 获取期后签订的贸易业务合同进行核查；
(5) 对于资产负债表日前后确认的成本、期间费用执行截止测试，判断成本
费用是否于恰当的会计期间列报。
(6) 对南华生物及上海灏健的关联关系进行核查，包括但不限于询问公司管
理人员、网上查询相关工商资料、了解本次交易的背景及定价依据、实地访谈交
易对手方并获取相关承诺。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司各季度净利润差异较大符合公司业务的实际情况，是合理的。
(2)公司四季度拓展大额贸易业务，公司预付账款余额及经营活动现金流出
净额大幅增加，原因合理。执行截止测试，不存在未及时确认成本费用或存货的
情形。
(3) 公司与上海灏健不存在关联关系，双方终止履约的原因合理，公司生物
医药相关产品销售业务不存在较大的不稳定性。
4、年报第四节“二、主营业务分析”显示，你公司研发人员数量为 138 人，
同比增长 50%，而第九节“五、公司员工情况”显示，你公司技术人员为 25 人。
报告期内，你公司研发费用中人工成本为 269.49 万元，同比下降 70.80%。请你
公司说明公司研发人员的具体构成情况，以及研发人员数量同比增长的情况下
17
人工成本同比下降的原因及合理性。
回复：
统计口径上，公司将本科以上学历人员纳入研发人员进行统计。2020 年末
公司本科及以上学历的人员共 138 人被列入研发人员，较 2019 年列入研发人员
统计口径的 92 人同比增长 50%，系公司新增员工。
公司 2019 年研发费用中人工成本为 922.87 万元，主要原因是合并了一级控
股子公司湖南远泰生物技术有限公司（以下称“远泰生物”）及其全资美国子公
司 PROMAB BIOTECHNOLOGIES INC 的研发人员的人工成本。公司 2019 年 12 月出
售了所持有的远泰生物 54%的股权，不再持有远泰生物的股权，公司 2020 年研
发费用也不再合并远泰生物的数据，因此研发费用中人工成本只归集了公司合并
口径的技术人员 25 人，共计 269.49 万元，同比 2019 年下降幅度较大。
2019 年度如按同口径剔除远泰生物的数据，则本报告期研发费用中的人工
成本同比 2019 年度实际增加 50.17 万元，有小幅度的增长。
综上，研发人员数量同比增长系公司研发人员增加所致，而人工成本同比下
降则是因为公司在上年度出售控股子公司，本报告期合并数据减少所致，相关数
据具有合理性。
5、报告期末，你公司应收账款账面余额为 19,350.57 万元，同比增长 384.69%。
应收账款坏账准备计提比例为 2.44%，同比下降 4.27 个百分点。
（1）请你公司结合业务经营模式及开展情况、结算方式、销售政策及信用
政策较上年度是否发生变化等，说明应收账款期末余额大幅增长的原因及合理
性，是否存在放宽信用政策以扩增销售收入的情形。
回复：
1、生物医药行业---干细胞储存业务
干细胞储存业务具体由子公司博爱康民和爱世普林负责。目前主要为新生儿
干细胞的储存，孕妇分娩时采集初生儿的干细胞，运送到细胞库进行检测，检测
合格后予以储存。公司收取客户检测费和储存费，支出相应的人工费用、检测耗
材费用、储存设备费用等成本，实现公司盈利。公司向客户收取的检测费于检测
完成时一次性确认收入，储存费分年度确认收入。收费模式分为趸交和期交，趸
18
交一次性收取 22 年所有费用，不存在应收账款。期交为检测费分两期、储存费
分 6 期收取。干细胞存储业务方面，2020 年的结算方式、销售政策及信用政策
等与上年度相比无变化。
2、节能环保行业---节能技术服务业务
公司节能技术服务业务具体由孙公司城光节能负责。城光节能通过直接销售
模式与合作营销模式开拓业务，收入来源是 EMC、节能产品销售和 BT 项目收入
以及公司技术服务的收入。具体如下：
A.EMC 模式：按照客户要求对灯具、空调等进行设计、测试、投资、安 装
改造，双方约定效益分享期和效益分享比例，按实际节能效益取得节能服务收入。
B.工程建设模式：和客户签订节能改造施工代建合同，工程完工且客户验收
后，确认工程建设收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。
C.节能产品销售模式：根据客户的要求，进行测试、设计、安装改造项目，
客户验收后，确认节能产品销售收入，客户按照合同约定一次性或分期付款。
3、医疗器械和医用耗材业务
公司医疗器械和医用耗材业务收入属于在某一时点履行的履约义务，公司已
根据合同约定将产品交付给购货方并由客户确认接受，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的
成本能够可靠地计量。公司根据客户签字确认的签收单以净额法确认收入。具体
业务开展上，医疗器械和医用耗材贸易业务由子公司南华干细胞转化开展。公司
根据下游客户采购需求向上游供应商采购医疗器械设备及耗材，采用先付款后交
货的形式，以保证相关设备按需按期交付。公司将产品交付下游客户后，对符合
收入确认原则的按净额法确认收入，根据销售合同约定收取到期货款，对未到收
款期的货款则挂账形成应收账款。
4、2020 年末应收账款余额同比大幅增加的原因说明
公司 2020 年末应收账款余额同比大幅增加主要系子公司干细胞转化、博爱
康民、爱世普林及孙公司城光节能应收账款余额增加所致。
① 干细胞转化应收账款余额为 7,056.53 万元。占公司应收账款余额的
37.38%，同比 2019 年增加 7,046.83 万元。主要因为 2020 年下半年，在相关股
东资金和资源支持下，公司签署了相关医疗器械和耗材等产品销售的重要合同，
19
开展医疗器械及耗材销售贸易业务，报告期实现销售额 7,949.91 万元，按合同
约定收取货款 830.51 万元，其余货款待收取。
② 博爱康民及爱世普林应收账款余额共计 3,057.79 万元，占公司应收账款
余额的 16.20%，同比 2019 年增加 1,144.89 万元,增幅 59.85%，干细胞储存业务
应收账款增加。随着业务量的迅速增长，客户基数扩大，期交客户增多，2020
年公司期交例数占储存例数的比例为 64.84%，2019 同期该比例为 59.02%，期交
客户比例的增长也给公司带来应收账款的增加。
③ 城光节能 2020 年末应收账款余额为 8,677.01 万元，同比 2019 年增加
6,907.29 万元，增长 390.30%。城光节能应收账款余额同比增加原因主要为本期
承建了岷县宏源热力改扩建重大项目，本年度确认了相关收入，根据合同约定收
取首期款项 500 万元，其他未结算款项 7,494 万元形成应收账款。
综上所述，公司应收账款期末余额大幅增长的原因是公司业务正常开展合理
形成的，不存在放宽信用政策以扩增销售收入的情形。
（2）请你公司结合应收账款账龄构成、合同约定账期、期后回款等情况，
说明报告期末是否存在客户未按期付款的情形，应收账款坏账准备计提是否充
分。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
(一) 公司应收账款账龄构成、合同约定账期、期后回款情况
1、公司期末应收账款账龄
期末数
账 龄
账面余额 占比(%) 坏账准备
1 年以内 176,131,084.19 91.02 1,761,310.86
281,667.21 0.15 186,153.86
1-2 年
12,409,796.65 6.41 744,587.80
1,856,859.51 0.96 1,271,450.97
2-3 年
2,425,356.90 1.25 363,803.54
15,986.84 0.01 15,986.84
3-4 年
21,977.80 0.01 8,791.12
20
4-5 年 315.00 0.00 220.50
5 年以上 362,640.00 0.19 362,640.00
小 计 193,505,684.10 100.00 4,714,945.49
公司应收账款期末账龄主要集中在 1 年以内，占比达 91.02%。一方面因不同
主体下应收账款的合同约定账期不同以及难以统计所有应收账款的期末具体回
款情况，另一方面公司应收账款期末余额集中于几个大客户，故针对主要客户的
应收款余额检查其账期与回款情况。
2、期末应收账款重要余额
占应收账款余
单位名称 账面余额 合同约定账期 期后回款
额的比例(%)
货到试运行 168 小时且试运行验收
合格后 5 日内支付 1,000 万元；货
岷县宏源清洁热 21 年 2 月回款
72,640,000.00 37.54 物试运行结束且验收合格后 1 年内
力有限公司 200 万
支付 6264 万元；剩余 230 万元作
为质保金
湖南颐迅国际贸 安装验收合格后 90 日支付 10%；360
41,878,288.00 21.64
易有限公司 日内支付剩余 90%
上海康佺企业发 收货之日起 180 天内支付货款的
27,812,401.28 14.37
展有限公司 10%，360 天内支付货款的 90%，
爱世为民公司应 根据期交合约，检测费需在两年内
收干细胞储存期 22,597,153.12 11.68 足额支付；储存费分 6 年内支付完
交款 毕
中建五局土木工 需要等整个项目被政府财评之后， 21 年 2 月回款
7,076,482.52 3.66
程有限公司 支付尾款 40 万
湖南酷铺商业管
2,008,241.27 1.04
理有限公司
小 计 174,012,566.19 89.93
注：爱世为民公司应收干细胞储存期交款应收余额主要系应收个人储存费，
均为根据协议约定按期收款。
21
2020 年末，公司主要应收账款余额为 17,401.26 万元，其中岷县宏源清洁
热力有限公司、南颐迅国际贸易有限公司和上海康佺企业发展有限公司账龄均为
1 年以内，中建五局土木工程有限公司账龄为 1-2 年，湖南酷铺商业管理有限公
司（以下简称湖南酷铺公司）已按和解协议内容计提充分的坏账准备。
针对重要应收款余额，剔除爱世为民公司应收干细胞储存期交款外，2021
年 1-2 月累计收回 240 万元。未回款原因主要系：岷县宏源清洁热力有限公司系
应收锅炉设备销售与安装服务收入，因客户的项目配套贷款未及时办理成功故暂
未支付，公司目前正在积极催收；湖南颐迅公司应收货款系 2020 年 12 月发生的
业务，公司已按协议约定收取 10%货款（金额 813.21 万元），其余款项未到收款
期，，故应收账款余额尚未逾期；上海康佺公司系贸易收入，按协议约定公司将
在客户确认收货之日起 180 天内收取货款总额的 10%、360 天内收取全部货款总
额的 90%，截止目前尚未逾期；中建五局土木工程有限公司系分包湘府路部分路
段的改造，总包部分尚未结算，故款项尚未下拨。
(二) 公司应收账款坏账准备计提的充分性
1、公司应收款项坏账准备计提政策
(1) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
其他应收款——合并范围内 合并范围内关联方 通过违约风险敞口和未来12个月内
关联方组合 [注] 或整个存续期预期信用损失率，计
算预期信用损失
[注]系南华生物医药股份有限公司合并财务报表范围内
(2) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
1) 具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
22
参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
应收账款——账龄组合 账龄 编制应收账款账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信
用损失
参考历史信用损失经验，结合当前
应收账款——合并范围内关 合并范围内关联方 状况以及对未来经济状况的预测，
联往来组合 [注] 通过违约风险敞口与整个存续期预
期信用损失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
合同资产——账龄组合 账龄 编制合同资产账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信
用损失
参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，
长期应收款——账龄组合 账龄 编制长期应收款账龄与整个存续期
预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失
[注]系南华生物医药股份有限公司合并财务报表范围内
2) 应收账款、长期应收款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表
应收账款 长期应收款
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
未到收款期
1 年以内（含，下同） 1.00 1.00
1-2 年 6.00 6.00
2-3 年 15.00 15.00
3-4 年 40.00 40.00
23
应收账款 长期应收款
账 龄
预期信用损失率(%) 预期信用损失率(%)
4-5 年 70.00 70.00
5 年以上 100.00 100.00
公司应收账款以及长期应收款的坏账准备计提政策近五年未发生过变动。
2、公司期末应收账款账面余额、账龄及坏账准备情况
(1) 类别明细情况
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 2,154,513.56 1.11 1,473,591.67 68.40 680,921.89
按组合计提坏账准备 191,351,170.54 98.89 3,241,353.82 1.69 188,109,816.72
合 计 193,505,684.10 100.00 4,714,945.49 2.44 188,790,738.61
公司期末应收账款坏账准备计提比例较低，系公司期末应收账款账龄主要为
1 年以内，占比 91.02%。
(2) 期末单项计提坏账准备的应收账款
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
湖南酷铺商业管理
2,008,241.27 1,327,319.38 66.09
有限公司 按照和解协议
购宝乐商业（湖南） 相关条款计提
146,272.29 146,272.29 100.00
有限公司
小 计 2,154,513.56 1,473,591.67 68.40
2012 年 5 月至 2015 年 8 月，公司与湖南酷铺商业管理有限公司(以下简称
湖南酷铺公司)陆续签订了一系列《合同能源管理协议》，该系列合同约定公司为
湖南酷铺公司各门店提供照明改造专项节能服务，湖南酷铺公司向本公司支付节
能服务费。但从 2017 年 11 月起，湖南酷铺公司开始拖欠节能服务费。
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司应收湖南酷铺公司节能效益款 2,008,241.27
元，应收购宝乐商业（湖南）有限公司节能效益款 146,272.29 元，公司对于该
款项进行了双方和解以及法庭诉讼判决两项举措。根据法院判决结果为公司应收
24
湖南酷铺款项 3,964,682.18 元，可覆盖账面应收账款余额。根据双方的和解协
议以及应收账款回收的可能性，公司对湖南酷铺公司和购宝乐商业（湖南）有限
公司的应收账款更为谨慎地计提了 1,473,591.67 元的坏账准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对湖南酷铺公司的应收账款账面价值为
680,921.89 元，对期后回款进行核查，暂未收到相关款项。
(3) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
期末数
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 176,131,084.19 1,761,310.86 1.00
1-2 年 12,409,796.65 744,587.80 6.00
2-3 年 2,425,356.90 363,803.54 15.00
3-4 年 21,977.80 8,791.12 40.00
4-5 年 315.00 220.50 70.00
5 年以上 362,640.00 362,640.00 100.00
小 计 191,351,170.54 3,241,353.82 1.69
3、本期实际核销的应收账款情况
本期核销宜章县城镇管理局的项目尾款 13,113.95 元。
4、按组合计提坏账准备明细
公司对该账龄组合的坏账准备按照坏账政策计提，未见明显异常。
综上所述，公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定
以及公司实际情况，报告期内已按公司制定的会计政策计提坏账准备，且应收账
款的可回收性并无显著风险，应收账款坏账准备计提充分。
会计师核查意见：
1. 核查程序
(1) 查看重要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结
算方式，并于账面期末应收账款进行核对；
(2) 以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、订
单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；
(3) 执行销售业务收款检查，并与销售合同条款及约定账期核对；
25
(4) 结合销售收入函证，以抽样方式向主要客户函证期末应收账款；
(5) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合
理性。
2. 核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司应收账款期末余额大幅增长的原因是公司业务正常开展形成的，不
存在放宽信用政策以扩增销售收入的情形。
(2) 公司报告期末不存在大额应收账款客户未按期付款的情形，公司应收账
款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公司实际情况，报告期
内公司已按制定的会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分
6、报告期末，你公司商誉账面价值为 1,123.09 万元，报告期内未新增计
提商誉减值损失。你公司在披露的《2020 年度商誉减值测试报告》中称，城光
节能主营业务经营性资产组预测期营业收入增长率、利润率、净利润以及稳定
期利润率、净利润与以前期间均不一致。请你公司进一步说明相关参数变化情
况、发生变化的原因及合理性，报告期内商誉减值损失计提是否充分。请年审
会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、关于商誉减值评估测试情况
根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司
商誉减值测试涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司含商誉资产组可收
回金额资产评估报告》（开元评报字〔2021〕052 号），包含商誉的资产组或资产
组组合可收回金额为 7,212 万元，商誉未进一步发生减值。
2、相关参数变化情况、变化原因及其合理性说明
① 城光节能主营业务经营性资产组的业务范围为：节能设备销售服务、合
同能源管理(EMC)、特种污水节能处理服务、节能 BT 工程建设服务、维护运营服
务。其中：公司的节能设备销售服务、合同能源管理(EMC)、节能 BT 工程建设服
务、维护运营服务业务预测期营业收入增长率、利润率、净利润以及稳定期利润
率、净利润与以前期间变化不大。
26
城光节能公司的特种污水节能处理服务业务 2020 年有较大的发展，其承接
的贵州仁怀市茅台镇华星酒业有限公司污水处理工程经过建设期 2020 年 12 月已
开始产生效益，预计 2021 年的收入达到 471.9 万，贵州仁怀市茅台镇大唐酒业
有限公司污水处理工程正在建设期，预计 2021 年 5 月竣工投入使用，预计 2021
年的收入达到 471.6 万，2021 年合计营业收入预计为 944 万；贵州仁怀市茅台
镇目前大约有酒厂 500 多家，经调查大部分酒厂均需进行污水排放改造，为城光
节能公司特种污水节能处理服务业务迅猛发展提供了契机，城光节能公司将利用
自身技术优势及建成的项目示范效应，在贵州仁怀市茅台镇整体污水处理项目中
获得较大份额，目前已承接 2 家酒厂及 18 家小型酿酒作坊排污处理业务，与 3
家酒厂达成初步意向，污水节能处理服务业务将成为城光节能公司未来重要的发
展方向，城光节能公司根据 2020 年污水处理业务的在手合同及预计新增项目的
可研报告及合作的框架协议对特种污水节能处理服务业务营业收入成本进行预
测；其他传统业务因城光节能公司业务重心的调整，基本保持以前年度经营水平
或略有变化。
合同能源管理（EMC）项目除一个光伏发电项目时间较长，其他的基本于 2028
年到期，故 EMC 业务按 8 年预测，其他按 5 年预测，2029 年为预测稳定期。
城光节能主营业务整体相关参数变化主要是城光节能公司业务发展及业务
重心的调整造成的，其相关参数变化具有合理性。
城光节能主营业务经营性资产组 2021 年-稳定期预计营业收入如下：
预测年度
类别(明细)
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
节能设备销售服务 1,500.00 1,575.00 1,654.00 1,736.00 1,823.00 1,823.00 1,823.00 1,823.00
合同能源管理(EMC) 865.00 820.00 791.00 752.00 682.00 623.00 467.00 210.00
特种污水节能处理服务 944.00 4,373.00 6,142.00 6,142.00 6,142.00 6,142.00 6,142.00 6,142.00
节能 BT 工程建设服务 600.00 500.00 300.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
维护运营服务 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
合 计 3,969.00 7,328.00 8,947.00 8,890.00 8,907.00 8,848.00 8,692.00 8,435.00
收入增幅 84.6% 22.1% -0.6% 0.2% -0.7% -1.8% -3.0%
其营业成本：
类别(明细) 预测年度
27
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
节能设备销售服务 1,181.00 1,240.00 1,302.00 1,367.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00 1,435.00
合同能源管理(EMC) 352.00 339.00 333.00 317.00 298.00 289.00 256.00 167.00
特种污水节能处理服务 661.00 3,125.00 4,393.00 4,393.00 4,393.00 4,393.00 4,393.00 4,393.00
节能 BT 工程建设服务 321.00 268.00 161.00 107.00 107.00 107.00 107.00 107.00
维护运营服务 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00 37.00
合 计 2,552.00 5,009.00 6,226.00 6,222.00 6,271.00 6,262.00 6,229.00 6,140.00
成本率 64.30% 68.35% 69.59% 69.99% 70.41% 70.77% 71.66% 72.79%
在 2019 年年度审计过程中，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限
公司出具的《南华生物医药股份有限公司以财务报告为目的的拟进行商誉减值测
试涉及的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司资产组可收回金额资产评估报
告》（鹏信资评报字〔2020〕S028 号），城光节能未来主营业务收入预测情况如
下（单位：万元）：
序号 项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 节能设备销售服务 1,000.00 1,050.00 1,102.50 1,157.63 1,215.51
2 合同能源管理(EMC) 550.00 750.00 825.00 907.50 998.25
3 特种污水节能处理服务 174.00 1,374.00 3,674.00 4,654.00 4,974.00
4 节能 BT 工程建设服务 1,000.00 600.00 500.00 400.00 300.00
5 维护运营服务 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
主营业务收入合计 2,774.00 3,824.00 6,151.50 7,169.13 7,537.76
② 评估过程中折现率的估算，考虑了无风险收益率、市场风险溢价、Beta
系数、企业特有风险等影响因素，影响因素主要有：国民经济整体情况及城光节
能所在行业的发展状况及城光节能在行业中的地位、所在行业的投资风险、以及
城光节能在未来的经营中可能承担的风险等。自购买日至评估基准日，上述影响
因素未发生重大变化，相关因素的估算结果变动不大。其最近两期折现率的比较
情况如下：
折现率（基准日为 2019 年 12 月 折现率（基准日为 2020 年 12
变动率
31 日） 月 31 日）
12.67% 12.77% 0.79%
所以，城光节能商誉减值测试过程中使用的折现率整体变化较小，折现率的
估算合理。
28
综上所述，本期商誉减值测试所使用的相关参数变化的原因是合理的，报告
期商誉减值损失计提充分。
会计师核查意见：
1. 核查程序
(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假
设等相符；
(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
2. 核查结论
经核查，我们认为：本期计算商誉所使用的相关参数变化的原因是合理的，
报告期商誉减值损失计提充分。
7、年报显示，杭州市中级人民法院于 2020 年 9 月对你公司与浙江金时代
生物技术有限公司（以下简称“金时代”）之间的两项诉讼纠纷作出民事判决，
涉案金额 737.99 万元，你公司和金时代不服一审判决并已提请上诉。请你公司
结合法院一审判决情况，说明未对相关事项计提预计负债的原因，是否符合企
业会计准则的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、金时代诉讼纠纷案一审判决结果
2020 年 10 月，公司收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《民事判决书》
（〔2020〕浙 01 民初 49 号），杭州中院于 2020 年 9 月 25 日进行了判决，驳回公
司的《起诉状》和《应诉通知书》全部诉讼的请求，公司负担案件受理费人民币
46,800.00 元。另，杭州中院于 2020 年 9 月 25 日进行了判决，驳回金时代公司
29
的全部诉讼请求，金时代公司负担案件受理费人民币 63,459.00 元。本案一审现
已审理结束。
诉讼争议焦点及法院判决情况如下：
1. 金时代公司是否依约履行交付义务，是否构成违约
关于争议焦点 1，双方在合同履行过程中，实际已经变更了许可技术的书面
技术资料和技术数据的交付时间和交付方式，金时代公司虽未依案涉合同约定在
收到南华生物支付的首笔款项后履行交付上述技术资料和技术数据，但并不违反
双方约定，不因此构成违约。
2. 南华生物是否应支付剩余技术许可费用及违约金
关于争议焦点 2，案涉合同对技术许可入门费的支付进度进行约定，第三笔
许可费用 500 万元系在合同项下许可技术实际开展业务且南华生物储存的干细
胞或免疫细胞合计数量达到 1000 份进行支付，南华生物虽出具书面函承诺三月
内支付剩余 500 万元以获取南华生物所需的干细胞和免疫细胞储存等相关技术，
但在金时代公司至今尚未交付技术资料和技术数据的情况下，金时代公司要求南
华生物立即支付上述剩余 500 万元及相应逾期付款违约金的诉讼请求，法院不再
予以支持。
3. 南华生物是否实施过案涉技术，是否应支付销售提成
关于争议焦点 3，案涉合同约定，首个计提年度在南华生物储存的干细胞或
免疫细胞合计数量累计达到第 1000 份的当年度，而根据现有证据，南华生物的
全资子公司博爱康民公司经营的方式是委托金时代公司对博爱康民公司采集的
采集物进行细胞制备和储存技术服务的实施，在金时代公司并未提供证据证明南
华生物实施的储存干细胞或免疫细胞数量累计达到第 1000 份的情况下，其主张
南华生物支付销售提成费用的诉讼请求，法院未予支持。
关于金时代公司要求南华生物继续履行的诉讼请求，法院认为，继续履行作
为责任承担方式，系在一方当事人不履行合同义务或履行合同义务不符合约定条
件时适用的，在金时代公司未举证南华生物存在违约行为的情况下，其主张继续
履行的违约责任承担方式的诉讼请求，法院未予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零
七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，杭州中院判决如下：
30
驳回原告浙江金时代生物技术有限公司的全部诉讼请求。
金时代公司不服一审判决于 2020 年 10 月 22 日向最高人民法院提起上诉，
目前正在移送案卷过程中。本公司不服一审判决于 2020 年 10 月 23 日向最高人
民法院提起上诉，目前正在移送案卷过程中。
二、未对金时代诉讼事项计提预计负债的原因
在公司与浙江金时代、陆敏、王健的技术秘密许可使用合同纠纷诉讼中，基
于浙江金时代未向公司依约提供技术资料、技术数据以及浙江金时代企业询证函
回复确认欠公司 500 万元款项等事实，公司提出包含终止《技术授权许可协议》、
退还公司已支付的技术授权许可费 500 万元等诉讼请求。
因截至目前公司与浙江金时代的诉讼尚未作出终审判决，最终诉讼结果尚未
可知，无法预计对公司 2020 年度及期后利润的影响，对该诉讼公司未计提预计
负债，但公司从谨慎角度出发，将已预付的 500 万元 作为单项金额重大款项，
并进行单项计提坏账准备。结合前述《技术授权许可协议》总金额 1000 万元、
首笔款项支付时间，公司根据会计准则规定按资本假定化为无形资产及其摊销期
限，测试减值结果为计提 500 万元坏账准备。
综上所述，对与浙江金时代的未决诉讼，公司未计提预计负债但计提 500
万元坏账准备，相关计提是谨慎的、依据是充分合理的。结合法院一审判决情况，
公司无需对该诉讼事项计提额外的预计负债，公司针对该诉讼事项的会计处理符
合企业会计准则的相关规定。
会计师核查意见：
1. 核查程序
(1) 获取公司与金时代的诉讼案件进展资料；
(2) 向公司了解金时代诉讼案件的过程情况及管理层判断；
2. 核查结论
经核查，我们认为：结合法院一审判决情况，公司无需对该诉讼事项计提额
外的预计负债，公司针对该诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
8、报告期末，你公司其他应付款账面余额为 26,040.61 万元，同比增长
598.25%，主要为湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“湖南财信金控”）
31
向你公司提供的借款，相关借款和利息余额合计为 25,860.19 万元，湖南财信
金控为你公司控股股东的出资人。请你公司说明偿债风险是否可控，公司日常
经营活动开展是否对湖南财信金控相关借款存在重大依赖，公司持续经营能力
是否存在重大不确定性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
为进一步拓展医疗器械及耗材等产品销售业务，2020 年 9 月、11 月和 12
月，公司先后三次从控股股东的出资人湖南财信金控借入资金共计 23,000 万元，
借款期限 2 年，年利率为基准利率即 4.75%，专项用于开展医疗器械及耗材等产
品销售业务。另外的 2,565 万元是用于补充流动资金的存量借款。上述借款及时
解决了公司业务对资金的需求，推动公司业务的发展。随着销售业务逐步落地、
实施，公司将获取一定的销售利润，此举将进一步改善财务状况，修复财务指标。
因为公司历史上的亏损，公司资产负债表长期处于规模小、资产负债率高的
状况，从 2008 年开始，公司基本丧失了融资能力。2013 年起，控股股东及其出
资人通过对公司提供直接借款、债务豁免及贷款担保等方式，有效缓解了公司资
金压力，及时满足了日常经营和业务发展的需要。公司 2019 年度经营活动产生
的现金流量净额为 1,452.23 万元, 近十年来首次为正；2020 年度因大力开展医
疗器械及耗材销售专项业务，一次性支付采购款和预付采购款较多，经营活动产
生的现金流量净额为-20,722.08 万元，在剔除上述一次性支付采购款和预付采
购款影响因素后，净现金流为-156.30 万元，公司整体经营性现金收入能力好转。
随着公司业务规模的持续扩大，现金收入不断增加，营收及盈利能力逐步提升，
资产质量逐渐改善，公司自主征信、自主融资的功能已逐步恢复，公司偿债能力
也在不断增强。上述用于医疗器械及耗材等产品销售业务的 23,000 万元，实行
封闭管理，专款专用，专户监控，后续货款回款后，在还款期内可滚动使用，到
期还款，因此偿债风险可控。
综上，公司日常经营活动的开展对湖南财信金控相关借款不存在重大依赖，
公司持续经营能力不存在不确定性，公司偿债风险可控。
会计师核查意见：
1. 核查程序
(1) 获取公司与控股股东签订的借款协议，确认相关条款的合理性及公允性；
32
(2) 对公司本期财务状况、经营成果及现金流量进行审计，未发现明显影响
公司持续经营能力的迹象。。
2. 核查结论
经核查，我们认为：公司偿债风险可控，公司日常经营活动的开展不对湖南
财信金控相关借款产生重大依赖，公司持续经营能力不存在不确定性。
9、报告期内，你公司期间费用占营业收入比例为 40.7%，去年同期为 63.35%。
请说明期间费用占收比下滑的原因及合理性，是否存在跨期确认费用的情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司期间费用率降低主要系收入增幅大于期间费用增幅。具体情况如下：
1、公司营业收入及各项期间费用增幅情况
南华生物在 2019 年度出售其持有的湖南远泰生物技术有限公司(以下简称
远泰生物公司)54.00%的股权，于 2019 年 11 月底完成出表。剔除远泰生物公司
2019 年度并表影响后，公司营业收入及各项期间费用增幅情况如下：
2019 年度(剔除远
项 目 2020 年度 同比增减(%)
泰生物并表数据)
营业收入 175,564,990.41 91,694,567.87 91.47
销售费用 37,615,545.51 31,655,751.59 18.83
管理费用 30,536,753.48 29,076,050.05 5.02
财务费用 3,292,932.63 10,388,685.84 -68.30
三项费用合计 71,445,231.62 71,120,487.48 0.46
从上表可以看出，公司营业收入大幅增长，幅度高达 91.47%，但期间费用
率合计基本无波动，其中销售费用及管理费用同向波动，但增幅略缓，财务费用
受 2019 年度远泰生物公司出表收到股权转让款的影响，本期平均借款金额减少，
财务费用大幅下降。
2、收入波动大于销售费用波动的原因及合理性
公司 2020 年度收入增长主要源于节能环保业务中的甘肃岷县集中供热项目、
人源细胞检测与存储以及本期拓展的医疗器械及医用耗材贸易业务。
33
(1) 甘肃岷县集中供热项目。公司与其签订了岷县集中供热改扩建设备采购
及技术服务合同以及岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程，已对锅炉安装验
收完毕，账面确认收入 7,176.21 万元。该项目金额较大，对本期收入产生一定
影响，但无需铺设更多的销售人员或其他销售费用对其展开公司，故节能环保业
务的收入增长不会使得销售费用同比增长。
(2) 人源细胞检测与存储业务。公司与客户签订人源细胞检测与存储合同，
其中检测收入在取得人源细胞并检测后当期即可确认收入，而存储收入将会在其
后的 22 年内平均分摊确认，故随着公司客户储备量的增长，公司收入呈现稳步
增长的态势，而该部分收入的实现不会产生新的销售费用。另外本期公司大力推
广人源细胞检测与存储业务，实现了一定的收入增长，同时销售人员薪酬同步增
长。
(3) 医疗器械及医用耗材贸易业务。公司贸易业务以净额确认，贸易业务主
要提供资金支持，故成本多体现为财务费用，贸易业务的增长不会使得销售费用
同比大幅增长。
综上，本期部分业务收入的增长不会必然导致销售费用的增长，故收入波动
大于销售费用波动合理。
3、管理费用不随收入增长而大幅增长
本期管理费用增幅 5.02%，波动金额不大，主要系南华生物子公司湖南南华
爱世普林生物技术有限公司和孙公司湖南爱世为民生物技术有限公司的管理层
受整体人源细胞检测与存储业务销售情况较好的影响，发放了绩效薪酬。管理费
用增幅缓于收入增幅是合理的。
4、财务费用减少系 2019 年度收到股权转让款影响
公司 2019 年度处置远泰生物公司，2019 年 11 月和 12 月陆续收到股权转让
款 9,720.00 万元，期后用于归还银行借款及正常经营。2020 年 9 月，因需拓展
大额医疗器械及医用耗材贸易业务，需要大量资金支持，才开始陆续从控股股东
处借支。2020 年全年的平均借款成本较低，财务费用减少是合理的。
综上所述，公司期间费用合理，不存在跨期确认费用的情况。
会计师核查意见：
1. 核查程序
34
(1) 进行期间费用月波动分析并与上年同期进行比较,判断期间费用变动
的合理性；
(2) 进行销售费用占营业收入比重的两期波动分析，判断销售费用率波动的
合理性；
(3) 对凭证、发票以及银行回单等资料进行抽样检查，判断期间费用的发生
是否真实、合理；
(4) 对于资产负债表日前后确认的期间费用执行截止测试，判断费用是否于
恰当的会计期间列报。
2. 核查结论
经核查，我们认为：期间费用占收比下滑的原因是合理，不存在跨期确认费
用的情况。
特此回复。
南华生物医药股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
35
