证券代码：000504               证券简称：南华生物           公告编号：2022-026



                       南华生物医药股份有限公司

         关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


     特别提示：
     1、本次非公开发行事项需获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、股
东大会的审议通过以及中国证监会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
     2、公司于2022年3月22日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，公司本次
非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。



     一、关联交易概述
     （一）交易概述
     南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）拟向特
定对象非公开发行不超过18,449,197股股票（含本数），湖南省财信产业基金
管理有限公司（以下简称“财信产业基金”）拟以不超过人民币27,600万元（
含本数）现金方式全额认购。公司已与财信产业基金签订了《南华生物医药股
份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
。
     （二）关联关系
     截至本公告披露日，财信产业基金直接持有南华生物25.58%的股权，系南
华生物的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信产业
基金为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
     （三）审批程序



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    本次非公开发行事项已经公司2022年3月22日召开的第十一届董事会第五
次会议审议通过，关联董事回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事
前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避表决。


    二、发行对象的基本情况
    财信产业基金基本情况如下：

  企业名称              湖南省财信产业基金管理有限公司
  统一社会信用代码      91430000707259868Y
  成立日期              2001年1月17日
  企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册地址              长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋721室
  注册资本              300,000.00万人民币
  法定代表人            曾若冰
                        受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投
                        资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收
  经营范围              款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政
                        信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                        可开展经营活动）


    三、关联交易标的基本情况

   本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。



    四、本次交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的价格为14.96元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发
行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余数按照向上取
整的原则处理。
    若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。


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    五、公司与财信产业基金签订的附条件生效的股份认购合同主要内容
    （一）合同主体和签订时间
    甲方（发行人）：南华生物医药股份有限公司
    乙方（认购方）：湖南省财信产业基金管理有限公司
    签订时间：2022年3月22日

    （二）认购合同的主要内容

    1、认购股份的数量
    甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的股票，最
终认购股份的数量按以下方式确定：
    认购股份数量=乙方本次认购金额÷发行价格
    如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
    除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行对象认
购的股份数量相应调减。
    2、认购方式
    本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购金额2.76亿元。
    3、认购价格或定价原则
    （1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事
会决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一分的余
数按照向上取整的原则处理。
    （2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)




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   其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
   （3）根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对
本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须
按照本合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
   4、认股款支付方式及股票登记
   （1）在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会
和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承
销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐
机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资
金专项存储账户。
   （2）在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
   5、限售期
   （1）自本次非公开发行结束之日起18个月内，乙方不得转让本次认购的股
份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方
本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股
份，亦应遵守上述约定。
   （2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲
方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
   6、滚存利润之归属
   甲方本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分
配的利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
   7、违约责任
   本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照违约所涉及金额的0.1%向守约方支付违约金；造成
守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。




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   本合同约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）
甲方股东大会通过；（3）有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；（
4）中国证监会核准的。不构成甲方违约。
   任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇
不可抗力影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合
同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续30日以上，一方
有权以书面通知的形式终止本合同。
   8、合同的生效条件和生效时间
   本合同经双方签署，并且满足下列全部条件之日起生效：（1）甲方董事会
批准本次发行及本合同；（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；（3）本
次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；（4）本次发
行获得中国证监会核准。
   上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。


    六、本次交易对公司的影响
    本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并
巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于优化资
本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发
行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务
状况和经营结果造成不利影响。


    七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大
交易情况
    2020年4月26日，公司召开第十届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于借款展期暨关联交易的提案》。根据公司近期的资金需求及当前的资金
状况，为补充公司流动资金，公司决定向财信金控申请展期2,565万元借款，展
期期限为1年，展期借款利率为4.35%/年。董事会授权经营层与财信金控签署相
关协议，并根据公司资金状况决定偿还事宜。


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    2020年8月16日，公司召开第十届董事会第十五次临时会议，审议通过了
《关于向湖南财信金融控股集团有限公司借款暨关联交易的提案》，根据公司
股东上海和平大宗股权投资基金管理有限公司提议，公司依据资金需求及当前
的资金状况，为筹集项目资金，补充流动资金、出资参与设立股权投资基金，
拟向财信金控借款2亿元，期限3年，利率不低于同期银行贷款利率。
    2021年1月6日，公司召开第十届董事会第二十次临时会议，审议通过了《
关于借款及借款展期暨关联交易的提案》，根据公司近期的资金需求及当前的
资金状况，为补充全资子公司南华干细胞再生医学临床转化研究中心有限责任
公司开展的医疗器械、医用耗材等专项购销业务资金，补充公司流动资金，公
司拟①向财信金控借款3,000万元，期限不超过24个月，财信金控向公司收取资
金占用费，资金占用费以公司实际借款金额为基数，按4.75%/年计算，按照实
际借款金额和占用天数计收，日资金占用费率=年费率/360；②向财信金控申请
将2,565 万元借款展期一年（ 2021 年4 月1 日至2022年3月31日），保持利率
4.35%/年不变。
    2021年4月28日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议并通
过了《关于开展医疗存储服务消费分期业务暨关联交易的议案》，公司与湖南
省财信科技小额贷款有限公司（以下简称“财信科贷”，原名为湖南省财信小
额贷款有限公司）利用各自业务特色及资源优势，合作开发医疗存储服务消费
分期业务。
    2021年12月31日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于获得利息豁免暨关联交易的议案》，同意公司接受公司控股股东财信产
业基金之出资人财信金控豁免公司2021年4月1日至12月31日应付利息总计人民
币919.78万元。
    财信金控为公司控股股东财信产业基金之出资人，财信科贷为公司控股股
东的出资人财信金控的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定，财信金控和财信科贷为公司关联法人。


    八、独立董事事前认可及独立意见
    公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，具体意见如下：




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    1、公司本次非公开发行股票的相关议案符合规定，方案合理切实可行，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    2、本次非公开发行股票的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司（
以下简称“财信产业基金”），财信产业基金为公司之控股股东，为公司的关
联方，参与认购本次非公开发行构成关联交易。董事会审议关联交易事项时，
关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，
关联股东亦需回避表决。本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《
中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
    3、公司本次非公开发行股票及募集资金用途符合公司未来整体发展战略
规划，有利于增强公司未来盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
    4、我们对前述与公司本次非公开发行股票的相关议案表示事前认可，同
意将相关议案提交公司第十一届董事会第五次会议审议。
    公司全体独立董事就本次关联交易出具了独立意见，具体意见如下：
    1、参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。
    2、公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允，条款设置
合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    3、公司董事会审议本次非公开发行股票的相关议案时，关联董事均回避
表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，本次非公开发行股
票形成的关联交易，符合公开、公平、公正、自愿、诚信原则。我们同意该议
案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。


    九、备查文件
   1、南华生物医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议；
   2、南华生物医药股份有限公司第十一届监事会第三次会议决议；
   3、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
   4、独立董事关于第十一届董事会第五次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。




                                  7
    南华生物医药股份有限公司董事会
             2022年3月23日




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