证券代码：000504               证券简称：南华生物       公告编号：2022-023



                       南华生物医药股份有限公司

                   第十一届监事会第三次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况
    南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第三次会
议于2022年3月22日以通讯方式召开。会议通知于2022年3月18日以邮件、短信方
式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席邱健女士主持，会议应参与表决监
事3名，实际参与表决监事3名。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定，合法有效。


    二、监事会议案审议情况
    1、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合本次非公开
发行A股股票条件的议案》，关联监事邱健回避了该项表决。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件规定，公司监事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，
认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。


    2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
    2.1 发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。


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    2.2 发行方式和发行时间
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核
准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
       表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
    2.3 发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议
公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，
不足一分的余数按照向上取整的原则处理。
    若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如
下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股
本数，P1为调整后发行价格。
       表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
    2.4 发行数量
    本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开
发行股票数量不超过1,900万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。如所得股份数不为整数的，对于
不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
    在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、


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资本公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生
变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份发行数量进
行相应调整。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
    2.5 发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为湖南省财信产业基金管理有限公司，符合中国
证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
    发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司以现金方式认购本次发行的全
部股份。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
    2.6 发行股票的限售期
    本次非公开发行发行对象湖南省财信产业基金管理有限公司认购的股份自
发行结束之日起18个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之
日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红
股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
    2.7 募集资金总额及用途
    本次非公开发行拟募集资金总额不超过27,600万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
    2.8上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
    2.9 公司滚存利润分配的安排


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   本次发行完成前的滚存未分配利润及发行完成前已实现但尚未实施分配的
利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
   2.10 本次决议的有效期
   本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定进行相应调整。
    表决结果：赞成票2票；反对票0票；弃权票0票，关联监事邱健回避了该项
表决。
   本次非公开发行股票方案须经公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。


    3、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A
股股票预案的议案》，关联监事邱健回避了该项表决。


    4、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联监事邱健回避了该项表决。


    5、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联监事邱健回避
了该项表决。


    6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东回
报规划（2022年-2024年）的议案》。


    7、以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与特定对象签署附条
件生效的股份认购合同暨本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联监事邱
健回避了该项表决。


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    8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募
集资金报告的议案》。


    9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司<募集资金管
理制度>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监
管指引》”）等有关法律法规、规范性文件，结合公司的实际情况，对公司的《募
集资金管理制度》进行修订。


    上述9项议案均需提交公司股东大会审议，议案1-8须获得出席会议的股东有
效表决权的三分之二以上同意方可通过；关联股东湖南省财信产业基金管理有限
公司须在审议第1、2、3、4、5、7项议案时回避表决。
    审议第2项议案时，应逐项表决。
    上述9项议案相关内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》
《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。


    三、审核意见
    经审核，监事会认为：公司符合非公开发行股票的各项规定，具备申请非公
开发行A股股票的条件，同意公司非公开发行A股股票相关事项，并保证公司本次
非公开发行文件所披露的信息真实、准备、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。


    四、备查文件
    经与会监事签字并盖章的监事会决议；


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特此公告。


                 南华生物医药股份有限公司监事会

                          2022 年 3 月 23 日




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