湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：南华生物医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等有关规定，湖南湘军麓和律师事务所（以下简称“本
所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派陈琳律
师、梁心辰律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司于 2022 年 4 月 8 日
下午 15:00 在长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷科技创新产业园 B1 栋三
层会议室召开的公司 2022 年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规
范性文件的规定以及《南华生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、
股东大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所律师已经按照《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公
司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第十一届五次董事会会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于 2022 年 3 月 23 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开公布了《南华生物医药股
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会
议现场会议召开的时间、方式、股权登记日、出席对象及会议地点等事项；列明
了提交本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露；同时还列明
了会议登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式及网络投票的时间及具体
操作流等事项。
（二）本次会议的召开
公司本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现
场会议于 2022 年 4 月 8 日在公司会议室如期召开，由公司董事长杨云先生主
持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 4 月
8 日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络
投票的时间为 2022 年 4 月 8 日 9:15-15:00。
经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明
文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果，截至本次会议
股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次会议出席现场会议
的股东（股东代理人）共计 2 名，代表公司股份数 115,301,655 股，占股权登
记日公司股份总数的 37.0062%；通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股
东共计 9 名，代表公司股份数 1,566,300 股，占股权登记日公司股份总数的
0.5027%；
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
根据上述信息，通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 11 名，代
表公司股份数 116,867,955 股，占股权登记日公司股份总数的 37.5089%。除公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高
级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议在表决第 1、2、3、4、5、7、8 项议案时，关联股东湖南省财信
产业基金管理有限公司已回避，关联股东所持股份 79,701,655 股不作为有表决
权股份，已经在上述议案有表决权股份总数中扣除。
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案，本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。本次会议经逐项
审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1.表决通过了《关于公司符合本次非公开发行 A 股股票条件的议案》
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.逐项表决通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.02 发行方式和发行时间
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.03 发行价格和定价原则
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
2.04 发行数量
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.05 发行对象和认购方式
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.06 发行股票的限售期
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.07 募集资金总额及用途
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.08 上市地点
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.09 公司滚存利润分配的安排
总表决结果：同意 35,885,800 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
96.5547%；反对 1,280,500 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
3.4453%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所
持股份总数的 0.0000%。
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
中小股东总表决结果：同意 285,800 股，占出席会议中小股东所持股份总
数的 18.2468%；反对 1,280,500 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
81.7532%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
2.10 本次决议的有效期
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
3.表决通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
4.表决通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
5.表决通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
6.表决通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议
案》
总表决结果：同意 116,587,955 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.7604%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.2396%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
7.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
8.表决通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨本次非
公开发行涉及关联交易的议案》
总表决结果：同意 36,886,300 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.2466%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.7534%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
9.表决通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
总表决结果：同意 116,587,955 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.7604%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.2396%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
10.表决通过了《关于公司无需编制前次募集资金报告的议案》
总表决结果：同意 116,587,955 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.7604%；反对 280,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.2396%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总
数的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 1,286,300 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 82.1235%；反对 280,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
17.8765%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东
所持股份总数的 0.0000%。
本所律师、现场的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结
果。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合
《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决
结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
