证券代码：000504 证券简称：南华生物 公告编号：2022-048
南华生物医药股份有限公司
关于对深圳证券交易所2021年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6 日收到
深圳证券交易所下发的《关于对南华生物医药股份有限公司 2021 年年度报告的
问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 466 号）（以下简称“《问询函》”）。
收到《问询函》后，公司董事会高度重视，立即就《问询函》中相关问题展开核
查。经公司董事会、审计机构进行认真核查，现对《问询函》中所涉问题逐条回
复，并公告如下：
本回复公告中部分合计数与各项目相加之和可能存在尾数差异，这些差异系
四舍五入所致。本回复中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。
一、报告期末，你公司应收账款账面余额 21,776.98 万元，同比增长 12.54%，
坏账准备 2,165.11 万元，同比增长 359.20%。其中，账龄在 1 至 2 年的应收账
款账面余额 13,098.60 万元，同比增长 932.80%。公司将应收岷县宏源清洁热力
有限公司（以下简称“宏源热力”）账款 7,008.59 万元的坏账计提方式由组合
计提变为单项计提，计提比例为 20%，披露的计提理由为“公司处于失信状态”。
（一）请你公司披露账龄在 1 至 2 年的应收账款涉及的客户名称、关联关
系、业务类型、应收账款余额、坏账计提金额、违约情况等，详细说明账龄在 1
至 2 年的应收账款大幅增长的原因。
回复：
1、公司账龄在 1 至 2 年的应收账款具体明细如下表所示：
单位：万元
单位名称 是否为 业务类 应收账款 账龄分析 坏账计提 期后回款情况
1
关联方 型 余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 金额
上海康佺企业发 贸易业 期后回款 440.05
否 4,393.09 1,895.62 2,497.47 168.80
展有限公司 务 万元
湖南颐迅国际贸 贸易业
否 2,678.42 273.38 2,405.04 147.04 期后回款 930 万元
易有限公司 务
安化县第二人民 销售业 期后回款 1.89 万
否 3.78 1.89 1.89 0.13
医院 务 元
宜章县城市管理 维护服 政府资金紧张，暂
否 288.06 64.71 223.35 14.05
和综合执法局 务 未回款
资兴市住房和城
否 EMC 86.04 81.54 4.50 1.09 暂未回款
乡规划建设局
怀化市洪江区城
期后回款 47.8 万
市管理和综合执 否 EMC 74.17 63.78 10.39 1.26
元
法局
新邵县住房和城 政府资金紧张，暂
否 EMC 194.89 85.09 87.84 21.96 9.42
乡建设局 未回款
长沙东桓建设工 销售业
否 2.57 2.57 0.15 暂未回款
程有限公司 务
中建五局安装工 工程建
否 4.07 4.07 0.24 暂未回款
程有限公司 设
暂未回款。目前孙
岷县宏源清洁热 销售业
否 7,008.59 7,008.59 1,401.72 公司城光节能正
力有限公司 务
在积极处理中
厦门市集美城市
否 EMC 283.04 145.10 137.94 9.73 期后已全额回款
发展有限公司
细胞储存及检测 细胞储 期后回款 274.10
否 960.54 79.24 714.95 162.69 3.33 0.30 0.03 69.66
-个人客户合计 存及 万元，持续回款中
2
单位名称 是否为 业务类 应收账款 账龄分析 坏账计提 期后回款情况
关联方 型
检测 余额 金额
合计 15,977.26 2,690.35 13,098.60 184.65 3.33 0.30 0.03 1,823.29
2、账龄在 1 至 2 年的应收账款大幅增长的原因
本期账龄在 1 至 2 年应收账款余额为 13,098.60 万元，同比上年增加
11,829.46 万元，增幅 932.08%，本期 1 至 2 年应收账款大幅增长主要系：2020
年度的岷县集中供热项目产生的 7,008.59 万元应收余额、医疗设备与耗材贸易
业务产生的 4,902.51 万元应收款余额。宏源热力公司因其自身经营原因资金紧
张，剔除 230 万元质保金后有 6,778.59 万元款项出现逾期，本期已单项计提减
值。对宏源热力公司的应收款问题，孙公司城光节能一直在积极协调处理中。医
疗器械与耗材贸易业务应收款主要客户为上海康佺企业发展有限公司和湖南颐
迅国际贸易有限公司，该两公司为医疗行业的公司，受新冠疫情影响，存在一定
的资金压力，报告期末，上海康佺企业发展有限公司有 2,340.00 万元逾期未收
回、湖南颐迅国际贸易有限公司有 2,678.42 万元逾期未收回。上海康佺企业发
展有限公司和湖南颐迅国际贸易有限公司已通过提供收款账户作抵押、提供回款
计划等方式作为增信措施，截至 2022 年 6 月 20 日，两家公司期后已分别回款
440.05 万元和 930.00 万元。
（二）根据你公司 2020 年年度报告，宏源热力为公司第一大客户，销售额
为 7,176.21 万元。2021 年年报显示，宏源热力未出现在公司前五大客户中。请
你公司认真核查并说明宏源热力被列入失信状态的时点，公司知悉宏源热力信
用状况、还款能力发生重大变化的时点，2020 年度公司确认宏源热力相关业务
收入是否合规，2021 年末应收宏源热力账款坏账准备计提比例的确定依据，在
宏源热力已失信情况下按照 20%比例计提坏账准备是否充分。请年审会计师核查
问题并发表明确意见。
回复：
1.岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称“宏源热力”)被列入失信状态的时
点
通过天眼查等网站查询信息显示，乐清市人民法院于 2021 年 4 月 13 日立案
了浙江凯东电力设备有限公司与宏源热力相关买卖合同纠纷 ((2021)浙 0382 执
3
2432 号)，并于 2021 年 5 月 14 日发布公告，将宏源热力列为失信被执行人；天
津市宁河区人民法院于 2021 年 3 月 16 日立案了天津市洪浩保温管有限公司与宏
源热力相关加工合同纠纷((2021)津 0117 执 1042 号)，并于 2021 年 5 月 29 日发
布公告，向宏源热力开具限制消费令。根据上述信息，宏源热力被列入失信状态
时点应该为 2021 年 5 月。
2. 公司知悉宏源热力信用状况、还款能力发生重大变化的时点
2020 年中，宏源热力公司就其集中供热工程项目向岷县工商银行申请项目
贷款 1.6 亿元，经公司向银行了解，岷县符合城市公共事业领域积极进入类区域，
宏源热力公司符合城市公共事业领域积极进入类客户相关标准，该项目贷款申请
经县、市支行评审后报至省行审批。至 2020 年末，宏源热力项目配套贷款未能
及时办理，仅于 2021 年 2 月向公司支付 200.00 万元款项，为此公司加紧多方协
调，积极催收。2021 年下半年，公司在向宏源热力追索款项过程中发现其信用
状况与还款能力发生了重大变化。
3. 2020 年度公司确认宏源热力相关业务收入合规性
（1）业务情况
公司与宏源热力于 2020 年 8 月 24 日，分别签订了《岷县集中供热改扩建设
备采购及技术服务合同》和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，
其中改扩建项目设备采购及技术服务合同金额为 4,857.00 万元，改扩建项目技
术服务及安装工程合同金额为 3,137 万元，公司在 2020 年度共计确认收入
7,176.21 万元，累计收款 700 万元。
(2) 收入确认的会计政策
岷县集中供热项目系销售产品的收入，其收入确认属于在某一时点履行的履
约义务，对于销售业务，公司在已根据合同约定安装调试完成后由客户对产品进
行验收，以验收合格作为销售商品收入确认时点，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠地计量时确认收入。
(3) 公司收入确认的依据
公司针对该产品的销售进行验收，获取了设备采购验收表，验收日期为 2020
年 12 月 29 日；获取了烘炉检查验收记录，即试运行 168 小时的记录，时间段为
4
2020 年 12 月 1 日 8 点至 2020 年 12 月 8 日 8 点；获取了煮炉记录，时间段为 2020
年 12 月 9 日 8 点至 2020 年 12 月 12 日 16 点；获取了热水锅炉安全阀门热态检
查验收记录，验收日期系 2020 年 12 月 18 日；获取了工程验收表，验收日期为
2020 年 12 月 29 日。以上验收记录均为合格，客户确认接受产品，收入与成本
金额能够可靠地计量，满足收入确认的相关政策。至公司 2021 年 3 月 31 日披露
2020 年度财务报告时，无明显信息表明公司货款不能收回，因此公司认为于 2020
年度确认宏源热力相关业务收入符合企业会计准则的规定。
4. 应收宏源热力账款坏账准备计提情况
(1) 应收款项的可收回性
宏源热力因其自身经营管理的原因出现资金周转困难，但其经营的城市供热
业务为民生工程，且持有岷县人民政府授权的独家享有的供热业务特许经营权，
期限自 2018 年 8 月起至 2048 年 8 月止 30 年，企业仍处于持续运营中，仍有一
定的还款能力。宏源热力在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资产设
施，宏源热力愿意并承诺以其管网、热源换热站资产作为其应付账款的增信抵押
给公司，双方已签署《抵押合同》；同时，公司基于自身节能环保业务拓展、升
级的需要，经多方调研考察，与岷县政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过
先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，
并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021 年 9 月，岷
县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。经核算，
2021 年-2022 年供暖季，截至 2022 年 5 月，公司供暖费现金收入 4,890 多万元，
2021 年确认当期收入 1,905.01 万元。
根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》 供
用热合同》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费 600 万元/年、热源
购买费约 3,000 万元/年（每供暖季约需 85000GJ-90000GJ，35 元/GJ），合计约
3,600 万元/年，按照宏源热力出具的还款计划，该部分收入将优先抵付其对公
司的应付账款，目前公司正就上述相关成本费用结算、债权债务处理以及下个供
暖季供暖运营业务等事项与宏源热力公司协商解决中。
（2）坏账准备计提比例的确定依据
5
结合公司经营供热运营业务需向宏源热力支付管网租赁费及热源购买费的
因素，但鉴于宏源热力公司因涉诉被法院列为失信被执行人和开具限制消费令且
应收宏源热力款已逾期未收回的实际情况，公司基于谨慎性考虑，在编制 2021
年度财务报表时，在原账龄组合计提的基础上单项补计提坏账准备 981.20 万元，
合计计提比例为 20.00%。
综上，公司应收宏源热力款项按照 20%的比例计提坏账准备是充分的。
（三）、请你公司结合账龄在 1 至 2 年的应收账款大幅增长、主要应收账
款客户信用状况等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师
核查问题并发表明确意见。
回复：
1. 主要客户账龄情况及信用状况
占应收 账龄
账款余
单位名称 账面余额 坏账准备 客户信用状况 备注
额的比 1 年以内 1-2 年 2 年及以上
例(%)
经营状况差，但存
岷县宏源清
在一定清偿能
洁热力有限 7,008.59 32.18 1,401.72 7,008.59
力，已对其进行
公司
单项计提
期后回款 440.05
万元，以其母公
上海康佺企 经营状况良好，持 司北京达康医疗
业发展有限 4,393.09 20.17 168.80 1,895.62 2,497.47 续合作中，具备 投资有限公司旗
公司 偿债能力 下公司的相关账
户的回款作为抵
押的增信协议
湖南颐迅国 经营状况良好，持 期后回款 930.00
2,678.42 12.30 147.04 273.38 2,405.04
际贸易有限 续合作中，具备 万元，已提供还
6
占应收 账龄
账款余
单位名称 账面余额 坏账准备 客户信用状况 备注
额的比 1 年以内 1-2 年 2 年及以上
例(%)
公司 偿债能力 款计划
贵州省仁怀
经营状况良好，持 期后回款 284.00
市茅台镇大
603.50 2.77 6.04 603.50 续合作中，具备 万元，持续回款
唐酒业有限
偿债能力 中
公司
中建五局土 期后回款 480.00
经营状况良好，具
木工程有限 585.68 2.69 87.85 585.68 万元，剩余款项
备偿债能力
公司 待支付
宜章县城市 属于政府部门，持
管理行政执 288.06 1.32 14.05 64.71 223.35 续合作中，具备 政府资金紧张
法局 偿债能力
厦门市集美 经营状况良好，持
城市发展有 283.04 1.30 9.73 145.10 137.94 续合作中，具备 期后已全额回款
限公司 偿债能力
期后已收到重组
后的股票，市场
湖南酷铺商
系应收家润多款 价值高于该应收
业管理有限 199.82 0.92 98.52 199.82
项，已债权重组 款净值，应收账
公司
款减值准备计提
充分
新邵县住房
属于政府部门，具
和城乡建设 194.89 0.89 9.42 85.09 87.84 21.96 政府资金紧张
备偿债能力
局
7
占应收 账龄
账款余
单位名称 账面余额 坏账准备 客户信用状况 备注
额的比 1 年以内 1-2 年 2 年及以上
例(%)
常州市康福
经营状况良好，具
莱医疗用品 期后已收款
150.46 0.69 1.50 150.46 备偿债能力
有限公司
小 计 16,385.55 75.23 1,944.67 3,217.86 12,360.23 807.46
账龄在 1 至 2 年的应收账款大幅增长主要系 2020 年度的岷县集中供热项目
产生的应收余额 7,008.59 万元和医疗设备与耗材贸易业务产生的应收余额
4,902.51 万元，占账龄在 1 至 2 年的应收账款余额比例合计为 90.93%。其中宏
源热力应收款未及时收回的原因详见本说明一(二)之所述；上海康佺企业发展有
限公司与湖南颐迅国际贸易有限公司属于医疗行业的公司，因受到新冠疫情影响
存在一定的资金压力，但已分别通过提供收款账户作抵押、提供回款计划等方式
作为增信措施。
2.公司应收账款坏账准备计提的充分性
(1) 公司应收款项坏账准备计提政策
1) 按组合计量预期信用损失的应收款项
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况
应收账款——账龄组合 账龄 的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失
8
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况
应收账款——合并范围内 南华生物合并范围
的预测，通过违约风险敞口与
关联往来组合 内关联方
整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款
账 龄
预期信用损失率(%)
未到收款期
1 年以内(含，下同) 1.00
1-2 年 6.00
2-3 年 15.00
3-4 年 40.00
4-5 年 70.00
5 年以上 100.00
公司应收账款的坏账准备计提政策近五年未发生过变动。
(2) 公司期末应收账款账面余额、账龄及坏账准备情况
1) 类别明细情况
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 7,223.04 33.17 1,514.86 20.97 5,708.18
按组合计提坏账准备 14,553.94 66.83 650.25 4.47 13,903.68
合 计 21,776.98 100.00 2,165.11 9.94 19,611.87
2) 期末单项计提坏账准备的应收账款
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
湖南酷铺商业管理有限公司 按照期后债转股获
199.82 98.52 49.30
(以下简称湖南酷铺公司) 得的股票价值计提
9
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
购宝乐商业(湖南)有限公司 14.63 14.63 100.00
岷县宏源清洁热力有限公司 7,008.59 1,401.72 20.00 公司处于失信状态
小 计 7,223.04 1,514.86 20.97
2012 年 5 月至 2015 年 8 月，公司与湖南酷铺公司陆续签订了一系列《合同
能源管理协议》，该系列合同约定公司为湖南酷铺公司各门店提供照明改造专项
节能服务，湖南酷铺公司向公司支付节能服务费。但从 2017 年 11 月起，湖南酷
铺公司开始拖欠节能服务费。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收湖南酷铺公司节能效益款 199.82 万元、
应收购宝乐商业(湖南)有限公司节能效益款 14.63 万元，公司对该等款项进行了
债务重组。根据期后债转股获得股票的股数与获得当日的股价确认市场价值为
101.31 万元，根据其与应收账款余额的差额计提了坏账准备 113.15 万元。因此，
公司对湖南酷铺公司和购宝乐商业(湖南)有限公司的应收款余额确认的坏账准
备是充分的。
3) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
期末数
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1 年以内 7,484.21 74.84 1.00
1-2 年 6,090.01 365.40 6.00
2-3 年 814.98 122.25 15.00
3-4 年 128.15 51.26 40.00
4-5 年 0.30 0.21 70.00
5 年以上 36.30 36.30 100.00
小 计 14,553.94 650.25 4.47
公司对该账龄组合的应收款项按照既定坏账政策计提，未见明显异常。
(3) 本期无实际核销的应收账款情况
10
综上所述，公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定
以及公司实际情况，报告期内已按公司制定的会计政策计提坏账准备，应收账款
坏账准备计提充分。
3.会计师核查程序及结论
（1）核查程序
1) 查看重要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结
算方式，并与账面期末应收账款进行核对；
2) 以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、订
单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；
3) 执行销售业务收款检查，并与销售合同条款及约定账期核对；
4) 获取城光节能对应收宏源热力款坏账计提比例的说明文件，复核管理层
对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别
各项应收账款的信用风险特征；
5) 对 2021 年 12 月 31 日的应收账款与应付账款向供应商与客户进行函证；
6) 对宏源热力实施现场访谈，对锅炉现场实施检查、监盘等程序；
7) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合
理性。
（2）核查结论
经核查，我们认为：
1) 2020 年度公司确认宏源热力相关业务收入合规，2021 年末对宏源热力应
收账款余额按照 20%比例计提坏账准备是充分的。
2) 公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公
司实际情况，报告期内公司已按制定的会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准
备计提充分。
二、报告期内，你公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司豁免
公司应付利息 919.78 万元，相应增加公司资本公积 919.78 万元。请年审会计
师核查上述借款利息豁免事项是否已履行必要的国资及上级主管部门审批程序，
11
相关审批程序是否均完成于 2021 年度，该事项是否同时存在其他协议或交易安
排，公司会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
回复：
公司于 2021 年 11 月底向大股东湖南财信产业基金管理有限公司(以下简称
“财信产业基金”)申请给予 919.78 万元借款利息豁免支持的请示；财信产业基
金向其控股公司即南华生物的债权方湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称
财信金控)提报申请。2021 年 12 月 3 日，经财信金控董事会决议，同意豁免上
述相关利息。财信金控的上级主管单位为湖南省财政厅，根据《湖南省财政厅关
于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》，财信金控对公司豁免上述利息
属于自主决议事项，无需经过其上级主管单位即湖南省财政厅的审批。
2021 年 12 月 21 日，公司获取了财信金控出具的《关于豁免南华生物相关
利息的函》，财信金控豁免了公司应付利息 919.78 万元。该事项不存在其他协
议或交易安排。公司将间接控股股东财信金控豁免的 919.78 万元应付利息作为
权益性交易，借方记入财务费用-利息支出科目，贷方记入资本公积科目，符合
《企业会计准则第 12 号—债务重组》第一章第四条(三)的规定：债权人或债务
人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人
与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交
易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性
交易的有关会计处理规定。
会计师核查程序及结论
1.核查程序
(1) 访谈了公司管理层及财务人员，了解筹资有关的内控制度及执行情况，
实施穿行测试和控制测试；
(2) 询问公司财务相关人员，了解公司借款与利息豁免事项的交易背景，了
解利息豁免是否存在其他协议或交易安排等事项；
(3) 查看相关借款合同、担保合同，检查主要条款与附加条款、借款期限、
担保方式以及借款利率等；
(4) 获取公司借款台账，查看相关借款银行回单，复核借款金额、借款时间、
借款利率等信息；
12
(5) 重新测算借款利息，并与账面应付利息结余进行核对；
(6) 查看利息豁免审批文件，检查利息豁免事项描述、豁免完成时间等信息，
查看是否存在其他协议或交易安排等条款；
(7) 向财信金控对期末往来余额、借款本金及利息的余额进行函证，回函金
额一致。
2.核查结论
经核查，我们认为：
(1) 公司应付利息 919.78 万元豁免事项已履行必要的上级主管部门审批程
序，且审批程序已于 2021 年度完成，不存在其他协议或交易安排。
(2) 公司作为债务人接受利息豁免事项作为权益性投入，计入资本公积，符
合《企业会计准则》的规定。
三、报告期内，你公司确认与收益相关的政府补助 863.09 万元，同比增长
618.24%。请你公司披露本期确认的与收益相关的政府补助明细，包括补助项目
名称、发放主体、补助金额、到账日期等，相关政府补助是否满足确认条件。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 政府补助基本情况
政府补助与政府相关部门各年度的产业扶持政策、科研项目计划等因素有关，
2021 年度公司计入当期损益的政府补助为 863.09 万元，同比增加 618.24%，主
要原因是根据相关政府部门的产业扶持政策及公司申报项目等情况，公司各期实
际收到的政府补助款项波动所致。其中 2021 年度计入当期损益的政府补助主要
为收到湖南省财政厅下达第三批企业口有关资金 450 万元、收到长沙国家高新技
术产业开发区下达工商、税务关系迁区落户奖励 300 万元及其他政府补助 113.09
万元。
2. 政府补助确认情况
2021 年度公司取得的各项政府补助明细如下：
(1) 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补
助
13
2021 年分 补助总 到账时
补助项目名称 申报项目 发放主体 付款单位
摊金额 额 间
水务大厦项目节能 厦门水务大厦节 厦门市财政 2018.9.
厦门市财政局 10.19 101.85
改造补助[注 1] 能改造项目 局 29
集美区属管辖道
集美区属管辖道路
路路灯公共照明 厦门市工业和 厦门市工业 2019.12
路灯公共照明节能 6.90 69.00
节能改造(集美 信息化局 和信息化局 .9
改造补助[注 2]
片区包二)项目
脐带间充质干细胞
脐带间充质干细
外泌体在急性肺损 长沙市财政
胞外泌体在急性 湖南省财政厅、 2021.3.
伤修复中的作用研 35.00 局高新区分
肺损伤修复中的 湖南省科技厅 22
究项目专项资金 局
作用研究
[注 3]
合 计 17.09 205.85
(续上表)
项目拟完工时 政府补助确认
补助项目名称 申报项目 开始摊销时间 分摊期限(月)
间 条件
水务大厦项目节能 厦门水务大厦节
2018 年 3 月 2018 年 4 月 120
改造补助[注 1] 能改造项目
集美区属管辖道
集美区属管辖道路
路路灯公共照明
路灯公共照明节能 2018 年 3 月 项目验收完工 2018 年 4 月 120
节能改造(集美
改造补助[注 2] 并开始摊销
片区包二)项目
脐带间充质干细胞 脐带间充质干细
外泌体在急性肺损 胞外泌体在急性 2022 年 12 月
伤修复中的作用研 肺损伤修复中的
14
究项目专项资金 作用研究
[注 3]
合 计
[注 1] 根据《厦门市建设局关于拨付第四批公共建筑节能改造财政补助的
通知》(厦建科〔2018〕63 号)，子公司厦门城光新能源有限公司(以下简称厦门
城光)申请政府节能环保补助用于厦门水务大厦节能改造项目，项目终测评面积
25,463.00 平方米，以 40 元/平方米为补助标准，获得财政补助 101.85 万元，
该项目已完工。补助款按照项目合同期限 10 年进行摊销。
[注 2] 根据《厦门市工业和信息化关于下达 2019 年市级节约能源和发展循
环经济专项资金的通知》(文号：GXJBF2019059)，厦门城光申请政府补助用于集
美区属管辖道路路灯公共照明节能改造(集美片区包二)项目，完成评审和信用核
查，获得 2019 年厦门市市级节约能源和发展循环经济财政奖励(补助) ，该项目
已完工。补助款按照项目合同期限 10 年进行摊销。
[注 3] 根据湖南省财政厅、湖南省科技厅《关于下达 2020 年第八批创新型
省份建设专项资金的通知》(湘财教指〔2020〕74 号)，公司与湖南师范大学以
“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损伤修复中的作用研究项目”获得 2020 年
度湖南省第八批创新型省份建设专项资金。依据公司与湖南大学签署的“联合申
报科研项目协议书”约定，项目获得资助后，公司分配财政拨款总经费的 70%，
湖南大学分配财政拨款总经费的 30%。根据项目任务书，项目截至 2021 年末尚
未结题，故本期未进行摊销。
(2) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
补助项目名 满足条件与日常
补助发放文件 文号 发放主体 付款单位 补助金额 到账日期
称 活动相关性
干细胞产业 《湖南省财政厅关于下达企 湘财企指
湖南省财政 用于干细胞产业
化补助款[注 业口有关资金(第三批)的通 〔2021〕76 湖南省财政厅 450.00 2021-12-27
厅 化前期投入补助
1] 知》 号
产业扶持资 《项目投资建设合同》、《长 长高新综合 长沙市高新区 长沙市财政 300.00 2021-9-29 符合工商、税务关
15
金支持[注 2] 沙高新区支持企业改制上市 〔2020〕575 管委会 局高新区分 系迁区落户优惠
实施办法》 号、长高新管 局 政策的补贴
发〔2017〕86
号
国网湖南省
长沙市光伏 长能源 长沙市能源 电力有限公
《长沙市分布式光伏发电补 光伏发电项目市
发电项目补 〔2016〕41 局、长沙市财 司长沙市望 33.08 2021-2-25
贴方案》 本级电价补贴
贴[注 3] 号 政局 城区供电分
公司
长沙高新技
2020 年度经 长沙高新技术
《关于表彰 2020 年度经济 术产业开发
济工作先进 隆发〔2021〕 产业开发区隆 奖励 2020 年度经
工作先进集体和先进个人的 区隆平高科 19.00 2021-5-18
集体和先进 13 号 平高科技园管 济工作先进集体
通报》 技园管理委
个人奖金 理委员会
员会
国网湖南省
长能源 长沙市能源 电力有限公
国家电网长 《长沙市分布式光伏发电补 光伏发电项目市
〔2016〕41 局、长沙市财 司长沙市望 14.86 2021-9-23
沙市补贴 贴方案》[注 3] 本级电价补贴
号 政局 城区供电分
公司
《关于下达 2020 年企业高 长财教指 长沙市财政 长沙市财政
省研发奖补 湖南省财政厅鼓
校及科研院所研发奖补资金 〔2020〕73 局、长沙市科 局高新区分 5.85 2021-1-27
资金 励企业研发投入
的通知》 号 学技术厅 局
《长沙高新区加强自主创新 长高新管发
扩大规模发
促进产业高质量发展若干政 〔2020〕33 长沙市财政 长沙市财政 奖励新进入企业
展支持-新进
策》《长沙高新区促进商用 号、长高新管 局、长沙市科 局高新区分 5.00 2021-3-31 进一步扩大经营
入规模企业
密码科技创新和产业发展的 发〔2019〕32 学技术厅 局 规模
补助
若干政策》《长沙高新区促 号长高新管
16
进生物医药产业发展若干政 发〔2020〕22
策措施》《长沙高新区关于 号)﹝2020﹞
支持中小微市场主体平稳健 2 号)
康发展的若干意见》
《关于进一步落实“科创之
长沙高新技
星”培育计划的通知》《关 长高新管发 长沙高新技术
术产业开发 奖励研发先进个
科创奖补 于印发<长沙高新区高成长 〔2021〕28 产业开发区创 5.00 2021-7-22
区创业服务 人
企业梯度培育实施办法>的 号 业服务中心
中心
通知》
长沙市高新 《关于下达 2021 年企业高 长财教指 长沙市财政 长沙市财政
鼓励企业研发投
区分局产业 校及科研院所研发奖补资金 〔2020〕73 局、长沙市科 局高新区分 5.00 2021-5-1
入
扶持基金 的通知》 号 学技术厅 局
长沙市科学
用于资助 2021 年
技术协会 《关于印发<长沙市高端学 长财教 长沙市科学技 长沙市财政
2.49 2021-9-29 高端学术研讨活
2021 高端学 术活动资助办法〉的通知》 〔2021〕7 号 术协会 局
动
术活动补贴
长沙市财政 长沙市财政
《关于下达 2021 年长沙市 长财建指 满足财政局产业
局高新区分 局高新区分
服务业引导专项资金的通 〔2021〕103 长沙市财政局 4.00 2021-12-29 扶持基金补助条
局产业扶持 局预算存款
知》 号 件
基金 户
长人社发 长沙市失业
《关于开展人力资源服务企 长沙市失业保
稳岗补贴 〔2020〕74 保险服务中 1.47 2021 年各月 收到稳岗补贴
业稳岗返还工作的通知》 险服务中心
号 心批量业务
湖南省人力资 长沙高新技 2021-2-7 收
《关于做好实施企业稳岗扩 湘人社发
以工代训补 源和社会保障 术产业开发 0.1 万元， 收到以工代训奖
岗专项支持计划工作的通 〔2020〕26 0.25
贴 厅、湖南省财 区管理委员 2021-7-30 补
知》 号
政厅 会就业专项 收 0.15 万元
17
资金专户
合 计 846.01
[注 1] 财信金控根据湖南省财政厅下发的《关于下达企业口有关资金(第三
批)的通知》，予以南华生物 2021 年有关资金 450.00 万元，专项用于其干细胞
产业化前期投入补助，系已发生的相关成本费用或损失，满足政府补助的确认条
件。
[注 2] 根据《长沙高新区支持企业改制上市实施办法》(长高新管发〔2017〕
86 号)约定，公司在协议约定的政策期内将工商、税务关系迁至高新区，公司可
收到长沙市高新区管委会给予的落户奖励。公司于 2021 年 5 月 7 日完成办公地
点、工商、税务的变更，落户麓谷科技园内，并于 2021 年 9 月 29 日收到 300.00
万元落户奖励，满足政府补助的确认条件。
[注 3] 子公司湖南城光新能源科技有限公司根据长沙市能源局、长沙市财
政局下发的《长沙市分布式光伏发电补贴方案》，自并网发电之日起按其实际发
电 量享受 0.1 元/千瓦时补贴。
3.会计师核查程序及结论
（1）核查程序
1) 了解公司关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、
确认时点，复核公司政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的要求；
2) 查阅与政府补助相关的政策文件、项目合同书、银行凭证等资料，了解
补助项目的条件、形式、金额、内容、到账时间以及与日常活动的相关性，检查
公司对相关政府补助的分类及会计处理是否合理，对照会计准则核查政府补助是
否满足确认条件；
3) 对与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府
补助，查看项目完工时间，检查公司政府补助是否满足确认条件、确认金额是否
合理。
（2）核查结论
经核查，我们认为：公司政府补助满足确认条件，确认依据充分，确认时点
符合《企业会计准则》的规定。
18
四、报告期内，你公司实现营业收入 15,661.83 万元，同比下降 10.79%。
其中，节能技术服务营业收入 3,584.58 万元，同比下降 53.90%，生物医药相关
产品销售营业收入 616.27 万元，同比下降 70.48%。公司营业收入扣除金额为
1,913.09 万元，主要包括供热业务和销售材料收入。
（一）请你公司详细说明节能技术服务、生物医药相关产品销售营业收入
大幅下降的原因，相关业务收入是否能够稳定持续开展，公司营业收入扣除金
额是否准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.营业收入大幅下降的原因
(1) 节能技术服务收入下降的原因
受宏观经济大环境的影响，近年公司传统的节能环保销售、EMC(合同能源管
理)业务增长困难，为开拓新的、稳定的业务收入来源，公司尝试介入城市供暖
及特种行业污水处理运营业务，计划逐步实现业务的升级和转型，但因污水处理
业务前期处于工程建设和技术调试阶段，未能达产达量，收入贡献规模不大。
另一方面，2020 年度公司中标了岷县集中供热改扩建工程项目，取得收入
共 7,176.21 万元，本报告期公司无该类大额的设备销售及工程建设项目。
(2) 生物医药相关产品收入下降的原因
公司生物医药相关产品销售主要为销售医疗器械和医用耗材。2020 年下半
年，公司签署了系列医疗器械及耗材等产品销售业务合同，随着订单的逐步顺利
落地，该年四季度公司生物医药板块业务收入大幅度增长。2021 年度受新冠疫
情反复、多点散发的影响，公司签署的一次性注射器、制氧机、吸痰器、轮椅等
医疗耗材相关的重大销售协议在报告期内未能如期履行，直接导致生物医药相关
产品收入的下降。
2. 业务收入未来将稳定持续开展
(1) 节能技术服务稳定发展分析
在业务升级和转型的背景下，公司节能技术服务的销售收入将出现阶段性波
动。公司将依托国有股东支持，充分发挥自身在传统业务的项目经验优势，挖掘
省内增量业务；另外随着特种污水处理项目技术突破及新项目的竣工运营、光伏
19
发电项目发电效能的提升，预计后期公司相关业务收入也将得到有效增长。节能
技术服务将逐步稳定和持续发展。
(2) 生物医药相关产品销售稳定发展分析
生物医药相关产品的销售业务方面，在继续推动与相关客户达成订单落地的
情况下，公司拟借助干细胞业务合作医疗机构数量多、营销队伍规模大的优势，
推动生物医药相关产品销售业务和干细胞业务的协同经营，进一步为公司贡献持
续和稳定的收入来源。
3. 营业收入扣除情况说明
公司营业收入主要包括人源细胞检测与存储、节能环保服务、医疗器械及医
用耗材业务及其他。本期大幅增加的业务主要为岷县集中供热项目，本期发生的
贸易业务主要为医疗器械及医用耗材业务。公司本期扣除的营业收入包括材料类
销售收入 8.08 万元以及供热业务收入 1,905.01 万元。
(1) 对大额医疗器械及医用耗材业务不予扣除的考虑
医疗器械及医用耗材业务属于一项贸易业务，而新增的贸易等难以形成稳定
业务模式的业务产生的收入属于主营业务无关的业务收入。公司具有医疗器械及
医用耗材的经营范围及资质，且历史上存在医疗器械及医用耗材的销售，故不属
于新增业务。同时公司与客户签订长期合作协议，期后持续开展业务，可形成稳
定业务模式。故不予扣除。
(2) 对岷县集中供热项目予以扣除的考虑
2020 年公司与宏源热力签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术合同》
和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，为销售新型热力节能产品，
与原来的照明节能产品和空调节能产品类型不同，但性质类似，均属于公司定义
的节能环保服务范畴，故未予以营业收入扣除。2021 年公司经与甘肃岷县人民
政府协商，获取了其赋予的一个供热年度的临时收费权，负责岷县集中供热项目
的运营。因公司以前年度未曾运营过供热项目，且仅获取了一年的临时收费权，
未来集中供热项目的特许经营权是否可获取尚无法确定，存在一定的偶发性。故
予以扣除。
4.会计师核查程序及结论
（1）核查程序
20
1) 核对南华生物年度报告披露的营业收入扣除事项情况；
2) 与管理层沟通，了解南华生物的主营业务情况，复核南华生物的营业收
入核算范围；
3) 对照深交所的《上市公司业务办理指南第 12 号——营业收入扣除相关事
项》的规定，逐项检查、排除，关注异常交易；
4) 取得历史医疗器械及医用耗材销售的相关资料；
5) 获取公司营业执照及相关经营资质文件；
6) 获取期后签订的贸易业务合同进行核查；
7) 对公司未来集中供热项目的预期发展进行了解；
8) 结合对生产能力的调查程序，检查收入规模是否存在异常并查明原因。
（2）核查结论
经核查，我们认为：
1）公司本期节能技术服务、生物医药相关产品销售能够稳定持续开展。
2) 本期营业收入扣除项目是完整的。
（二）、 报告期内，你公司销售费用发生额为 5,768.23 万元，同比增长
53.35%，与营业收入变动趋势不一致。请你公司说明本期销售费用大幅增长的
原因。
回复：
本期销售费用大幅增长的原因
1.营业收入及销售费用对比情况
单位：万元
2021 年 2020 年 同比增减
业务项目
营业收入 销售费用 营业收入 销售费用 营业收入 销售费用
干细胞业务 11,460.99 5,606.10 7,693.14 3,586.18 3,767.85 2,019.92
节能环保业务 3,584.58 154.72 7,775.80 166.14 -4,191.22 -11.42
生物医药相关产
616.26 7.41 2,087.56 9.23 -1,471.3 -1.82
品销售等
21
小计 15,661.83 5,768.23 17,556.50 3,761.55 -1,894.67 2,006.68
2.从上表可以看出，2021 年公司整体营业收入同比 2020 年减少 1,894.67 万
元，减幅 10.79%，收入减少主要是节能环保业务和生物医药相关产品销售等业
务的减少，而干细胞业务收入规模同比增加 3,767.85 万元，增幅 48.98%。2021
年度公司销售费用同比上年增加 2,006.68 万元,增幅为 53.35%，主要原因系公
司干细胞业务销售费用支出增长引起。
公司干细胞业务主要由销售子公司博爱康民和孙公司爱世为民来开展进行，
公司的销售费用主要支出项目为销售人员薪酬福利、渠道开发、宣传推广等，随
着公司干细胞业务展业网点的不断拓展、销售队伍的不断扩增，相关销售费用支
出也正相关增长。2021 年度干细胞业务销售费用同比上年增加 2,019.92 万元,
增幅为 56.32%，增长幅度略超过其收入增长幅度，一是 2021 年销售队伍扩增，
人力相关费用增长；二是针对湖南省内偏远区域展业网点进行开发，渠道开发费
增加；三是公司加大宣传推广等市场教育投入。
因此，公司报告期销售费用的增长是干细胞业务规模扩增所引起的正常增长。
（三）、报告期内，你公司销售商品、提供劳务收到的现金为 26,887.89
万元，同比增长 76.07%。请你公司说明本期销售商品、提供劳务收到的现金大
幅增长的原因。
回复：
本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长的原因。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 26,887.89 万元，同比增
加 11,616.59 万元，增长 76.07%，增长的主要原因系：
1.报告期内，公司干细胞业务签约例数、签约金额以及储存例数同比上年分
别增长 59.56%、58.63%和 51.40%，公司报告期内收到干细胞业务的检测技术服
务费及储存费现金收入为 15,049.75 万元，比上年同期增加 5,834.12 万元;
2.报告期内，节能环保业务销售商品、提供劳务收到的现金同比上年增加
5,915.68 万元，大幅度增长 194.41%，主要系孙公司城光节能环保因新开展甘肃
岷县城市供热运营业务，在 2021 年度增加了供暖费现金收入 4,700 多万元；同
时，宜章三期工程和通道美丽乡村项目等工程的本期回款同比上年增加了 1,200
多万元。
22
综上，公司本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长主要系公司干细胞
业务量增长以及新拓展城市供热业务所带来的业务现金收款增加。
五、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）-1,912.60 万元，扣非后净利润-2,937.34 万元。报告期末，公司归属
于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为 1,664.04 万元，有息负债
余额合计 2.89 亿元，与货币资金余额 1.53 亿元存在一定差距，资产负债率为
83.27%，同比上升 7.45 个百分点。请你公司结合盈利能力较弱、净资产较小、
资产负债率较高等情形，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，
是否存在短期偿债风险。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1.公司经营指标较差，但持续经营能力无重大不确定性
公司盈利能力较弱，但公司当前主要从事生物医药和节能环保两个板块的业
务，其中生物医药中的细胞业务收入与节能环保中的供热业务收入均为预收货款
性质，故公司的经营性现金流量较为充足，2020 年经营活动现金流净额为
-20,722.09 万元，2021 年为 10,709.80 万元。良好的现金流可以有效保证公司
的持续经营能力。
公司净资产较小，公司已计划于 2022 年向控股股东非公开发行股票募集资
金以支持其未来业务的发展。受历史纸质传媒业务持续亏损的原因，公司背负着
沉重的亏损包袱，资产负债率长期维持在高位，公司 2021 年末主要负债为向控
股股东财信金控借款 2.56 亿元，且 2022 年 5 月 6 日已归还其中的 1.00 亿元借
款，该部分资金主要用于公司开展医疗器械及耗材产品的销售业务，财信金控不
会强行要求公司短期内归还贷款。
2.公司积极提升主营业务核心经营能力
公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，分别属于生物医药和节
能环保行业。公司为保证正常经营，改善持续经营能力，公司实施提升主业核心
能力、调整业务结构、大力拓展延伸业务以及争取股东支持等措施，并取得了相
应效果，具体情况如下：
(1) 公司主业盈利能力逐年提升
23
公司正式转型从事干细胞业务后，通过多年的市场拓展，业务规模持续保持
较快增长。2021 年度，公司细胞业务收入金额 11,460.99 万元，同比增长 48.98%；
2020 年度，公司细胞业务收入金额 7,693.13 万元，同比增长 49.67%。前期因业
务由零基础开始，市场一直处于培育、投入阶段，干细胞业务未能为公司带来明
显的利润贡献。但随着市场教育的深化、公司品牌力的提升，公司干细胞业务规
模效益进一步释放，业务盈利能力将得到提升。同时，随着公司的节能环保业务
逐步完成升级和转型，业务收入、盈利能力将趋于改善和稳定。
(2) 公司现金收入能力稳步提升
随着公司干细胞业务的持续快速增长、污水处理业务及城市供暖业务的尝试
突破，公司现金收入能力稳步提升，2021 年经营活动现金流净额 10,709.80 万
元，2020 年、2019 年同期分别为-20,722.09 万元和 1,452.24 万元。不断改善
的现金收入能力可以有效保证公司的持续经营能力。
(3) 公司股东所有者权益将得到改善
针对公司净资产规模小、负债率高的现状，公司已计划于 2022 年向控股股
东非公开发行股票募集资金以支持公司未来业务的发展，随着非公开发行股票的
顺利实施，公司资产负债结构将得到有效改善；同时，随着公司业务收入以及现
金收入能力的提升，公司将逐步减少银行等方面的融资贷款规模，公司的资金成
本将得到有效的控制和降低，这将一定程度上提升公司的盈利能力，促进公司净
资产规模的提升。
3.股东支持改善经营能力、提升资产质量
(1) 公司控股股东的出资人财信金控为湖南省唯一的省级地方金融控股公
司，资金实力雄厚，公司通过或拟通过股东借款、非公开发行股票、银行贷款的
融资方式，以较低的资金成本获得经营所需要的资金，通过内生业务获取的利润
来增厚公司的净资产，促进经营的良好循环。
(2) 随着融资渠道的拓宽，公司资产规模得到扩增，公司融资资信增强，融
资能力和偿债能力提升。
4.公司无短期偿债风险
(1) 公司有息负债结存情况
24
公司的有息负债余额 2.89 亿元，具体为向间接控股股东财信金控借款 2.56
亿元以及向银行的短期贷款 0.33 亿元，向控股股东借款占有息负债余额比例达
88.60%，具体明细如下：
债权方 拆借金额 本期确认的利息费用 起始日 到期日 说明
2,565.00 113.13 2017-11-29 2023-3-31 [注 1]
10,000.00 481.60 2020-09-29 2022-09-28 [注 2]
财信金控
10,000.00 481.60 2020-11-26 2022-09-28 [注 2]
3,000.00 144.48 2020-12-25 2022-12-24 [注 3]
[注 1] 公司于 2017 年 11 月 28 日与财信金控签订借款协议，协议约定借款
金额为 2,565.00 万元，借款期限为 1 年，借款年利率为 5.50%。后持续续期，
每次展期一年， 2020 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，借款年利率为 4.35%。
[注 2] 公司于 2020 年 9 月 28 日与财信金控签订借款协议，协议约定借款
金额为 20,000.00 万元，借款期限不超过 24 个月，借款年利率为 4.75%，2022
年 5 月 6 日已偿还 10,000.00 万元，剩余 10,000.00 万元预计 2022 年 9 月 28
日偿还。
[注 3] 公司于 2020 年 12 月 24 日与财信金控签订借款协议，协议约定借款
金额为 3,000.00 万元，借款期限不超过 24 个月，借款年利率为 4.75%。
(2) 主要有息负债无短期偿债风险
财信金控为湖南省唯一的省级地方金融控股公司，资金实力雄厚，愿意支持
公司改善经营能力、提升资产质量。故公司通过向股东借款的融资方式，以较低
的资金成本获得经营所需要的资金，通过内生业务获取的利润来增厚公司的净资
产，促进经营的良好循环。财信金控基于支持公司发展，不会强行要求公司归还
贷款，故该笔有息负债实际属于长期借款性质，剔除后的有息负债余额 0.33 亿
元与货币资金余额 1.53 亿元相比较，无短期偿债风险。
(3) 未来资金支出安排与偿债计划
随着后续资金回笼，公司将合理安排资金，根据债务到期、实际资金需求情
况，进一步降低在银行的有息负债，减少利息费用，确保公司的正常生产经营。
4.会计师核查程序及结论
（1） 核查程序
25
1) 对公司本期财务状况、经营成果及现金流量进行审计，公司不存在无法
持续经营的重大不确定性；
2) 了解公司关于未来经营的计划；
3) 了解控股股东对于短期借款的投资目的与收回计划。
（2） 核查结论
经核查，我们认为：公司的持续经营能力得到有效改善，不存在重大不确定
性，暂不存在短期偿债风险。
六、年报显示，你公司控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司（以
下简称“南华和平”）与中国红十字基金会签署了《关于中国红十字基金会“博
爱基层公卫援建计划”的合作协议》，南华和平接受中国红十字基金会委托，
对博爱基层公卫援建计划援建的站点进行运维运营管理。同时，为推进“博爱
基层公卫援建计划”落地，南华和平先后与腾讯云、万达信息、北京蓝卫通、
广东省东莞国药集团等企业签署战略合作协议。
（一）请你公司结合上述业务具体合作模式，详细说明公司确认相关业务
收入金额和时点的依据，报告期内该项业务是否实际产生营业收入。
回复：
南华和平与中国红十字基金会（简称“中国红基会”）于 2021 年 9 月 9 日
签订了战略合作协议，双方约定开展“博爱基层公卫援建计划”项目相关业务，
业务合作模式，一是中国红基会委托南华和平根据项目需求开发“博爱基层公卫
援建计划信息数字化管理平台”，并根据中国红基会的需要进行升级维护服务,
该信息数字化管理平台，由南华和平联合专业机构进行建设，包括人员配合、资
金筹备、系统搭建、系统维护，并在“合作协议”终止后，根据协议要求将该平
台及该平台形成的数据捐赠给中国红基会；二是中国红基会委托南华和平对“博
爱基层公卫援建计划站点”运营维护。
就博爱基层公卫援建计划援建的卫生院（站）的运营维护，南华和平收取运
营维护费用标准 2 万元/年/站，在每个站点验收交付使用后 5 日内，由中国红十
字基金会向南华和平支付第一笔费用 1.5 万元，公司收到款项后按报告期内实际
运营维护的服务时间分摊确认收入，合同有效期内每满一年，南华和平向中国红
26
十字基金会提交年度报告，中国红十字基金会审核无误后支付第二笔款 0.5 万元，
公司收到款项后确认收入。
报告期内该项业务尚未实际产生营业收入。
（二）请你公司逐项说明南华和平与第三方签署的战略合作协议执行进展
情况。
回复：
为推进“博爱基层公卫援建计划”顺利在全国落地，南华和平拟在湖南、湖
北、贵州、广东等省份建立灯塔级示范区。2021 年 9 月 22 日，南华和平与腾讯
云签订了战略合作协议，双方拟深植合作基础，实现资源共享，发挥南华和平在
湖南省的资源优势，发挥腾讯云在互联网、云计算、大数据、人工智能等领域核
心技术优势，以及在医疗健康领域的产业链整合优势，合作建设湖南省“博爱基
层公卫援建计划”项目，以期建立”博爱基层公卫援建计划“的湖南灯塔级示范
区；2021 年 9 月 30 日，南华和平与北京蓝卫通签订了战略合作协议及投资协议，
双方约定发挥各自优势，推动长期、稳定、全面的多领域合作，并以合资公司形
式共同建设湖北、湖南、贵州等全国各省“博爱基层公卫援建计划”项目，通过
建设远程医疗管理系统，整合产业链上下游企业，构建基层公卫数字化健康平台；
2021 年 10 月 11 日，南华和平与万达信息签订了战略合作协议，双方约定以万
达信息医卫领域的优势，合作建设湖北省“博爱基层公卫援建计划”项目；2021
年 10 月 17 日，南华和平与广东省东莞国药集团签订了战略合作协议，双方约定
在医药供应、医药销售渠道、医药配送、医药仓储等领域开展合作，旨在完善基
层公卫数字健康平台，并合作建设广东省“博爱基层公卫援建计划”项目。（以
上内容具体详见公司在指定媒体披露的相关公告）
截至目前，南华和平已完成贵州毕节、重庆巫山等地共计 22 个样板站点的
工程建设，目前正推进相关信息管理系统运用测试等验收前工作。南华和平与腾
讯云、万达信息、广东省东莞国药集团的合作，将在试点结束后根据各地的实际
情况逐步开展，合作的具体内容将另行签署合作协议。
（三）报告期内，南华和平实现营业收入 3,584.58 万元，净利润-2,520.17
万元。报告期末，你公司因收购南华和平产生的商誉账面价值为 645.79 万元。
27
请你公司结合南华和平生产经营情况和商誉减值测试过程，详细说明南华和平
相关商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1. 关于商誉减值评估测试情况
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表
日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。因企业合并所形成的商誉，无论是否
存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司
商誉减值测试涉及的城光(湖南)节能环保服务股份有限公司含商誉资产组可收
回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0359 号)，包含商誉的资产组组合
可收回金额为 8,352.00 万元，可收回金额小于商誉与资产组的合计金额，商誉
发生减值 611.66 万元，其中归属于南华和平的商誉减值损失为 278.98 万元。
2. 商誉减值测试过程
2.1. 本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可
收回价值。
南华和平子公司城光节能已持续经营多年，目前城光节能的商誉相关资产组
在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回金
额可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测；因此本次采用预计未来现
金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。
2.2 技术思路和模型
《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”
是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计
未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价
值的具体方法。与《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定的“资产预计未来现
金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：
n
R
t
P t
t 1 1 r
式中： P—资产组预计未来现金流量的现值
28
Rt—未来第 t 年资产组预计现金流量
t—预测期数
r—折现率
n—剩余经济寿命
在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现
金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先按经营项目详细预测
(因公司的 EMC 业务基本 2028 年到期，故 EMC 业务按预测期为 7 年，其他按 5
年预测)各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上
预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得
到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：
式中：
P－评估对象预计未来现金流量的现值；
t－预测前段收益年限，共 7 年；
－预测前段第 i 年预计未来现金流量；
－未来第 t+1 年预期现金流量；
i－折现计算期(年)，根据本项目实际情况采用期中折现
预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性
支出评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用
上述预计未来现金流量是根据资产组或资产组组合在其经营者现有管理水
平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经
营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹
资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前
口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均
资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。
29
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β (Rm－Rf)＋Rc
＝ Rf＋β ×CAP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rc：企业特定风险调整系数。
2.3. 计提减值相关参数和减值测试过程
(1) 主营业务收入成本预测
南华和平子公司城光节能的主营业务经营性资产组的业务范围为：节能设备
销售服务、合同能源管理(EMC)、特种污水节能处理服务、节能 BT 工程建设服务、
维护运营服务。
1) 节能设备销售服务
2021 年节能设备销售业务大幅下降，同时调减了 2020 年对岷县的收入 115
万元，扣除非正常业务收入，2021 年该项业务正常销售约为 56 万元，预计未来
按照 20%小幅增长，逐年减少增长比例。
2) 合同能源管理(EMC)
30
合同能源管理(EMC)进入后期的回报期，城光节能未来预计不再发展该类业
务，现有 EMC 项目均为前期已经建成，目前只需根据合同约定按收益期收回现金
流。根据公司现有的合同能源管理协议预计未来收入。
3) 节能 BT 工程建设服务
主要是为政府建设节能项目工程，处于回款期，其剩余项目尚未结算，根据
公司预算 2022 年收入 285.30 万元。由于该类型项目资金前期投入较大，毛利率
较低，公司预计后续年度不再承接类似项目。
4) 维护运营服务
主要是用能单位一次性回购公司垫资建设的节能项目后，由城光节能进行维
护，向用能单位收取维护费的服务。预计 2022 年收入为 68 万元，以后年度预计
逐步减少。
5) 特种污水节能处理服务
特种污水处理主要涉及茅台镇大量的酒厂产生的污水处理服务。该项目为企
业一直进行技术攻关项目和重点发展项目，2020 年在技术上取得了突破，2021
年实现了污水处理服务收入。其承接的贵州仁怀市茅台镇华星酒业有限公司污水
处理工程 2020 年 12 月已开始产生效益，2021 年的收入达到 213.80 万，承接的
贵州仁怀市茅台镇大唐酒业有限公司污水处理工程 2021 年 5 月竣工，2021 年 6
月投产，2021 年的收入达到 673.26 万元，预计 2022 年收入 1,294.00 万元。贵
州仁怀市茅台镇目前大约有酒厂 500 多家，趋于饱和，许多酒厂外迁。2021 年
由于疫情和业务拓展转型的影响，城光节能业务重心及人员多用于开拓岷县供热
项目，特种污水处理业务开拓不及预期，2022 年城光节能计划在岷县供热项目
基本稳定后将凭借自身技术优势及建成的项目示范效应，加大人员资金投入积极
拓展特种污水处理业务市场，目前已与黄平县政府签订了污水处理的框架协议，
黄平项目预计 2022 年 7 月开工。与余庆县政府的污水处理项目也正在商讨中，
金沙地区项目也在业务拓展中，污水节能处理服务业务将成为城光节能未来重要
的发展方向，城光节能根据 2021 年污水处理业务的在手合同及预计合作的框架
协议对特种污水节能处理服务业务营业收入成本进行预测；其他传统业务因城光
节能业务重心的调整，基本保持以前年度经营水平或略有变化。
城光节能主营业务经营性资产组 2022 年-稳定期预计营业收入如下：
31
预测年度
类别(明细)
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
节能设备销售服务 67.15 80.59 92.67 101.94 107.04 112.39 118.01
合同能源管理(EMC) 754.44 724.64 684.44 613.54 552.99 464.07 177.47
特种污水节能处理服务 1,322.28 4,194.88 3,969.22 3,969.22 6,445.63 6,445.63 6,445.63
节能 BT 工程建设服务 285.30
维护运营服务 68.00 68.00 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
合 计 2,497.17 5,068.11 4,806.33 4,744.70 7,165.66 7,082.09 6,801.11
收入增幅 48.38% 102.95% -5.17% -1.28% 51.02% -1.17% -3.97%
其营业成本：
预测年度
类别(明细)
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
节能设备销售服务 46.00 55.20 63.49 69.83 73.33 76.99 80.84
合同能源管理(EMC) 263.88 256.20 242.58 221.06 211.80 175.39 94.08
特种污水节能处理服务 1,206.00 2,914.00 2,391.00 2,391.00 4,148.00 4,148.00 4,148.00
节能 BT 工程建设服务 286.75
维护运营服务 37.70 37.70 33.27 33.27 33.27 33.27 33.27
合 计 1,840.33 3,263.10 2,730.34 2,715.16 4,466.40 4,433.65 4,356.19
成本率 73.70% 64.38% 56.81% 57.23% 62.33% 62.60% 64.05%
(2) 税金及附加预测
公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、车船使用税和印花税
等。城市维护建设税和教育费附加的计税以实际缴纳的流转税为计税依据。其中
城市维护建设税的税率为 7%，教育费附加的税率为 5%。流转税主要为增值税，
增值税率为 13%、9%、6%。预测时对其非免税项目根据历史销售税金率对未来年
度税金及附加进行预测。
(3) 销售费用预测
城光节能的销售费用主要包括工资及社保、维修费、业务招待费及其他费用
等，根据城光节能的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用
32
水平和各费用项目水平逐项进行的分析，在具体预测时，对于与销售收入关联性
较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势
预测法进行一般性估算。
(4) 管理费用预测
城光节能的管理费用主要包括工资及附加、折旧及租赁、业务招待费、差旅
费及其他费用等，公司通过对城光节能近年来管理费用的分析、归类、整理，将
管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考
虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入
的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。
其中：工资根据历史的增长趋势及社会平均的增长、资产组各公司的经营情
况，分别按 2%-5%的增长趋势预测，养老保险、职工福利、工会经费根据历史数
据中占工资总额平均比例与预测工资同比例增长。
差旅费、招待费、办公费等其他费用参照历史年度实际水平、公司未来年份
业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。
(5) 研发费用预测
研发费用主要是研发人员的工资、差旅费、运输费、各种保险、福利费等。
参考历史年度的费用情况进行预测。
(6) 折现率的估算
根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。
根据国际会计准则 ISA36--BCZ85 指导意见，无论税前、税后现金流及相应
折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均
资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。
WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC＝E/(D＋E)×Re＋D/(D＋E)×(1－t)×Rd
＝1/(D/E＋1)×Re＋D/E/(D/E＋1)×(1－t)×Rd
上式中：WACC：加权平均资本成本；
D：债务的市场价值；
E:股权市值；
Re ：权益资本成本；
33
Rd：债务资本成本；
D/E：资本结构；
t：企业所得税率。
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(CAPM)的估算公式如下：
CAPM 或 Re ＝ Rf＋β (Rm－Rf)＋Rs
＝ Rf＋β ×ERP＋Rs
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β ：Beta 系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价(Rm－ Rf)；
Rs：资产组特定风险调整系数。
本次评估折现率选择根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风
险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定税前折现率为 13.57%。
(7) 估值结果
在评估假设及限定条件成立的前提下，经估算城光节能的包含商誉资产组可
收回金额 8,352.00 万元，其含商誉资产组账面值 8,963.66 万元，可收回金额小
于含商誉资产组账面值，公司收购南华和平所形成的商誉存在减值情况，商誉减
值 611.66 万元，公司按持股比例对其计提商誉减值准备 278.98 万元。
综上，结合南华和平生产经营情况和商誉减值测试过程，南华和平相关商誉
减值准备计提是充分的。
3. 会计师核查程序及结论
3.1. 核查程序
(1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
(2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(3) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
34
(4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假
设等相符；
(5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核
减值测试中有关信息的内在一致性；
(6) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(7) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
3.2. 核查结论
经核查，我们认为：南华和平相关商誉减值准备计提充分。
七、报告期末，你公司预付账款账面余额 14,342.78 万元，其中，预付天
富环保生物科技（江苏）有限公司（以下简称“天富环保”）10,855.35 万元。
请你公司说明拟向天富环保采购的具体资产及用途，预付大额款项是否符合行
业交易惯例，截至目前是否已收到相关资产，天富环保与公司是否存在关联关
系。
回复：
2021 年 2 月，公司与天富环保签署 4 份合同，合同金额和合同标的物以及
合同执行情况列示如下：
合同金额
序号 签订时间 合同标的物 产品用途
（万元）
制氧机、吸痰器和轮椅、一次性注射器、胶塞、 由下游加工生产后再
1 1,000 2021.2.25
不锈钢毛细管、一次性手套、引流袋、喂食袋。 次销售
制氧机、吸痰器和轮椅一次性注射器、胶塞、不 由下游加工生产后再
2 1,000 2021.2.25
锈钢毛细管、一次性手套、引流袋、喂食袋。 次销售
由下游加工生产后再
3 6,000.06 2021.2.26 一次性注射器
次销售
由下游加工生产后再
4 2,999.45 2021.3.4 一次性注射器
次销售
35
公司主营业务为生物医药及节能环保双主业，其中生物医药业务涵盖细胞储
存和技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售等。
2016 年，因公司细胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收
入和利润来源，公司延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产
品的生产和销售。2016 年 8 月南华干细胞转化取得医疗器械备案和经营许可证，
尝试开展医疗器械、医疗耗材等产品的销售业务，但受起步晚、资金短缺等限制，
业务规模一直没有大的突破。2020 年，在相关股东的资金和资源支持下，签署
了相关医疗器械和耗材等产品销售的重要合同，2020 年落地订单的含税销售额
8,088.02 万元，按净额法（即按照销售金额与采购金额的差额）确认了销售收
入 2,034.46 万元。
2021 年，为进一步深化生物医药销售业务，继续推动与相关客户达成新订
单，公司在一季度与天富环保先后签署了四份医疗耗材采购协议及补充协议，合
计采购金额 10,999.51 万元，就该采购标的物品，公司分别与常州市凯优医疗器
械有限公司、常州健一进出口有限公司分别签署了销售协议，销售金额合计
11,937.64 万元。受疫情反复、多点散发的影响，报告期内上述采购协议在落地
交付 144.16 万元后，截至 2022 年 4 月中旬，经公司多次催促，其他 10,855.35
万元合同金额迟迟未能得到履行。为保证预付采购款的资金安全，经公司与天富
环保多次协商，就采购协议的履行双方于 2022 年 4 月 26 日达成取消原签署的采
购金额为 8,999.51 万元的补充协议，天富环保于 2022 年 4 月 26、27 日退回公
司预付款 8,999.51 万元，同时一次性向公司支付了 450.49 万元的违约金。
截至目前，公司对天富环保的预付款项余额为 1,855.84 万元。随着疫情好
转，天富环保正全力生产，公司积极协调尽快落地相关交易。
结合相关产品销售对交易标的物在型号、规格等方面有特定需求的情况，同
时考虑疫情对生产的潜在不确定影响，为提前锁定货源获得价格优势，降低采购
成本，公司与上下游客户达成互利共赢的共识，根据下游客户采购需求向上游供
应商采购医疗器械设备及耗材，采用先付款后交货的形式，以保证相关设备按需
按期交付。公司支付上游客户大额预付款的做法符合行业交易惯例。经核实，天
富环保与公司及公司的关联方不存在关联关系。
36
八、报告期末，你公司长期待摊费用账面余额 8,957.94 万元。其中，本期
新增合同能源管理服务成本 3,574.85 万元。请你公司结合合同能源管理服务业
务模式，说明合同能源管理服务各环节会计处理方式，以及合同能源管理服务
成本计入长期待摊费用的原因，合同能源管理服务成本本期增加额同比大幅增
长的原因。
回复：
（一）公司节能环保业务主要由控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份
有限公司（以下 称“城光节能”）开展实施，其业务模式及会计处理如下：
1、合同能源管理模式就是公司通过与客户签订节能效益服务合同，为客户
提供工程设计、工程融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节
能量确认和保证等一整套节能服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中
收回投资和取得利润的一种商业运作模式。合同期内，公司和客户分享节能效益。
合同结束后，全部节能效益和节能设备归客户所有。
2、根据国家税务总局、国家发展改革委公告 2013 年第 77 号，《关于落实
节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》
第三条：“节能服务企业投资项目所发生的支出，应按税法规定作资本化或费用
化处理。形成的固定资产或无形资产，应按合同约定的效益分享期计提折旧或摊
销”。公司合同能源管理项目的核算，首先，公司通过对客户项目的前期数据摸
底、调研和分析，制定设计方案，测试，与客户签订合同以后，再进行设备采购、
安装、调试等，发生的成本在“在建工程-X 项目”进行归集，直到项目验收完
工，转入“长期待摊费用-X 项目”进行核算。合同期内，公司根据每月节能量
或污水处理量确认提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入，同时根据合同
期对归集的“长期待摊费用-X 项目”进行平均分摊成本。
（二）合同能源管理服务成本本期增加额同比大幅增长的原因
城光节能长期待摊费用账面余额为 6,494.25 万元。其中，本期新增合同能
源管理服务成本 3,574.85 万元，主要系城光节能控股子公司湖南湘江水务有限
责任公司在贵州茅台镇新建的两个污水处理项目所新增的成本，其中：华星污水
处理项目归集成本 311.40 万元、大唐二期污水处理项目改扩建工程归集成本
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3,252.90 万元，其余 10.55 万元为原合同能源项目新增的维护成本及材料成本。
上年同期仅新增民族中学合同能源管理一个项目，金额 70.89 万元。
因此，受项目规模不同、项目建设周期及竣工时点的影响，公司合同能源管
理成本本期增加额同比大幅度增加。
特此公告。
南华生物医药股份有限公司董事会
2022 年 6 月 28 日
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