南华生物医药股份有限公司
                         独立董事工作制度
                      （2022 年 10 月修订）

                              第一章       总则

    第一条    为完善南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监
督机制，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》及《南华生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第五条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                     第二章      独立董事的任职条件

    第六条   担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

                                       1
    （二）具有本制度中所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
       第七条   本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
       第八条   公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。
    前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位;
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

                          第三章   独立董事的独立性

       第九条   下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；


                                      2
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。

                   第四章    独立董事的提名、选举和更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十二条    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条     独立董事的提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度其
他相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料填报深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料
和独立性进行审核，对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。


                                     3
       第十五条    公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
       第十六条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十七条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十八条    独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于公司董事会董
事总数三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。

                         第五章   独立董事的特别职权

       第十九条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的


                                      4
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十条     公司董事会所设专门委员会成员由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人应当为会计专业人士。

                       第五章   独立董事的独立意见

    第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生
品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易所
交易或转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十）法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。
    第二十三条    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。


                                     5
    第二十四条     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事
的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。

                     第六章   独立董事年报工作制度

    第二十五条     独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第二十六条     公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经
营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应在必要时安排每位独立董事进行实
地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第二十七条     公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场
审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
    第二十八条     公司应在年报审计注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年报审计注册会计师的见面
会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面
记录及当事人签字。
    第二十九条     独立董事应对公司年报编制过程中获取的信息保密，关注和
严防泄漏内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。

                 第七章   公司为独立董事提供必要的条件

    第三十条     为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    第三十一条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    第三十二条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    第三十三条     公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董
事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独

                                    6
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理
公告事宜。
    第三十四条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十六条      公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴的标准由
公司股东大会批准。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第八章       附则

    第三十七条     本制度与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
    第三十八条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
    第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效及实施。
    第四十条     本制度由公司董事会负责解释。




                                        7