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湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的
法律意见书
湖南湘军麓和律师事务所
HUNAN XIANGJUNLUHE LAW FIRM
二○二二年十一月
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
湖南湘军麓和律师事务所
关于南华生物医药股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
（2022）麓律长专服字 PT-103 号
致：南华生物医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关规定，湖南湘军麓和律师
事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
的聘请，指派陈琳律师、李思思律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公
司于 2022 年 11 月 17 日下午 15:00 在长沙高新开发区岳麓西大道 1698 号麓谷
科技创新产业园 B1 栋三层会议室召开的公司 2022 年第三次临时股东大会，并依
据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《南华生物医药股份有限公司公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出
席人员及召集人资格、股东大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本
法律意见书。
本所律师已经按照《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公
司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由公司第十一届董事会第九次会议决定召开并由董事会召
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集。公司董事会于 2022 年 10 月 31 日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开公布了《南华生物医
药股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本
次会议现场会议召开的时间、方式、股权登记日、出席对象及会议地点等事项；
列明了提交本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露；同时还
列明了会议登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式及网络投票的时间及
具体操作流等事项。
（二）本次会议的召开
公司本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现
场会议于 2022 年 11 月 17 日在公司会议室如期召开，由公司董事长杨云先生主
持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 11
月 17 日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的时间为 2022 年 11 月 17 日 9:15-15:00。
经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明
文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果，截至本次会议
股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次会议出席现场会议
的股东（股东代理人）共计 2 名，代表公司股份数 115,301,655 股，占股权登
记日公司股份总数的 37.0062%；通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股
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东共计 50 名，代表公司股份数 12,673,581 股，占股权登记日公司股份总数的
4.0676%；
根据上述信息，通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 52 名，代
表公司股份数 127,975,236 股，占股权登记日公司股份总数的 41.0738%。除公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有公司部分董事、监事、高
级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已
由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议在表决第 2 项议案时，关联股东湖南省财信产业基金管理有限公
司、上海和平大宗股权投资基金管理有限公司已回避，关联股东所持股份
115,301,655 股不作为有表决权股份，已经在上述议案有表决权股份总数中扣
除。
经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案，本次年度股东大会未发生股东提出新议案的情况。本次会议经逐项
审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
1.表决通过了《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
总表决结果：同意 127,975,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0000%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数的
0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,673,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份总
数的 0.0000%。
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2.表决通过了《关于借款续期暨关联交易的议案》
总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0237%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
3.表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》
总表决结果：同意 127,972,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9977%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0023%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
4.表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
总表决结果：同意 127,972,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9977%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0023%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
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0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
5.表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决结果：同意 127,972,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9977%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0023%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
6.表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
总表决结果：同意 127,972,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9977%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0023%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
7.表决通过了《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
总表决结果：同意 127,972,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9977%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0023%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
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中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
8.表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
总表决结果：同意 127,972,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9977%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0023%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
9.表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
总表决结果：同意 127,972,236 股，占出席会议所有股东所持股份总数的
99.9977%；反对 3,000 股，占出席会议所有股东所持股份总数的 0.0023%；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份总数
的 0.0000%。
中小股东总表决结果：同意 12,670,581 股，占出席会议中小股东所持股份
总数的 99.9763%；反对 3,000 股，占出席会议中小股东所持股份总数的
0.0237%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份总数的 0.0000%。
本所律师、现场的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表
决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结
果。
湖南湘军麓和律师事务所 临时股东大会法律意见书
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的通知和召集、召开程序符合
《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章
程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程
序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
