证券代码：000504           证券简称：南华生物          公告编号：2023-008




                    南华生物医药股份有限公司
          关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之
        补充合同暨本次向特定对象发行涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1.交易概述
    南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 A 股股
票不低于 18,449,197 股（含本数），向特定对象发行股票的认购对象是湖南省
财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），系公司控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财信产业基金为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
    2023 年 3 月 21 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过《关于
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购合同之补充合同暨本次向特定对象发行涉及关
联交易的议案》，同日公司与财信产业基金签署了《附生效条件的股份认购合同
之补充合同》。
    2.关联关系
   本次向特定对象发行 A 股股票对象财信产业基金为公司控制股东。
    3.审批程序
    本次关联交易已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第十一
会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已发表了事前认可及独立意
见。此外，本次关联交易已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，股东
大会审议时，与本次发行有关联关系的股东已回避表决。本次发行事项尚需公司
2023 年第一次临时股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
    二、关联方基本情况
    1.关联方名称：湖南省产业基金管理有限公司
    2.住所：长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T4 栋 721 室
    3.统一社会信用代码：91430000707259868Y
    4.企业性质：有限责任公司
    5.法定代表人：曾若冰
    6.注册资本：650,000 万人民币
    7.经营范围：受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资
管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票
据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）


    三、本次交易标的基本情况
   关联交易标的为公司拟向特定对象发行股份数量不低于 18,449,197 股（含
本数），其中，财信产业基金认购不低于 18,449,197 股（含本数），最终发行
股票数量经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。


    四、本次交易的定价政策及定价依据
    1.甲乙双方同意，本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会
第五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行价格精确到分，不足一
分的余数按照向上取整的原则处理。
    2.甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0－D)/(1+N)
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
     3.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次
发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本
合同约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。


     五、与财信产业基金签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的主要内
容
  （一）补充合同主体及签订时间
     甲方（发行人）： 南华生物医药股份有限公司
     乙方（认购方）： 湖南省财信产业基金管理有限公司
     签订时间：2023 年 3 月 21 日
  （二）补充合同主要内容
     1.甲、乙双方于 2022 年 3 月 22 日签署了《南华生物医药股份有限公司与湖
南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
     2.根据国家相关法律法规的变更及甲方尚未完成 2022 年度非公开发行 A 股
股票事宜，故甲方在 2022 年度实施的非公开发行 A 股股票需变更名称为向特定
对象发行 A 股股票，乙方同意接受该变更。乙方依据《南华生物医药股份有限公
司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》约定的公
式计算认购甲方股票的价格为 14.96 元/股，认购股份数量为 18,449,197 股（含
本数），实际认购数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。
     3.甲方向特定对象发行 A 股股票的事宜已取得甲方董事会、股东大会的批准
和授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复。
     4.鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为《发行注册管理办
法》）等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，双方拟根据《发行
注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《南华生物医药股份有限公司与湖南
省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》进行相应调整如下：
     （1）将《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司
之附条件生效的股份认购合同》中的“非公开发行”的表述修订为“向特定对象
发行”。
     （2）将《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司
之附条件生效的股份认购合同》中涉及中国证监会核准的表述修订为“深圳证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册”。
     （3）将《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司
之附条件生效的股份认购合同》中第三条（三）项中“根据相关法律、法规及监
管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整”的表述修
订为：“根据相关法律、法规及监管政策变化或发行审核、注册文件的要求情况
需对本次发行的价格进行调整”。
     （4）本合同是《南华生物医药股份有限公司与湖南省财信产业基金管理有
限公司之附条件生效的股份认购合同》的补充合同，本合同与《南华生物医药股
份有限公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》
约定不一致的，以本合同为准；本合同未作约定的，以《南华生物医药股份有限
公司与湖南省财信产业基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》为准。


      六、交易目的和对上市公司的影响
     本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。募集资
金的到位将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司
日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。


     七、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
     截至2023年3月21日，最近十二个月内（至披露日）与关联人产业基金（或
其关联方）累计发生的各类关联交易总金额为17,562.27万元（不含本次），具
体情况如下：
                                              是否   是否        根据上
                                                            是
                                              需经   已经        市规则
序   披露    关联交              关联交易金                 否
                         事项                 股东   股东        是否应   公告编号
号   时间      易方              额（万元）                 披
                                              大会   大会        累计计
                                                            露
                                              审议   审议        算金额
     2022    湖 南 财
                        借款续   2,678.13
1    年4月   信 金 融                          否    是     是     是     2022-042
                          期     （含利息）
     30 日   控 股 集
                                                  是否   是否        根据上
                                                                是
                                                  需经   已经        市规则
序   披露    关联交                  关联交易金                 否
                             事项                 股东   股东        是否应   公告编号
号   时间      易方                  额（万元）                 披
                                                  大会   大会        累计计
                                                                露
                                                  审议   审议        算金额
             团 有 限
             公司
             湖 南     财
     2022
             信 金     融
     年 12                  利息豁
2            控 股     集              904.13      否    否     是     否     2022-068
     月 30                    免
             团 有     限
     日
             公司
             湖 南     财
     2022
             信 金     融
     年 10                  借款续   13,739.15
3            控 股     集                          是    是     是     是     2022-059
     月 28                  期       （含利息）
             团 有     限
     日
             公司
             湖 南 省

             财 信 产
                            抗原检
4      -     业 基 金                   0.08       否    否     否     是        -
                            测试纸
             管 理 有

             限公司
             湖   南   省
             财   信   信
                            抗原检
5      -     托   有   限               0.90       否    否     否     是        -
                            测试纸
             责   任   公
             司
             财 信 吉
             祥 人 寿
             保 险 股
                            保险产
6      -     份 有 限                  236.28      否    否     否     是        -
                              品
             公 司 长
             沙 中 心
             支公司
             湖 南 省       与财信
     2021    财 信 科       小贷开
7    年4月   技 小 额       展存储      0.78       是    是     是     否     2021-020
     28 日   贷 款 有       服务消
             限公司         费分期
             湖 南 省
8      -                    服务费      0.50       否    否     否     是        -
             外 国 企
                                                是否   是否        根据上
                                                              是
                                                需经   已经        市规则
序     披露     关联交             关联交易金                 否
                           事项                 股东   股东        是否应   公告编号
号     时间       易方             额（万元）                 披
                                                大会   大会        累计计
                                                              露
                                                审议   审议        算金额
               业 服 务
               有 限 公
               司
               财 信 期   物业费
9    -         货 有 限   及水电      2.32       否    否     否     是        -
               公司         费
               合计                17,562.27     -      -     -      -         -
         注：湖南省财信科技小额贷款有限公司为原湖南省财信小额贷款有限公司。


       八、独立董事事前认可和独立意见
     公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项进行了事前认
可，同意提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体如下：

       1.公司独立董事发表的事前认可意见
     本次向特定对象发行A股股票募集资金，有利于优化公司的资本结构，有助
于提高公司抗风险能力，能有效保障公司日常生产经营稳步发展，符合公司目前
的实际情况，且方案合理切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第十一届董事会第十一次会议进行审
议。
     2.公司独立董事发表的独立意见
     本次向特定对象发行 A 股股票履行了必要的审批程序，关联董事杨云先生、
曹海毅先生、陈元先生回避了本事项相关议案的表决，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意本次会议审议的相关议案，并同意将本次审议的相关议案
提交股东大会审议。


       九、备查文件
     1.公司第十一届董事会第十一次会议决议；
     2.公司第十一届监事会第七次会议决议；
     3.公司独立董事关于十一董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于十一董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
5.《附生效条件的股份认购合同之补充合同》。


特此公告。




                                   南华生物医药股份有限公司董事会
                                             2023 年 3 月 22 日